SAMPO OYJ PÖRSSITIEDOTE 11.2.2009 kello 10.50
Sammon hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle
Sampo Oyj:n hallitus on päättänyt kutsua koolle varsinaisen yhtiökokouksen
7.4.2009. Yhtiökokouskutsu julkaistaan 24.2.2009, jolloin kokoukseen
ilmoittautuminen alkaa. Hallitus ja sen valiokunnat ovat tehneet seuraavat
ehdotukset yhtiökokoukselle. Ehdotukset ovat kokonaisuudessaan tämän tiedotteen
liitteenä.
Hallituksen ehdotus osingoksi
Emoyhtiön voitonjakokelpoiset varat ovat 3 061 295 568,16 euroa, josta
tilikauden voitto on 554 584 670,63 euroa. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle
osinkoa maksettavaksi 0,80 euroa osakkeelta. Osinkona jaettava määrä on
449 097 912,00 euroa.
Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunnan ehdotus hallituksen palkkioiksi
Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa suurimpia osakkeenomistajia
kuultuaan varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksettavat
palkkiot säilytetään ennallaan ja ne ovat: hallituksen puheenjohtajan vuotuinen
palkkio on 160 000 euroa, varapuheenjohtajan 100 000 euroa ja muiden hallituksen
jäsenien 80 000 euroa. Palkkio maksetaan siten, että 50 prosenttia hallituksen
jäsenen vuosipalkkiosta verojen ja vastaavien maksujen jälkeen suoritetaan
Sammon A-sarjan osakkeina ja loput rahana.
Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunnan ehdotus hallituksen jäsenten
lukumääräksi ja hallituksen jäseniksi
Hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa suurimpia osakkeenomistajia
kuultuaan varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan kahdeksan
jäsentä ja että hallitukseen valitaan nykyiset hallituksen jäsenet Tom Berglund,
Anne Brunila, Eira Palin-Lehtinen, Jukka Pekkarinen, Christoffer Taxell, Matti
Vuoria ja Björn Wahlroos uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Hallitukseen ehdotetaan
valittavaksi uutena jäsenenä Veli-Matti Mattila toimikaudelle, joka jatkuu
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
Nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenet valitsevat
keskuudestaan hallituksen puheenjohtajaksi Björn Wahlroosin.
Ehdotettujen henkilöiden ansioluettelot ovat nähtävissä internet-osoitteessa
www.sampo.com/yhtiokokous.
Hallituksen tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajAn palkkioKSI ja
tilintarkastajAn valitsemiseksi
Tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajalle maksetaan palkkiota
kohtuullisen laskun mukaan ja, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan Ernst &
Young Oy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen 2010 päättymiseen saakka.
Hallituksen ehdotus HALLITUKSEN VALTUUTTAMISEKSI PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN
HANKKIMISESTA
Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta voitonjakoon käytettävissä
olevilla varoilla. A-sarjan osakkeita voidaan hankkia yhdessä tai useammassa
erässä yhteensä enintään 50 000 000 kappaletta. Omia osakkeita voidaan hankkia
muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu
hankkiminen).
Hallituksen ehdotus ylikurssirahaston ja vararahaston alentamiseksi
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää alentaa yhtiön taseen 31.12.2008
mukaista ylikurssirahastoa ja vararahastoa siirtämällä kaikki taseen 31.12.2008
mukaisessa ylikurssirahastossa ja vararahastossa olevat varat sijoitetun vapaan
oman pääoman rahastoon. Rahastossa olevien varojen siirto sijoitetun vapaan oman
pääoman rahastoon lisää pääomarakenteen joustavuutta ja kasvattaa jakokelpoista
omaa pääomaa.
SAMPO OYJ
Hallitus
JAKELU:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
Finanssivalvonta
www.sampo.com
LIITE 1
SAMPO OYJ:N HALLITUKSEN EHDOTUS VOITONJAOSTA
Sampo Oyj:n osinkopolitiikan mukaisena tavoitteena on jakaa vuosittainen osinko,
joka vastaa 4-6 prosentin osinkotuottoa. Osinko ei kuitenkaan ylitä raportoitua
voittoa verojen jälkeen (lukuun ottamatta satunnaisia eriä) siltä
kalenterivuodelta, jolta osinko maksetaan. Osingonjaon lisäksi voidaan ostaa
omia osakkeita.
Emoyhtiön voitonjakokelpoiset varat ovat 3 061 299 568,16 euroa, josta
tilikauden voitto on 554 584 670,63 euroa.
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle osinkoa maksettavaksi 0,80 euroa yhtiön 561
372 390 osakkeelle. Maksettavien osinkojen yhteismäärä on 449 097 912 euroa.
Loput varoista jätetään omaan pääomaan.
Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonjaon täsmäytyspäivänä
14.4.2009 rekisteröitynä Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään osakasluetteloon.
Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 21.4.2009.
Yhtiön taloudellisessa asemassa ei tilikauden päättymisen jälkeen ole tapahtunut
olennaisia muutoksia. Yhtiön maksuvalmius on hyvä, eikä ehdotettu voitonjako
vaaranna hallituksen näkemyksen mukaan yhtiön maksukykyä.
Helsingissä, 11. päivänä helmikuuta 2009
SAMPO OYJ
Hallitus
LIITE 2
NIMITYS- JA PALKKIOVALIOKUNNAN Ehdotus SAMPO oYJ:N hallituksen jäsenTEN
PALKKIOIKSI
Sampo Oyj:n (”Sampo”) hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa
suurimpia osakkeenomistajia kuultuaan varsinaiselle yhtiökokoukselle, että
hallituksen jäsenille maksetaan palkkiota seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka seuraavasti: hallituksen puheenjohtajan vuotuinen palkkio on
160 000 euroa. Varapuheenjohtajalle maksetaan vuotuisena palkkiona 100 000 euroa
ja muille hallituksen jäsenille 80 000 euroa. Palkkio maksetaan siten, että 50
prosenttia hallituksen jäsenen vuosipalkkiosta verojen ja vastaavien maksujen
jälkeen suoritetaan Sammon A-sarjan osakkeina ja loput rahana.
Yhtiön palveluksessa oleville hallituksen jäsenille ei makseta erikseen
palkkiota hallitustyöskentelystä työ- tai toimisuhteen voimassaoloaikana.
Taustana ehdotukselle todetaan, että nimitys- ja palkkiovaliokunta on
ehdottanut, että varsinainen yhtiökokous valitsee Björn Wahlroosin jatkamaan
hallituksen jäsenenä ja että hallitus valitsee hänet puheenjohtajakseen.
Varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä hän jättää Sammon konsernijohtajan
tehtävän. Björn Wahlroos jatkaa kuitenkin Sammon palveluksessa 30.6.2009 saakka,
minkä vuoksi hallituksen puheenjohtajan palkkiona hänelle tullaan maksamaan 120
000 euroa. Toimisuhteen päättyessä hän luopuu osuudestaan Sampo-konsernin
johtohenkilöiden pitkäaikaiseen osakekannustinjärjestelmään ”Sampo 2006” eikä
ole oikeutettu sen mukaisiin suorituksiin.
Helsingissä, 11. päivänä helmikuuta 2009
SAMPO OYJ
Nimitys- ja palkkiovaliokunta
LIITE 3
NIMITYS- JA PALKKIOVALIOKUNNAN EHDOTUS SAMPO OYJ:N HALLITUKSEN JÄSENTEN
LUKUMÄÄRÄKSI JA HALLITUKSEN JÄSENIKSI
Sampo Oyj:n (”Sampo”) hallituksen nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa
suurimpia osakkeenomistajia kuultuaan varsinaiselle yhtiökokoukselle, että
hallitukseen valitaan kahdeksan jäsentä siten, että nykyiset hallituksen jäsenet
Tom Berglund, Anne Brunila, Eira Palin-Lehtinen, Jukka Pekkarinen, Christoffer
Taxell, Matti Vuoria ja Björn Wahlroos valitaan uudelleen toimikaudelle, joka
jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Lisäksi Sammon
nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan uutena
jäsenenä Veli-Matti Mattila toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
Nimitys- ja palkkiovaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenet valitsevat
keskuudestaan hallituksen puheenjohtajaksi Björn Wahlroosin.
Ehdotettujen henkilöiden ansioluettelot ovat nähtävissä internet-osoitteessa
www.sampo.com/yhtiokokous.
Helsingissä, 11. päivänä helmikuuta 2009
SAMPO OYJ
Nimitys- ja palkkiovaliokunta
LIITE 4
SAMPO OYJ:N tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajAn palkkiOSTA
PÄÄTTÄMISEKSI ja tilintarkastajAn valitsemiseksi
Sampo Oyj:n hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajalle maksetaan palkkiota
kohtuullisen laskun mukaan.
Tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan Ernst &
Young Oy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
Taustana ehdotukselle tarkastusvaliokunta toteaa, että Sampo-konsernin
tilintarkastajana toimi vuonna 2008 tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy.
Vuonna 2008 tilintarkastajalle suoritettiin toimestaan palkkiota laskun mukaan
yhteensä 1 994 281 euroa. Lisäksi tilintarkastusyhteisölle maksettiin muista
kuin tilintarkastukseen liittyvistä palveluista palkkioita yhteensä 473 373
euroa.
Helsingissä, 11. päivänä helmikuuta 2009
SAMPO OYJ
Tarkastusvaliokunta
LIITE 5
SAMPO OYJ:N HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN
VALTUUTTAMISEKSI PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA
Sampo Oyj:n (”Sampo”) hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että
varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien A-sarjan
osakkeiden hankkimisesta voitonjakoon käytettävissä olevilla varoilla.
A-sarjan osakkeita voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä yhteensä
enintään 50 000 000 kappaletta. Omia osakkeita voidaan hankkia muutoin kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).
Osakkeiden hankintahinta on enintään hankintahetkellä Sammon osakkeesta
julkisessa kaupankäynnissä maksettava korkein hinta. Omien osakkeiden hankinnan
toteuttamisessa voidaan kuitenkin tehdä myös tavanomaisia johdannais-,
osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa
markkinaehtoisesti määräytyvään hintaan.
Sammon kaikkien B-sarjan osakkeiden omistaja on antanut suostumuksensa A-sarjan
osakkeiden hankintaan.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä
lukien.
Helsingissä, 11. päivänä helmikuuta 2009
SAMPO OYJ
Hallitus
LIITE 6
SAMPO OYJ:N HALLITUKSEN EHDOTUS YLIKURSSIRAHASTON JA VARARAHASTON ALENTAMISESTA
Sampo Oyj:n hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinainen
yhtiökokous päättää alentaa yhtiön taseen 31.12.2008 mukaista ylikurssirahastoa
1 160 392 342,66 eurolla ja vararahastoa 366 295 191,68 eurolla siirtämällä
kaikki taseen 31.12.2008 mukaisessa ylikurssirahastossa ja vararahastossa olevat
varat sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Osakeyhtiölain, joka oli voimassa 31.8.2006 saakka, mukaan sekä ylikurssirahasto
että vararahasto kuuluivat sidottuun omaan pääomaan. Uusi osakeyhtiölaki ei enää
tunne käsitteitä ylikurssirahasto tai vararahasto, mutta niissä olevat varat
voidaan lain siirtymäsäännösten perusteella muuttaa sijoitetuksi vapaaksi omaksi
pääomaksi noudattamalla, mitä osakepääoman alentamisesta on säädetty.
Rahastoissa olevien varojen siirto sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon
lisää pääomarakenteen joustavuutta ja kasvattaa jakokelpoista omaa pääomaa.
Helsingissä, 11. päivänä helmikuuta 2009
SAMPO OYJ
Hallitus