KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA Aktieägarna i MultiQ International AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 6 maj 2009 klockan 16.00 på Advokatfirman Vinges kontor, Östergatan 30 i Malmö. RÄTT TILL DELTAGANDE Aktieägare som önskar delta i stämman skall dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 29 april 2009 dels anmäla sin avsikt att delta senast torsdagen den 30 april 2009 klockan 16.00. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd senast onsdagen den 29 april 2009 och aktieägaren måste därför i god tid före denna dag underrätta förvaltaren. I bolaget finns totalt 28.584.275 aktier och röster. ANMÄLAN OM DELTAGANDE Anmälan om deltagande skall ske skriftligen till MultiQ International AB (publ), att: Ulrika Nelander, Industrigatan 14, 212 14 Malmö (märk kuvertet ”årsstämma”), per fax 040-14 35 01 eller via e-post info@multiq.se. Vid anmälan skall uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två) som avses medföras vid stämman. Aktieägare som företräds av ombud skall utfärda skriftlig dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person skall en bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande som utvisar behörig firmatecknare bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid innanstämman insändas till bolaget på ovan angivna adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på begäran. FÖRSLAG TILL DAGORDNING 1. Öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordning 5. Val av justeringsmän 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse 8. Verkställande direktörens redogörelse 9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultat- räkningen och koncernbalansräkningen 10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen 11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören 12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter 13. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer 14. Val av styrelse 15. Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 16. Beslut avseende valberedning 17. Styrelsens förslag till beslut om utgivande av teckningsoptioner samt godkännande av vidareöverlåtelse därav 18. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission med eller utan företrädesrätt för bolagets aktieägare 19. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission med företrädesrätt för bolagets aktieägare 20. Avslutning UTDELNING (PUNKT 10) Styrelsen har föreslagit att utdelning inte skall lämnas för räkenskapsåret 2008. STYRELSE M M (PUNKTERNA 2 OCH 12-14) Bolagets valberedning, som består av styrelsens ordförande Lennart Pihl, Hans Skeppner och Martin Baaz-Lindquist, föreslår följande: Ordförande på stämman: Lennart Pihl Antalet styrelseledamöter och suppleanter: fem ordinarie ledamöter utan suppleanter Styrelsearvode: Oförändrat arvode om 550.000 kronor att fördelas med 250.000 kronor till styrelsens ordförande samt med 75.000 kronor vardera till de övriga fyra styrelseledamöterna Styrelse: omval av Lennart Pihl, Hans Skeppner, Per Wiberg och Lars-Erik Nilsson samt nyval av Martin Baaz-Lindquist. Styrelseordförande: omval av Lennart Pihl Revisorsarvode: enligt godkänd räkning inom ramen för offert Martin Baaz-Lindquist är född 1952. Martin var styrelseledamot i MultiQ under perioden 2002 - 2005. Han är för närvarande styrelseledamot i Baazius Holding AB och i A. Ferd. Sjöberg AB. Har tidigare startat och byggt upp EET Nordic som idag är en ledande IT distributör i Europa. Tidigare styrelseordförande i Swedish Trade Council, Arizona. Aktieinnehav direkt och indirekt 2.162.000 aktier. RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE (PUNKT 15) Styrelsen föreslår riktlinjer huvudsakligen innebärande att bolaget skall erbjuda en marknadsmässig och konkurrenskraftig totalkompensation, varvid ansvarsområde och prestation samt företagets samlade resultat skall beaktas. Ersättningen till de ledande befattningshavarna skall bestå av fast lön, eventuell rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension. Därutöver får aktierelaterade incitament införas enligt beslut av bolagsstämman (se punkt 17 nedan). Den fasta lönen skall beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Den rörliga ersättningen skall vara beroende av utfallet i förhållande till definierade och mätbara mål. Den rörliga ersättningen skall uppgå till högst 75 procent av den fasta lönen. Pensionsförmåner skall vara avgiftsbestämda med en pensionspremie om högst 25 procent av den fasta lönen. Riktlinjerna överensstämmer huvudsakligen med de principer som hittills har tillämpats. VALBEREDNING (PUNKT 16) Valberedningen föreslår att bolagsstämman uppdrar åt styrelseordföranden att, baserat på ägandet i bolaget i slutet av september månad 2009, sammankalla en valberedning bestående av styrelsens ordförande samt en representant från var och en av de två största aktieägarna/aktieägargrupperna i bolaget. Valberedningen skall kvarstå till dess nästa valberedning har utsetts. Lämnar ledamot valberedningen innan dess arbete är slutfört skall styrelsens ordförande tillse att ledamoten ersätts av annan representant för de större aktieägarna. För det fall en ledamot av valberedningen inte längre representerar någon av de två största ägarna/aktieägargrupperna i bolaget får valberedningen entlediga ledamoten. Valberedningen skall utföra vad som åligger valberedningen enligt bolagsstyrningskoden. STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM UTGIVANDE AV TECKNINGSOPTIONER SAMT GODKÄNNANDE AV VIDAREÖVERLÅTELSE DÄRAV (PUNKT 17) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att vederlagsfritt ge ut högst 1.200.000 teckningsoptioner. Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolagets helägda dotterbolag MultiQ Technologies AB, för vidareöverlåtelse till MultiQ-koncernens verkställande direktör, ledande befattningshavare och övriga anställda enligt nedan. Varje teckningsoption ger rätt att under tiden 1 januari - 30 juni 2012 teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 5,35 kronor per aktie. Motiven för förslaget och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget bedömer att det är positivt för bolagets långsiktiga utveckling att de anställda i koncernen erbjuds möjlighet till delägande genom ett återkommande incitamentsprogram. MultiQ Technologies AB skall mot betalning motsvarande teckningsoptionernas teoretiska marknadsvärde vid överlåtelsetillfället (vilket skall beräknas med tillämpning av Black & Scholes modell), överlåta högst 300.000 teckningsoptioner till bolagets verkställande direktör och högst 400.000 teckningsoptioner till medlemmarna i koncernens ledningsgrupp, varvid respektive medlem skall tilldelas högst 100.000 teckningsoptioner. Resterande 500.000 teckningsoptioner skall erbjudas till övriga anställda i koncernen, varvid enskild anställd skalltilldelas högst 50.000 teckningsoptioner. Vid överteckning av de teckningsoptioner som erbjuds till övriga anställda skall dessa fördelas i relation till tecknat antal teckningsoptioner, dock att varje anställd skall vara garanterad en minimitilldelning om 10.000 teckningsoptioner. Teckningsoptioner som ej tecknas enligt ovan skall kunna erbjudas till nyanställda i koncernen, enlighet med de ovanstående principerna om tilldelning. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna på vid beslutstillfället gällande villkor kan aktiekapitalet öka med högst 1.200.000 kronor, vilket motsvarar en utspädning om 4,0 procent av aktiekapitalet utan iakttagande av utspädningen från nedan förslag om emission av teckningsoptioner och emissionsbemyndiganden. Utestående optionsprogram finns i enlighet med stämmans beslut den 8 maj 2007 (700.000 optioner) och den 7 maj 2008 (1.200.000 optioner). Total utspädning från 2007 och 2008 års program och det nu föreslagna programmet motsvarar 9,8 procent av aktiekapitalet utan iakttagande av utspädningen från nedan förslag om emissionsbemyndiganden. Beslut enligt styrelsens förslag, innefattande även godkännande av MultiQ Technologies AB:s vidareöverlåtelse av teckningsoptioner till anställda i koncernen enligt ovan, är giltigt endast om det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM NYEMISSION MED ELLER UTAN FÖRETRÄDESRÄTT FÖR BOLAGETS AKTIEÄGARE (PUNKT 18) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av aktier. Bemyndigandet får inte utnyttjas i större utsträckning än att totalt högst 3.000.000 aktier utges. Styrelsen skall därvid äga rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt bestämmelse om apport, kvittning eller annat villkor. Emissionskursen för de nya aktierna skall fastställas på grundval av aktiens marknadspris vid respektive emissionstillfälle. Syftet med bemyndigandet och skälet till den möjliga avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för bolaget att på ändamålsenligt sätt finansiera företagsförvärv. STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM NYEMISSION MED FÖRETRÄDESRÄTT FÖR BOLAGETS AKTIEÄGARE (PUNKT 19) Mot bakgrund av den turbulenta situationen på finansmarknaden har styrelsen - för att säkerställa tillgång till likviditet för koncernen på en fortsatt kärv kreditmarknad - beslutat om en beredskapsplan för finansiering av koncernens verksamhet, så att styrelsen har möjlighet att snabbt agera om behov uppstår. Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av aktier. Bemyndigandet får inte utnyttjas i större utsträckning än att totalt högst 7.500.000 aktier utges. Nyemission enligt bemyndigandet skall ske med företrädesrätt för bolagets befintliga aktieägare. Emissionskursen för de nya aktierna skall fastställas på grundval av aktiens marknadspris vid respektive emissionstillfälle, med sådan rabatt som styrelsen anser erforderlig i samband med emissionens genomförande. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra och ge flexibilitet för bolaget att anskaffa erforderligt kapital för att stärka bolagets kapitalbas, om så bedöms nödvändigt under tiden fram till nästa årsstämma. DOKUMENTATION Årsredovisning och revisionsberättelse samt beslutsunderlag i övrigt hålls tillgängligt hos bolaget på Industrigatan 14 i Malmö och på dess hemsida www.multiq.se senast två veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Malmö i april 2009 Styrelsen för MultiQ International AB (publ) MultiQ är skyldig att offentliggöra informationen i detta pressmeddelande enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 2009-04-06, klockan 11.00. MultiQ International AB bildades 1988 i Malmö. MultiQ erbjuder bildskärmslösningar av hög kvalitet för publika miljöer. Under de senaste åren har MultiQ blivit en stor aktör inom den växande europeiska marknaden för Digital Signage där bolaget erbjuder hårdvara, mjukvara och tillbehör. MultiQ har sitt huvudkontor i Malmö, Sverige samt försäljningskontor i Stockholm, Norge, Storbritannien och Tyskland. MultiQ är noterat på NASDAQ OMX Nordic i kategorin Small Cap.
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA
| Source: MultiQ International AB