Kallelse till årsstämma i Entraction Holding AB (publ)

Aktieägarna i Entraction Holding AB (publ), org.nr. 556367-2913,
kallas härmed till årsstämma onsdagen den 7 maj 2009 kl. 16.00 i
bolagets lokaler på Gårdsvägen 18, i Solna.

Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall dels vara införd i den
av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC) förda aktieboken den 30 april
2009, dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast den 4 maj
2009 kl. 12.00. Aktieägare får medföra upp till två biträden. Anmälan
om deltagande i årsstämman och om eventuella biträden skall ske
skriftligen på adress Entraction Holding AB, Box 3108, 169 03 Solna,
via e-post till info@entraction.com eller på telefon 08-564 884 60.
Vid anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer,
adress och telefonnummer. Sker deltagande med stöd av fullmakt bör
fullmakten insändas i samband med anmälan om deltagande i årsstämman.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste
tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt
att delta i stämman. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i
god tid före den 30 april 2009.

Förslag till dagordning
1.     Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2.     Upprättande och godkännande av röstlängd
3.     Val av en eller två justeringsmän
4.     Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5.     Godkännande av dagordning
6.     Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7.     Beslut om
(a)      fastställande av resultat- och balansräkningen samt
koncernresultat- och koncernbalansräkningen
(b)     dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt
den fastställda balansräkningen och
(c)      ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande
direktören
8.     Fastställande av antalet styrelseledamöter och
styrelsesuppleanter
9.     Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
10.  Val av
(a)      styrelse och styrelseordförande
(b)      revisor
11.  Beslut om valberedning
12.  Beslut om sammanläggning, uppdelning av aktier och
inlösenprogram
(a)      Beslut om sammanläggning av aktier samt riktad nyemission
(b)     Beslut om ändring av bolagsordningen
(c)      Beslut om uppdelning (split) av aktier
(d)     Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av
aktier
(e)      Beslut om fondemission utan utgivande av nya aktier
13.  Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare
14.  Beslut om emission av teckningsoptioner
15.  Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen
(2005:551) eller bolagsordningen
Punkt 1
Valberedningen föreslår att Clas Romander, Advokatfirman Delphi,
väljs till ordförande på stämman.

Punkt 7b
Styrelsen föreslår att årets resultat balanseras i ny räkning och att
ingen utdelning sker.

Punkt 8, 9 och 10
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska bestå av 5
ledamöter och att inga suppleanter skall utses.
Valberedningen föreslår vidare att arvode utgår med 275 000 kr till
ordföranden och 125 000 kr till envar av ledamöterna, att arvode för
utskotts- respektive kommittéarbete utgår med 10 000 kr per ledamot
och utskott samt att arvode till revisorerna utgår enligt löpande
räkning.

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Börje Fors
(ordförande) och Per Hildebrand, nyval av Magnus Beer, Anders Skarin
och Gunnar Ahlström samt att Michael Bengtsson, Pricewaterhouse
Coopers och Mathias Carlsson, Pricewaterhouse Coopers, utses till
revisorer intill slutet för den årsstämma som hålls under det fjärde
räkenskapsåret efter revisorsvalet.

Punkt 11
Styrelsen och valberedningen föreslår att en valberedning utses
enligt i huvudsak tidigare principer, dvs. att valberedningen skall
bestå av styrelsens ordförande och representanter för de till
röstetal fyra största ägarna vid slutet av tredje kvartalet 2009. Om
ägandet ändras efter att medlemmarna utsetts, men före årsstämman
2010, skall sammansättningen kunna ändras. Valberedningen ska lämna
förslag till val av styrelse och styrelseordförande, beslut om
arvodering av styrelse och revisor, samt principer för utseende av
valberedningen. Valberedningens fullständiga förslag till
arbetsordning och principer för sammansättning kommer att hållas
tillgängligt inför stämman.

Punkt 12 A-E
Styrelsens förslag till beslut om sammanläggning, Riktad nyemission,
Bolagsordningsändring, Uppdelning av aktier och minskning av
aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna genom indragning av
aktier samt fondemission.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att genomföra en
sammanläggning av aktier (så kallad  omvänd split) i kombination med
riktad nyemission, bolagsordningsändring och en därpå följande
uppdelning av aktier (split) i kombination med indragning av aktier
och fondemission i enlighet med punkterna A - E nedan. Besluten A-E
ska för sin giltighet vara villkorade av varandra på sätt som närmare
kommer att framgå av styrelsens fullständiga förslag.

A. Sammanläggning av aktier och nyemission
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att genomföra en
sammanläggning av aktier 1:50, vilket resulterar i att 50 aktier
läggs samman till en aktie av ursprungligt slag. Beslutet om
sammanläggning ska för sin giltighet och verkställighet förutsätta
att nedanstående riktade nyemission registreras hos Bolagsverket och
att aktieägare vars aktieinnehav inte är jämnt delbart med 50
kostnadsfritt från Per Hildebrand erhåller kompletterande aktier
(1-49) upp till närmaste högre 50-tal aktier. För att tillse att det
totala antalet aktier i bolaget är jämnt delbart med 50 föreslår
styrelsen att Per Hildebrand erbjuds att teckna 32 nya B-aktier för
ett belopp motsvarande kvotvärde (nyemission med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt).

B. Ändring av bolagets bolagsordning
Styrelsen föreslår att stämman antar en ny bolagsordning till följd
av vilket beslut bolagets lägsta och högsta antal aktier kommer att
vara 10 000 000 aktier respektive 40 000 000 aktier (högsta tillåtna
antal A- respektive B-aktier således 40 000 000).

C. Split av aktier
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att genomföra en uppdelning
av aktier 2:1, vilket resulterar i att varje aktie delas i två aktier
av ursprungligt slag.

Anledningen till att uppdelningen genomförs är att en av aktierna som
ersätter den ursprungliga aktien ska lösas in i enlighet med
styrelsens förslag under punkt D nedan ("inlösenaktier").
Inlösenaktierna av serie B ska handlas på First North från och med
fredagen den 5 juni 2009 till och med onsdagen den 17 juni 2009.

D. Minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier
(inlösenprogram)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ett inlösenprogram, genom
vilket ett belopp om 1,15 kr (inlösenlikviden) ska återbetalas till
aktieägare för varje inlösenaktie. Den totala minskningen av
aktiekapitalet kommer att uppgå till ca 12,9 mkr varav 11,9 mkr
återbetalas till aktieägarna och 1 mkr överförs till fritt eget
kapital.
E. Fondemission utan utgivande av nya aktier
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att genom fondemission öka
aktiekapitalet med ca 12,9 mkr från ca 12,9 mkr till ca 25,9 mkr.
Kapitalet som används för att öka aktiekapitalet ska överföras från
fritt eget kapital. Inga nya aktier ska ges ut. Fondemissionen kommer
att återställa bolagets bundna egna kapital och aktiekapitalet till
de nivåer som förelåg före minskningen av aktiekapitalet genom
indragning av aktier.

F. Bemyndigande
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga ordföranden,
eller annan person som stämman utser, att göra de mindre förändringar
i de beslut som stämman fattar och som kan komma att krävas för att
genomföra sammanläggningen, den riktade nyemissionen, spliten,
minskningen av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna och
fondemissionen, och för att registrera besluten hos Bolagsverket och
Euroclear Sweden AB.

Beslut fattade av stämman under punkt A-E ovan ska antas som ett
gemensamt beslut. För att vara giltigt måste beslutet biträdas av
aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som
de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 13
Styrelsen föreslår att stämman godkänner följande förslag om
riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Ersättning och övriga anställningsvillkor för ledande
befattningshavare ska - sedda i sin helhet - vara marknadsmässiga och
skapa varaktiga förutsättningar för att bibehålla och motivera, samt
vid behov rekrytera, kompetenta medarbetare. Ersättningen till
ledande befattningshavare ska utgöras av en kombination av fast och
rörlig lön, aktierelaterade incitamentsprogram, pensionsförmåner samt
villkor vid uppsägning/avgångsvederlag. Styrelsen skall kunna avvika
från riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för
det.

Punkt 14
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av totalt
6 000 000 teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av nya
aktier av serie B på nedanstående villkor.

Emissionen av teckningsoptionerna skall, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, riktas till det helägda dotterbolaget
Surfit i Nacka AB ("Dotterbolaget"), med rätt och skyldighet för
Dotterbolaget att erbjuda anställda i Entraction-koncernen att
förvärva teckningsoptionerna på marknadsmässiga villkor.

Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under
perioden från och med den 1 juni 2011 till och med 30 juni 2011. En
teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget.
Den kurs till vilken nyteckning av aktier kan ske skall motsvara ett
belopp uppgående till 120 procent av det volymvägda medelvärdet av de
betalkurser för Bolagets aktie som noterats på Stockholmsbörsen under
perioden från och med den 8 maj 2009 till 21 maj 2009.

Samtliga anställda i de svenska bolagen kommer att erbjudas förvärva
de emitterade teckningsoptionerna från Dotterbolaget. Verkställande
direktören kommer att erbjudas högst 1 000 000 optioner. Övriga
medlemmar i koncernledningen kommer att erbjudas högst 500 000
optioner. Övriga deltagare kommer att erbjudas högst 100 000
optioner. Eventuella optionsrätter som inte förvärvas av anställda
enligt ovan skall behållas av Dotterbolaget, för att enligt Bolagets
styrelses anvisningar erbjudas framtida nyckelpersoner enligt
motsvarande tilldelningsprinciper.

Styrelsens motiv till ovanstående förslag, och till avvikelsen från
aktieägarnas företrädesrätt, är att ett personligt långsiktigt
ägarengagemang hos de anställda kan förväntas stimulera till ett ökat
intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen
samt samhörighetskänslan med Bolaget. Vid fullt utnyttjande av
optionsrätterna ökar aktiekapitalet med 300 000 kr motsvarande en
utspädningseffekt om cirka 1,1 procent av det totala antalet aktier
och 0,8 procent av rösterna i Bolaget.

För beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst
nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman
företrädda aktierna.

Material inför stämman
Redovisningshandlingar och revisionsberättelser samt fullständiga
förslag till beslut inklusive yttranden enligt ovan hålls
tillgängliga på bolagets huvudkontor samt på bolagets hemsida
www.entraction.com senast två veckor före stämman. Därefter kommer
materialet också att skickas till de aktieägare som begär det och som
uppger sin postadress.

Solna i april 2009
Entraction Holding AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information, kontakta:
Pia Rosin, kommunikationschef, +46 70 753 22 46
Peter Åström, VD, +46 73 600 85 01

Om Entraction
Entraction Holding AB är ett investeringsbolag inom den digitala
spelindustrin. Bolaget kontrollerar dotterbolagen Entraction
Solutions AB och Casablanca Gaming Group. Entraction Holding AB är
listat på First North och har ca 8 000 aktieägare. Bolagets Certified
Advisor är Remium AB.

Entraction Solutions AB är en spelkoncern som erbjuder partners
mjukvaror för poker, sports betting, casino och bingo, access till
pokernätverket samt kringtjänster som webbdesign, spellicenser,
drift, betalningslösningar, promotionverktyg och dygnetruntsupport
till slutkunder. Bolagets partners kan välja en skräddarsydd lösning
av olika produkter eller en turnkey-lösning där partnern bara
ansvarar för marknadsföring. Pokernätverket drivs av dotterbolag på
Malta som är licensierade att marknadsföra och bedriva egen
spelverksamhet samt även att leverera speltjänster till partners i
pokernätverket.

Casablanca Gaming Group AB är en spelkoncern inriktad mot
konsumentmarknaden. Bolaget äger dotterbolaget Casagaming Ltd på
Malta som driver spelsajterna 24hPoker.com och Martinspoker.com.
Sajterna hör till Skandinaviens mest kända spelsajter.
www.entraction.com