• CAGs förvärv (samgående med) av det ryska guldföretaget New Mining Company
("NMC") genomfördes slutligen den 2 mars 2009. Det finansierades genom
utgivande av 3 miljarder nyemitterade CAG-aktier samt 500 miljoner
teckningsoptioner i CAG var och en med ett lösenpris om 0,20 SEK.
• Samgåendet mellan CAG och NMC behandlas som ett omvänt förvärv. Det innebär
att NMC-företagen betraktas som förvärvaren medan CAG AB behandlas som det
förvärvade objektet. Därmed avser jämförelseperioderna under 2008 (första
kvartalet och 12-månadersperioden) ENBART NMC-företagens siffror under de
respektive perioderna. Före samgåendet med CAG var NMC ett privatägt bolag utan
behov att påvisa kapitaltäckning.
• Produktionsmålet för det sammanslagna företaget under 2009 är 800 kg - 1 000
kg guld och totala registrerade guldreserver C1/C2 enligt ryska standards
väntas nå nivån 30 - 35 ton kring årsslutet 2009, och uppgår per rapportdagen
till omkring 24 ton.
• Eftersom CAG-koncernen under 2009 nästan uteslutande kommer att producera
guld från de alluviala dotterbolagen kommer som vanligt huvuddelen av
produktionen att äga rum under det tredje kvartalet. Guldproduktionen var
därmed 0 kg (38 kg) under kvartalet januari - mars 2009. Under andra kvartalet
2009 kommer guldproduktionen att uppgå till 150 - 200 kg.
• CAG väntar sig, givet att produktionsmålet uppnås och givet att guldpriser
och växelkurser ej ändras, att under 2009 generera ett positivt operativt
kassaflöde.
• Totala intäkter under kvartalet januari - mars 2009 uppgick till 204 775 TSEK
(22 040 TSEK). En engångspost, upplösning av negativ goodwill, om 201 261 TSEK
är inkluderad i intäkterna för rapportperioden (0).
• Nettoresultatet efter skatt för kvartalet januari - mars 2009 uppgick till
181 922 TSEK (-3 605 TSEK).
• Resultatet per aktie blev 0,057 SEK för kvartalet januari - mars 2009 (-0,001
SEK).
Exklusive upplösningen av negativ goodwill skulle vinst per aktie för
rapportperioden ha varit negativ.
VD-kommentar
Under det första kvartalet 2009 slutfördes äntligen samgåendet mellan CAG AB
och NMC-bolagen efter att ha blivit utlyst i tidiga november 2008. Därefter har
en ny styrelse och ny företagsledning blivit tillsatta. De första månaderna av
detta år har därför ägnats åt att skapa och integrera en ny organisation såväl
på dotterbolags- som på koncernnivå. En mängd tid har även ägnats åt att säkra
rimlig finansiering för produktionsverksamheten som planerats för detta år. Den
globala finansiella krisen har fortfarande negativ inverkan på banksystemet,
vilket för första gången på många år medförde svårigheter att erhålla
tillräckligt rörelsekapital för våra alluviala produktionsenheter. Denna
utmaning har vi tagit oss an genom att istället säkra en kreditlina i väst om
2,5 miljoner USD. CAG är därför nu på god väg mot att uppfylla produktionsmålet
för innevarande år. Vi har även svarat på kreditåtstramningen genom att i
mycket stor omfattning reducera investeringarna detta år. Därmed strävar vi
efter att klara av finansieringen av verksamheten under 2009 via internt
kassaflöde samt möjligen via någon ytterligare kreditfacilitet. I
grundscenariot, förutsatt att inga betydande störningar uppstår, förväntar sig
CAG att avsluta verksamhetsåret 2009 med ett positivt operativt kassaflöde.
Sergej Gorbatjov, Verkställande Direktör
Bakgrund
Central Asia Gold AB ("CAG AB") är ett svenskt gruvbolag med verksamhet i östra
Sibirien i Ryssland. CAG har i mars 2009 slutfört samgåendet med det ryska
guldföretaget NMC via ett apportförvärv. Som ett resultat har CAG AB blivit
moderföretag för en större grupp av ryska guldproducerande dotterbolag. Detta
har även lett till att de tidigare ägarna av NMC-bolagen, primärt den i Moskva
boende amerikanske entreprenören Preston Haskell, har blivit huvudägare i CAG
AB. Före samgåendet med NMC delade CAG AB i december 2008 ut samtliga aktier i
dotterbolaget Kopylovskoye AB till de egna aktieägarna.
Koncernen består per slutet av mars 2009 (efter samgåendet med NMC) av det
svenska moderbolaget respektive av åtta dotterbolag i Ryssland, varav ett är
vilande. De ryska dotterbolagen är alla av typen limited liability company
("OOO"). Vidare äger dotterbolagen tre dotterdotterbolag i Ryssland.
Verksamheten omfattar produktion och prospektering av guld, i dagsläget främst
i Tyva-, Tchita- och Irkutskregionerna i Ryssland. Proforma (som om samgåendet
ägt rum den 1 januari 2008) blev koncernens guldproduktion under 2008 ca 1 100
kg.
Koncernens huvudsakliga tillgångar inbegriper ett stort antal minerallicenser
registrerade på de olika dotterbolagen. Licenserna bedömdes sammantagna per
slutet av mars 2009 innehålla netto omkring 800 000 troy uns (oz) (1 oz = 31,1
g) (motsvarande omkring 24 ton) guldreserver enligt de ryska C1+C2
kategorierna.
CAG AB börsnoterades på NGM Nordic Growth Market den 29 mars 2005. Antalet
aktieägare är f n omkring 4 700.
Resultat - Koncernen
CAG AB slutförde den 2 mars 2009 förvärvet (samgåendet) av NMC-företagen i
Ryssland. De förvärvade enheterna omfattar bolagen GRE-324, Solcocon,
Borservice, Rudtechnology and Zolotaya Borzya. Genom samgåendet ökade CAG AB på
sina prospekterings- och produktionsverksamheter i Ryssland och erhöll således
betydande ytterligare guldtillgångar.
CAG AB var under 2008 (före samgåendet med NMC) den till storleken 26 ryska
guldproducenten (av mer än 400 guldproducerande företag i landet). Under 2009
förväntar sig nya CAG (inklusive NMC) att öka sin relativa position bland de
ryska guldproducenterna. I samgåendet mellan CAG och NMC tillförde de två f d
ägarna av NMC det fulla ägandet till NMC-bolagen liksom även ett
aktieägartillskott i dessa bolag om motsvarande 70 MSEK (genomfördes i samband
med samgåendet). I utbyte erhölls 3 miljarder nyemitterade aktier i CAG AB samt
även 500 miljoner teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till
teckning av en ny aktie i CAG AB för ett teckningspris om 0,20 SEK. Löptiden är
t o m januari 2012. Från och med den 2 mars 2009 konsolideras NMCs räkenskaper
i CAG ABs koncernräkenskaper med beaktande av reglerna gällande omvända
förvärv. Detta innebär att NMC-bolagen i förvärvsanalysen och i
koncernredovisningen framgent betraktas som det förvärvande bolaget och CAG AB
ses som det förvärvade objektet. CAG AB kommer framgent att fortsätta att
närvara i de finansiella rapporterna som moderbolag. Därmed ingår inte "gamla
CAG ABs" koncernräkenskaper i koncernredovisningen under perioden januari -
februari 2009, men däremot fr o m den 2 mars 2009. Samtliga siffror för de
jämförbara perioderna 2008 (kvartal 1 och helåret) avser enbart NMC-bolagens
siffror för dessa perioder.
För kvartalet januari - mars 2009 visar koncernen ett nettoresultat efter skatt
och minoritetsandel om 181 945 TSEK (-3 605 TSEK) motsvarande 0,057 SEK per
aktie (-0,001 SEK). Det skall påtalas att samgåendet mellan CAG och NMC enligt
den omvända förvärvsprincipen leder till uppkomsten av en engångsmässig s k
negativ goodwill-intäkt om +201 261 TSEK. Utan denna post hade nettoresultatet
för rapportperioden varit negativt.
Guldförsäljningen under rapportperioden uppgick till 320 TSEK (6 687 TSEK).
Därutöver inkluderas i koncernresultaträkningen en intäktspost om 233 TSEK (8
488 TSEK) avseende främst borrtjänster utförda av dotterbolaget Boreservice.
Dotterbolaget Tardan Gold har också utfört vissa externa borr- och byggtjänster
sedan slutet av 2008. Endast den del av dessa tjänster som tillställts externa
kunder tas in i resultaträkningen. Boreservice har på grund av lågkonjunkturen
haft liten beläggning för sina externa borruppdrag under första kvartalet 2009.
Förändringen av färdigvarulager och varor under tillverkning uppgick till 1 680
TSEK (6 905 TSEK) för kvartalet januari - mars 2009.
Under rapportperioden aktiverades 1 281 TSEK av prospekteringskostnader på
dotterbolagsnivå (0 TSEK).
Totala rörelsekostnader i koncernen under kvartalet januari - mars 2009 blev
-12 035 TSEK (-21 397 TSEK).
Netto finansiella poster uppgick till -15 186 TSEK för rapportperioden (-4 194
TSEK). Det skall noteras att Preston Haskell under 2008 nästan uteslutande
finansierade NMC-bolagen med räntebärande krediter. I samband med samgåendet
mellan CAG och NMC konverterade Preston Haskell motsvarande omkring 70 MSEK av
fordringar till eget kapital i NMC-bolagen. Vid samma tidpunkt omvandlade även
Preston Haskell räntebärande lån uppgående till motsvarande ca 70 MSEK till
NMC-bolagen till långfristiga lån med låg ränta. Därmed kommer räntekostnaderna
allt annat lika att bli lägre för NMC-bolagen under 2009.
Skatteintäkten för kvartalet januari - mars 2009 blev 4 368 TSEK och avser i
huvudsak förändring av uppskjuten skatt på dotterbolagsnivå (-54 TSEK).
Minoritetsandelen av nettoresultatet efter skatt för rapportperioden var -23
TSEK (0 TSEK).
Gruvverksamheten
Tardanfyndigheten i Tyva-regionen
Bakgrund
Ett omfattande prospekteringsprogram inbegripande kärnborrning, dikesgrävning
och byggnation av underjordiska gruvgångar genomfördes under sovjettiden, och
har under 2004 - 2008 kompletterats med ny datainsamling. Den första licensen
avser ett 3,3 km2 stort område beläget ca 80 km öst om regionens huvudstad
Kyzyl.
Ytterligare en 25-årig prospekterings- och produktionslicens vanns på en publik
auktion under sommaren 2007. Licensblocket är 520 km2 stort och omsluter det
första licensområdet. Det nya området kallas för "Tardan mining district". Ett
stort antal guldmineraliseringar identifierades på licensblocket redan under
sovjetisk tid, och Central Asia Gold har redan börjat med utvärderingsarbetet.
Reservstatus
Tardanfyndigheten genomgick under senhösten 2008 en ny reservberäkning hos den
ryska mineralreservkommittén via deras lokala filial (TKZ) i Krasnoyarsk.
Guldreserver om ca 8,4 ton (272 000 oz) C1+C2 fastställdes. Beräknad snitthalt
av guld i reserverna är lite högre än 4 g/t. Inom ramen för ett tidigt
produktionsprogram producerades vid Tardan omkring 400 kg guld under 2007 -
2008.
Tidplanen för byggandet av den framtida lakningsanläggningen kommer att
beslutas av styrelsen, men först kommer det att genomföras en strategigenomgång
av de större guldprojekten i portföljen för att därefter kunna besluta om en
prioriteringsordning. Vissa smärre mängder guld kan möjligen komma att
produceras vid Tardan under 2009.
Kara-Beldyr-projektet i Tyva-regionen
Detta guldprojekt blev under hösten 2008 föremål för ett joint-ventureavtal med
det kanadensiska guldbolaget Centerra Gold ("Centerra"). Avtalet innebär att
Centerra har en rättighet men ej skyldighet att förvärva upp till 70 % av
Kara-Beldyr genom att investera upp till 6,5 MUSD i projektet under ett antal
år. Centerra kommer att vara operatör under tiden då man köper in sig i
projektet. Under det andra halvåret 2008 genomfördes i huvudsak geofysiska och
geokemiska undersökningar. Under det första och även under andra kvartalen 2009
har detta följts upp med ett grundgående RC-liknande borrprogram. Resultaten
hittills är enligt förväntningarna och förberedelser sker nu för att inleda ett
diamantborrningsprogram under sommarmånaderna 2009 i syfte att undersöka
mineraliseringen på djupet.
Bogomolovskoye- och Kozlovskoye-fyndigheterna i Tchita-regionen
Dessa två gruvprojekt är belägna på licensblocket "Staroverinskaya" som tillhör
CAGs dotterbolag GRE-324. Licensen omfattar rätten att bedriva såväl produktion
som prospektering av guld på licensblocket under licensperioden, som sträcker
sig fram till 2029. De två gruvprojekten befinner sig relativt nära varandra.
Bogomolovskoye genomgick i slutet av 2008 en obligatorisk rysk
reservgranskning. Som ett resultat registrerades 8,1 ton av C1/C2 guldreserver.
Malmerna på Bogomolovskoye är såväl oxiderade som icke-oxiderade. En stor del
av de ytliga (oxiderade) malmerna på Bogomolovskoye producerades under 2004 -
2008 i den närbelägna lakningsanläggningen som nu igår i CAG via dotterbolaget
Solcocon. Under 2008 blev guldproduktionen från lakningsfabriken 130 kg.
Kozlovskoye-fyndigheten prospekterades på 1960-talet av de sovjetiska
geologiska myndigheterna. På den tiden fastställdes givet då existerande
standards och regelverk omkring 10 ton guldreserver. Den då fastställda
genomsnittliga guldhalten var mer än 10 g/t. Kovzlovskoye skall enligt
tidplanen genomgå en ny reservprövning under 2009.
Ett antal ytterligare mineraliseringar har identifierats på licensblocket. CAG
har dock mot bakgrund av kreditåtstramningen i världen och de därmed förenade
höga kapitalkostnaderna beslutat att under 2009 minimera prospekterings- och
andra utgifter på Staroverinskaya-blocket.
Ingen guldproduktion har skett på dessa två fyndigheter under det första
kvartalet 2009.
Alluviala verksamheten
De alluvialt producerande dotterbolagen OOO Artelj Tyva (Tyva), OOO Artelj Lena
(Irkutsk) samt OOO Zolotaya Borzya (Tchita)
Produktionssäsongen för de alluviala dotterbolagen påbörjas vanligen i slutet
av maj och håller på till tidiga oktober, d v s under den varma delen av året.
Artelj Tyva och Artelj Lena tillhörde "gamla" CAG och har decennier av
verksamhet bakom sig, och deras produktionsprofil är därför fallande. Bägge
dessa bolags produktionsområden är också avlägset belägna i förhållande till de
respektive huvudkontoren, vilket medför utmanande logistikfrågor p g a
säsongsmönstret. Dotterbolaget Zolotaya Borziya är ett av de s k "NMC-bolagen"
och har sin alluviala guldfyndighet belägen på licensblocket Staroverinskaya.
Produktionssäsongen 2009 blir det andra riktiga produktionsåret för detta
bolag. Totala kvarstående registrerade guldreserver i dessa tre dotterbolag
uppgick slutet av mars 2009 till drygt 8 ton. Under 2009 har
lönsamhetskriteriet givits prioritet före volymkomponenten. Därav har
produktionsmålet för de tre alluviala enheterna satts till 800 kg - 1 000 kg
guld för produktionsåret 2009. Produktionsförberedelserna inleddes i tid och
rörelsekapitalbehovet har säkrats genom leverantörskrediter samt via ovan nämnd
kreditfacilitet om motsvarande 2,5 miljoner USD. Det per slutet av maj relativt
höga internationella guldpriset i kombination med en gynnsam växelkurs USD/RUR
om 32 indikerar relativt gynnsamma förutsättningar för att producera alluvialt
guld i Ryssland under 2009. Guldproduktionen i Zolotaya Borziya startade i
inledningen av maj och i de två andra alluviala bolagen den 20 maj 2009.
Investeringar, likviditet och finansiering
Investeringar i materiella och immateriella anläggningstillgångar uppgick under
rapportperioden till 2 574 TSEK (10 640 TSEK).
Kassabehållningen i koncernen uppgick till 8 608 TSEK vid slutet av mars 2009
(939 TSEK).
Moderbolaget
Det svenska moderbolaget är ett holdingbolag utan betydande operationell
verksamhet. Det stöder dotterbolagen med finansiering, investor relations,
strategibeslut etc. Det har dock ingen inkomst annan än intäkter i form av
räntor på lån till dotterbolag samt ränta avseende bankinlåning.
Nettoresultatet för kvartalet januari - mars 2009 blev 6 069 TSEK (-5 754
TSEK). Positiva valutakursvinster om 6 133 TSEK ingår i moderbolagets
nettoresultat för det första kvartalet 2009.
Moderbolagets kassa uppgick till 5 996 TSEK per den 31 mars 2009 (47 743 TSEK).
Anställda
Antalet anställda i koncernen var i snitt under det första kvartalet 2009 1 310
(388). Per slutet av mars 2009 var antalet koncernanställda 901.
Utgivna aktier
Under det första kvartalet 2009 genomfördes en apportemission för att
finansiera förvärvet (samgåendet) av NMC-bolagen. Därvid utgavs 3 000 000 000
nya CAG-aktier och 500 000 000 teckningsoptioner till de två säljarna av
NMC-bolagen. Emissionerna registrerades av Bolagsverket i slutet av mars 2009.
Därför uppgår totalt antal utestående aktier i CAG AB till 3 530 625 000 per
rapportdagen. Var och en av teckningsoptionerna berättigar till teckning av en
ny CAG-aktie för ett teckningspris om 0,20 SEK. Löptiden är t o m januari 2012.
I tillägg till detta godkändes ett optionsprogram riktat till ledande
befattningshavare i koncernen på årsstämman 2007. Totalt omfattade programmet
14 500 000 optioner. Löptiden på optionerna är t o m juli 2009 och
teckningskursen var från början 2,25 SEK/option motsvarande en aktie.
Företrädesemissionen i juni 2008 medförde en omräkning av teckningskursen till
2,00 SEK per option motsvarande en aktie. Utdelningen av Kopylovskoye AB i
december 2008 minskade teckningskursen ytterligare till 1,76 SEK. De bägge
händelserna har även lett till att antalet aktier som varje option berättigar
till teckning av nu är 1,28. Optionen kan endast lösas mot slutet av löptiden.
Börskursen på CAG-aktien är dock betydligt lägre än teckningskursen på
optionerna vid slutet av rapportperioden.
Händelser efter rapportperiodens utgång
Kreditlina
Central Asia Gold erhöll i mitten av maj 2009 en kortfristig kreditlina från
fonden GKL Capital i Stockholm och från Preston Haskell. Kreditlinan uppgår
till 2,5 miljoner USD och har en löptid om 3 månader från utbetalningsdatum.
Villkoren för krediten är 30% årsränta på utnyttjad del samt ett
uppläggningsarvode om 1% på linans storlek. Kreditlinan fördelas med 1,5
miljoner USD på GKL Capital och 1 miljon USD på Preston Haskell.
Nästkommande rapport
Nästa rapport för Central Asia Gold är sexmånadersrapporten för perioden
januari - juni 2009. Den kommer att publiceras den 27 augusti 2009. Därefter
följer niomånadersrapporten den 27 november 2009
Företagsinformation
Moderbolagets fullständiga namn är Central Asia Gold AB (publ). Det är ett
publikt aktiebolag med säte i Stockholm med organisationsnummer 556659-4833.
Moderbolagets adress är Brovägen 9, 182 76 Stocksund.
För mer information, vänligen kontakta:
VD Sergej Gorbatjov, tel/: 08 624 26 80, fax: 08 624 37 20, mobiltelefon +7 985
7650084, email: sergey.gorbachev@centralasiagold.se, Website:
www.centralasiagold.se, Post- och besöksadress: Brovägen 9, 182 76 Stocksund
Vice Styrelseordförande Lars Guldstrand, tel 070 5 28 81 81, email:
lars.guldstrand@centralasiagold.se
(För fullständig rapport se bifogad fil.)
