TAMFELT OYJ ABP PÖRSSITIEDOTE 7.8.2009 klo 10.40 KORJAUS: TAMFELT OYJ ABP:N HALLITUS EHDOTTAA OSAKESARJOJEN YHDISTÄMISTÄ - KUTSU YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN Elokuun 3 päivänä 2009 voimaantuleen osakeyhtiölain muutoksen mukaisesti Tamfelt Oyj Abp:n 31.8.2009 pidettävän ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivä on 19.8.2009. Alla korjattu ja täydennetty kutsu kokonaisuudessaan. YHTIÖKOKOUSKUTSU Tamfelt Oyj Abp:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 31. päivänä elokuuta 2009 klo 11.00 alkaen Tamfelt Oyj Abp:n pääkonttorissa, Yrittäjänkatu 21, Tampere. A. Yhtiökokouksessa käsitellään seuraava hallituksen ehdotus osakelajien yhdistämiseksi, suunnatuksi maksuttomaksi osakeanniksi ja yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi: 1. Osakelajien yhdistäminen Hallitus ehdottaa, että yhtiön osakelajit yhdistetään yhdeksi osakelajiksi siten, että kantaosakkeita ja etuoikeutettuja osakkeita koskevat yhtiöjärjestysmääräykset poistetaan. Osakelajien yhdistämisen jälkeen yhtiöllä on vain yksi (1) osakelaji ja jokaisella osakkeella on yksi (1) ääni ja yhtäläiset oikeudet. Osakelajien yhdistämisen täsmäytyspäivä on arviolta 3.9.2009. Osakelajien yhdistämisen yhteydessä muutetut osakkeet liitetään arvo-osuusjärjestelmään ja haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi arviolta 4.9.2009. Yhtiökokouksen päättämä osakelajien yhdistäminen ei edellytä osakkeenomistajilta erillisiä toimenpiteitä. 2. Suunnattu maksuton osakeanti Hallitus ehdottaa, että osakelajien yhdistämiseen liittyen kantaosakkeiden omistajille suunnataan maksuton osakeanti siten, että osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen kantaosakkeiden omistajille annetaan kutakin neljää (4) kantaosaketta vastaan maksutta yksi (1) uusi osake. Osakelajien yhdistämisen ja suunnatun maksuttoman osakeannin perusteella neljän (4) kantaosakkeen omistus muuttuu yhtiön viiden (5) osakkeen omistukseksi. Oikeus saada uusia osakkeita on sillä kantaosakkeen omistajalla, jolle kantaosake kuuluu täsmäytyspäivänä. Uudet osakkeet jaetaan kantaosakkeiden omistajille edellä mainitussa suhteessa (4:1) ja kirjataan suoraan asianomaiselle arvo-osuustilille täsmäytyspäivän tiedon perusteella ja arvo-osuusjärjestelmässä noudatettavien sääntöjen ja käytäntöjen mukaisesti. Siltä osin kuin kantaosakkeen omistajan kantaosakkeiden lukumäärä ei ole neljällä (4) jaollinen, annetaan yhtiön hallituksen tarkemmin päättämällä tavalla ja yhtiön ja Nordea Pankki Suomi Oyj:n välillä tehtävän sopimuksen mukaisesti jakojäännösten perusteella muodostettavat osakkeet Nordea Pankki Suomi Oyj:n myytäväksi niiden kantaosakkeiden omistajien lukuun, joiden kantaosakkeiden lukumäärä ei ole ollut neljällä (4) jaollinen. Yhtiökokouksen päättämä maksuton osakeanti ei edellytä osakkeenomistajilta erillisiä toimenpiteitä. Suunnatussa maksuttomassa osakeannissa annetaan enintään 2.529.799 uutta osaketta. Uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet kaupparekisteriin rekisteröimisestä alkaen. Hallitus on oikeutettu päättämään muista suunnattuun maksuttomaan osakeantiin liittyvistä ehdoista ja käytännön seikoista. Hallitus katsoo, että osakelajien yhdistäminen ja siihen liittyvä suunnattu maksuton osakeanti tuovat sellaisia etuja etuoikeutettujen osakkeiden omistajille ja yhtiölle, että ne vastaavat kantaosakkeiden omistajien suunnatussa maksuttomassa osakeannissa saamaa etua. Hallituksen näkemyksen mukaan osakelajien yhdistämistä ja siihen liittyvää suunnattua maksutonta osakeantia voidaan pitää yhtiön ja sen osakkeenomistajien kannalta kohtuullisena ja että niille on yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. 3. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen Hallitus ehdottaa, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 3 ja 12 §:iin sisältyvät kantaosakkeita ja etuoikeutettuja osakkeita koskevat määräykset poistetaan ja kantaosakkeiden muuntamista etuoikeutetuiksi osakkeiksi koskeva yhtiöjärjestyksen 3 a § poistetaan. ________ Edellä esitetyn hallituksen ehdotuksen hyväksyminen edellyttää sen kaikkien osien hyväksymistä. Yhtiön hallitus on hankkinut Alexander Corporate Finance Oy:ltä lausunnon (ns. fairness opinion), jonka mukaan vaihtosuhde on yhtiön osakkeenomistajan kannalta taloudellisesti oikeudenmukainen. Yhtiön tilintarkastajat KHT Jari Paloniemi ja KHT Veikko Terho ovat antaneet lausunnon siitä, että maksuttomassa suunnatussa osakeannissa perustelut osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiseen ovat osakeyhtiölain mukaiset. B. Yhtiökokousasiakirjat Hallituksen ehdotus liiteasiakirjoineen sekä tämä kokouskutsu ovat Tamfelt Oyj Abp:n Internet-sivuilla osoitteessa www.tamfelt.fi ja saatavilla yhtiökokouksessa. Jäljennös hallituksen ehdotuksesta liiteasiakirjoineen lähetetään pyydettäessä osakkeenomistajille. C. Ohjeita kokoukseen osallistujille 1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 19.8.2009 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 24.8.2009 kello 16.00. Ilmoittautuminen voi tapahtua: a) sähköpostitse osoitteella mirja.takatalo@tamfelt.com; b) puhelimitse numeroon 010 404 9201, tai c) kirjeitse osoitteella Tamfelt Oyj Abp, Osakerekisteri, PL 427, 33101 Tampere. Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. 2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Tamfelt Oyj Abp, Osakerekisteri, PL 427, 33101 Tampere ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja voidaan ilmoittaa tilapäisesti merkittäväksi osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten, jos osakkeen omistajalla on osakkeiden perusteella oikeus olla merkittynä osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä. Tilapäistä merkintää koskeva ilmoitus on tehtävä viimeistään 24.8.2009. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan katsotaan ilmoittautuneen yhtiökokoukseen osallistumista varten, kun hänet on ilmoitettu tilapäisesti merkittäväksi osakasluetteloon. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet yhtiökokoukseen osallistumista varten. 4. Muut tiedot Tamfelt Oyj Abp:llä on kokouskutsun antamispäivänä kantaosakkeita yhteensä 10.119.198 kappaletta ja etuoikeutettuja osakkeita 17.444.766 kappaletta. Kantaosakkeiden kokonaisäänimäärä on 202.383.960 ääntä ja etuoikeutettujen osakkeiden kokonaisäänimäärä 17.444.766 ääntä. Juankoskella elokuun 5. päivänä 2009 TAMFELT OYJ ABP HALLITUS Hanna Koskela Tiedottaja JAKELU NASDAQ OMX Helsinki Oy Keskeiset tiedotusvälineet www.tamfelt.fi Tamfelt kuuluu maailman johtaviin teknisten tekstiilien toimittajiin. Yhtiön päätuotteet ovat paperikonekudokset sekä suodatinkankaat. Tamfelt-konserni työllistää noin 1 400 henkilöä ja sen liikevaihto vuonna 2008 oli 165,0 miljoonaa euroa. Vuonna 1797 perustettu yhtiö kuuluu Suomen teollisuuden uranuurtajiin.
CORRECTION: TAMFELT OYJ ABP:N HALLITUS EHDOTTAA OSAKESARJOJEN YHDISTÄMISTÄ - KUTSU YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
| Source: Tamfelt Oyj Abp
Pièces jointes
