TAMFELT OYJ ABP PÖRSSITIEDOTE 31.8.2009 klo 14.50
TAMFELTIN YLIMÄÄRÄISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET
Tamfelt Oyj Abp:n ylimääräinen yhtiökokous pidettiin 31.8.2009. Yhtiökokous
päätti hyväksyä hallituksen ehdotuksen osakelajien yhdistämisestä
yhtiöjärjestystä muuttamalla ja siihen liittyvästä suunnatusta maksuttomasta
osakeannista. Hallituksen ehdotus ja muutettu yhtiöjärjestys ovat tämän
tiedotteen liitteinä.
Yhtiöjärjestyksen muutokset, osakelajien yhdistäminen sekä suunnattu maksuton
osakeanti merkitään kaupparekisteriin arviolta 3.9.2009. Osakelajien
yhdistämisen yhteydessä muutetut osakkeet liitetään arvo-osuusjärjestelmään ja
haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi arviolta 4.9.2009. Osakelajien
yhdistämisen täsmäytyspäivä on arviolta 3.9.2009.
Tampereella 31.8.2009
TAMFELT OY ABP
HALLITUS
Hanna Koskela
Tiedottaja
JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.tamfelt.fi
Tamfelt kuuluu maailman johtaviin teknisten tekstiilien toimittajiin. Yhtiön
päätuotteet ovat paperikonekudokset sekä suodatinkankaat. Tamfelt-konserni
työllistää noin 1 400 henkilöä ja sen liikevaihto vuonna 2008 oli 165,0
miljoonaa euroa. Vuonna 1797 perustettu yhtiö kuuluu Suomen teollisuuden
uranuurtajiin.
LIITTEET
HALLITUKSEN EHDOTUS OSAKELAJIEN YHDISTÄMISESTÄ YHTIÖJÄRJESTYSTÄ MUUTTAMALLA JA
SIIHEN LIITTYVÄSTÄ SUUNNATUSTA MAKSUTTOMASTA OSAKEANNISTA
Yhtiön osakkeet jakautuvat yhtiöjärjestyksen mukaan kantaosakkeisiin ja
etuoikeutettuihin osakkeisiin, jotka eroavat toisistaan äänioikeuden osalta
siten, että kantaosakkeella on kaksikymmentä (20) ääntä ja etuoikeutetulla
osakkeella yksi (1) ääni ja osinko-oikeuden osalta siten, että etuoikeutetulle
osakkeelle on jaettava kaksi (2) prosenttiyksikköä suurempi osinko kuin
kantaosakkeelle laskettuna kirjanpidollisesta vasta-arvosta. Kantaosakkeita on
10.119.198 kappaletta ja etuoikeutettuja osakkeita 17.444.766 kappaletta.
Molemmat osakelajit ovat julkisen kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsinki
Oy:ssä.
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle osakelajien yhdistämistä yhtiöjärjestystä
muuttamalla siten, että yhdistämisen jälkeen yhtiöllä on ainoastaan yksi
osakelaji, joka on julkisen kaupankäynnin kohteena ja johon kuuluvilla
osakkeilla on yksi (1) ääni ja muutoinkin yhtäläiset oikeudet. Osakelajien
yhdistämiseen liittyy suunnattu maksuton osakeanti kantaosakkeiden omistajille.
Hallituksen ehdotuksen hyväksyminen edellyttää sen kaikkien osien hyväksymistä.
Yhtiön hallitus on hankkinut Alexander Corporate Finance Oy:ltä lausunnon (ns.
fairness opinion), jonka mukaan vaihtosuhde on yhtiön osakkeenomistajan kannalta
taloudellisesti oikeudenmukainen. Yhtiön tilintarkastajat KHT Jari Paloniemi ja
KHT Veikko Terho ovat antaneet lausunnon siitä, että maksuttomassa suunnatussa
osakeannissa perustelut osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiseen ovat
osakeyhtiölain mukaiset.
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle seuraavia toimenpiteitä:
Osakelajien yhdistäminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiön osakelajit yhdistetään yhdeksi osakelajiksi
siten, että eri osakelajeja koskevat yhtiöjärjestysmääräykset poistetaan
jäljempänä esitetyllä tavalla. Osakelajien yhdistämisen jälkeen yhtiöllä on vain
yksi osakelaji ja jokaisella osakkeella on yksi (1) ääni ja yhtäläiset oikeudet.
Osakelajien yhdistämisen yhteydessä muutetut osakkeet liitetään
arvo-osuusjärjestelmään ja haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi arviolta
4.9.2009. Osakelajien yhdistämisen täsmäytyspäivä on arviolta 3.9.2009.
Yhtiökokouksen päättämä osakelajien yhdistäminen ei edellytä osakkeenomistajilta
erillisiä toimenpiteitä.
Suunnattu maksuton osakeanti
Hallitus ehdottaa, että osakelajien yhdistämiseen liittyen kantaosakkeiden
omistajille suunnataan maksuton osakeanti siten, että osakkeenomistajien
etuoikeudesta poiketen kantaosakkeiden omistajille annetaan kutakin neljää (4)
kantaosaketta vastaan maksutta yksi (1) uusi osake. Osakelajien yhdistämisen ja
suunnatun maksuttoman osakeannin perusteella neljän (4) kantaosakkeen omistus
muuttuu yhtiön viiden (5) osakkeen omistukseksi.
Oikeus saada uusia osakkeita on sillä kantaosakkeen omistajalla, jolle
kantaosake kuuluu täsmäytyspäivänä 3.9.2009. Uudet osakkeet jaetaan
kantaosakkeiden omistajille edellä mainitussa suhteessa (4:1) ja kirjataan
suoraan asianomaiselle arvo-osuustilille täsmäytyspäivän tiedon perusteella ja
arvo-osuusjärjestelmässä noudatettavien sääntöjen ja käytäntöjen mukaisesti.
Siltä osin kun kantaosakkeen omistajan kantaosakkeiden lukumäärä ei ole neljällä
(4) jaollinen, annetaan yhtiön hallituksen tarkemmin päättämällä tavalla ja
yhtiön ja Nordea Pankki Suomi Oyj:n välillä tehtävän sopimuksen mukaisesti
jakojäännösten perusteella muodostettavat osakkeet Nordea Pankki Suomi Oyj:n
myytäväksi niiden kantaosakkeiden omistajien lukuun, joiden kantaosakkeiden
lukumäärä ei ole ollut neljällä (4) jaollinen. Yhtiökokouksen päättämä maksuton
osakeanti ei edellytä osakkeenomistajilta erillisiä toimenpiteitä.
Suunnatussa maksuttomassa osakeannissa annetaan enintään 2.529.799 uutta
osaketta. Uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet, kun ne
rekisteröidään kaupparekisteriin. Hallitus on oikeutettu päättämään muista
suunnattuun maksuttomaan osakeantiin liittyvistä ehdoista ja käytännön
seikoista.
Harkitessaan perusteita suunnatulle maksuttomalle osakeannille hallitus on
ottanut lisäksi huomioon, että (i) pörssiyhtiöt ovat Suomessa sekä
kansainvälisesti siirtymässä yhä enenevässä määrin yhden osakelajin käyttöön, ja
osakelajien yhdistämisen odotetaan parantavan yhtiön osakkeen vaihdettavuutta,
kun kaupankäynti keskittyy yhteen lajiin; (ii) kantaosakkeiden vaihto on
viimeisen 12 kuukauden aikana ollut vain noin 7 prosenttia etuoikeutettujen
osakkeiden vaihdosta; (iii) osakelajien yhdistäminen hallituksen ehdotuksen
mukaisesti laskee nykyisten kantaosakkeiden äänimäärän noin 92,1 prosentista
noin 42,0 prosenttiin ja nostaa vastaavasti nykyisten etuoikeutettujen
osakkeiden äänimäärän noin 7,9 prosentista noin 58,0 prosenttiin; (iv)
osakelajien yhdistämisen yhteydessä kantaosakkeiden omistajille annettava
preemio on kohtuullinen ja vastaa kantaosakkeiden ja etuoikeutettujen osakkeiden
markkinahintojen suurta eroa pitkällä aikavälillä; ja (v) ehdotetun suunnatun
osakeannin omistusosuuden laimennusvaikutus etuoikeutettujen osakkeiden
omistajien osalta on noin 8,41 prosenttia, mikä on tavanomaista suurempi johtuen
kantaosakkeiden ja etuoikeutettujen osakkeiden lukumäärän vähäisestä erosta ja
kantaosakkeiden ja etuoikeutettujen osakkeiden markkinahintojen suuresta erosta.
Osakelajien yhdistäminen ja siihen liittyvä suunnattu maksuton osakeanti johtaa
yhtiön omistusrakenteen selkiintymiseen ja osakkeisiin liittyvien oikeuksien
yhdenmukaistamiseen. Järjestelyn odotetaan lisäävän kiinnostusta yhtiön osaketta
kohtaan sekä johtavan yhtiön osakkeen vaihdettavuuden lisäämiseen. Lisäksi
omistusrakenteen selkiyttämisen arvioidaan parantavan yhtiön osakkeen
käyttömahdollisuuksia rahoitushankinnassa.
Hallituksen näkemyksen mukaan osakelajien yhdistäminen edistää yhtiön ja sen
kaikkien osakkeenomistajien etua. Hallitus katsoo ottaen huomioon edellä
todetun, että osakelajien yhdistämiseen liittyvälle suunnatulle maksuttomalle
osakeannille on olemassa yhtiön kannalta ja yhtiön kaikkien osakkeenomistajien
etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
Hallitus katsoo, että osakelajien yhdistäminen ja siihen liittyvä suunnattu
maksuton osakeanti tuovat sellaisia etuja etuoikeutettujen osakkeiden
omistajille ja yhtiölle, että ne vastaavat kantaosakkeiden omistajien
suunnatussa maksuttomassa osakeannissa saamaa etua. Hallituksen näkemyksen
mukaan osakelajien yhdistämistä ja siihen liittyvää suunnattua maksutonta
osakeantia voidaan pitää yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien kannalta
kohtuullisena.
Yhtiön hallitus on hankkinut Alexander Corporate Finance Oy:ltä lausunnon (ns.
fairness opinion), jonka mukaan vaihtosuhde on yhtiön osakkeenomistajan kannalta
taloudellisesti oikeudenmukainen. Yhtiön tilintarkastajat KHT Jari Paloniemi ja
KHT Veikko Terho ovat antaneet lausunnon siitä, että maksuttomassa suunnatussa
osakeannissa perustelut osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiseen ovat
osakeyhtiölain mukaiset.
Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 3 §:ään sisältyvät erilajisia
osakkeita koskevat määräykset poistetaan, minkä jälkeen yhtiöjärjestyksen 3 §
kuuluisi seuraavasti:
”3 §
Osakkeet
Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.”
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää poistaa kantaosakkeiden muuntamista
koskevan yhtiöjärjestyksen 3 a §:n.
Hallitus ehdottaa lisäksi, että yhtiökokous päättää poistaa
lunastusvelvollisuutta koskevaan 12 §:ään sisältyvät viittaukset eri
osakelajeihin, minkä jälkeen yhtiöjärjestyksen 12 § kuuluisi seuraavasti:
”12§
Lunastusvelvollisuus
Osakkeenomistaja, jonka osuus yhtiön kaikista osakkeista tai osakkeiden
tuottamasta äänimäärästä saavuttaa tai ylittää 33 1/3 prosenttia, on velvollinen
lunastamaan yhtiön muilta osakkeenomistajilta heidän omistamansa yhtiön osakkeet
siinä määrin kuin lunastukseen oikeutettu niin vaatii.
Laskettaessa lunastusvelvollisuuden perustavaa osuutta, luetaan
lunastusvelvollisen osuuteen sen kanssa samaan konserniin kuuluvan yhteisön,
eläkesäätiön tai eläkekassan omistamat osakkeet ja osakkeet, jotka
lunastusvelvollinen omistaa yhdessä toisen kanssa.
Lunastusvelvollisen kanssa samaan konserniin kuuluvalla yhteisöllä tarkoitetaan
koti- ja ulkomaista oikeushenkilöä, jolla on määräysvalta lunastusvelvollisessa,
tai jossa lunastusvelvollisella on määräysvalta ja/tai jossa käyttää
määräysvaltaa sama oikeushenkilö tai luonnollinen henkilö, jolla on määräysvalta
lunastusvelvollisessa.
Oikeushenkilöllä tai luonnollisella henkilöllä katsotaan olevan tässä
tarkoitettu määräysvalta yhteisössä, kun sillä on
1. enemmän kuin puolet kaikkien osakkeiden, jäsenosuuksien tai yhteisöosuuksien
tuottamasta äänimäärästä,
2. yhtiöjärjestyksen, yhtiösopimuksen tai niihin verrattavien sääntöjen nojalla
oikeus nimittää osa toisen yhteisön hallituksen tai siihen verrattavan
toimielimen jäsenistä tahi sellaisen toimielimen jäsenistä, joka nimittää
tällaisen toimielimen, ja tämä oikeus yhdessä omistuksen tai jäsenyyden
tuottaman äänivallan kanssa tuottaa oikeuden nimittää tällaisen toimielimen
jäsenten enemmistö, tai
3. sopimuksen perusteella edellä 1. tai 2. kohtaa vastaava määräysvalta.
Lunastushinnan, jonka tulee olla kaikille osakkeiden omistajille sama, on oltava
osakkeelta vähintään joko
(1) lunastusvelvollisuuden syntymistä edeltävän kymmenen päivän aikana
julkisessa kaupankäynnissä NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä yhtiön osakkeesta
maksettujen hintojen painotettu keskiarvo, tai
(2) kuutena kuukautena ennen lunastusvelvollisuuden syntymistä
lunastusvelvollisen yhtiön osakkeista maksama keskimääräinen hinta osakkeelta,
jos näin laskettu hinta on suurempi kuin kohdassa (1) tarkoitettu hintojen
keskiarvo. Lunastusvelvollisuuden katsotaan syntyneen heti, kun
osakkeenomistajan omistusosuus yhtiön osakkeista on edellä tarkoitetulla tavalla
kasvanut yli yhden kolmasosan.
Kun lunastusvelvollisuus on edellä tarkoitetulla tavalla syntynyt, on
lunastusvelvollisen viipymättä ja viimeistään seitsemän päivän kuluessa
lunastusvelvollisuuden syntymisestä kirjallisesti ilmoitettava
lunastusvelvollisuusrajan ylittymisestä yhtiön hallitukselle yhtiön osoitteeseen
lähetetyllä ilmoituksella.
Lunastusilmoituksessa on ilmoitettava lunastusvelvollisen viimeisenä kuutena
kuukautena ennen lunastusvelvollisuuden syntymistä hankkimat yhtiön osakkeet
sekä niistä maksettu hinta.
Lunastusilmoituksessa on lisäksi mainittava lunastusvelvollisen osoite, johon
jäljempänä määriteltävä lunastusvaatimus voidaan lähettää.
Yhtiön hallituksen tulee viimeistään 30 päivän kuluessa lunastusilmoituksen
saapumisesta tai siitä, kun hallitus muutoin on saanut tiedon
lunastusvelvollisuuden syntymisestä, ilmoittaa lunastukseen oikeutetuille
osakkeenomistajille lunastustilanteen syntymisestä. Ilmoitukseen tulee liittää
jäljennös lunastusilmoituksesta ja sen tulee sisältää tieto lunastukseen
oikeutetun tämän pykälän mukaisista oikeuksista sekä siitä, miten lunastukseen
oikeutetun tulee menetellä halutessaan saada osakkeensa lunastetuiksi. Ilmoitus
on toimitettava lunastukseen oikeutetuille siten kuin yhtiöjärjestyksen pykälän
mukaan kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan.
Mikäli lunastukseen oikeutettu haluaa saada osakkeensa lunastetuiksi, on hänen
esitettävä tätä tarkoittava vaatimus lunastusvelvolliselle lunastusvelvollisen
ilmoittamaan osoitteeseen lähetetyllä kirjeellä viipymättä ja viimeistään 30
päivän kuluessa siitä, kun edellisessä kappaleessa mainittu 30 päivän ajanjakso
on kulunut. Lunastusvaatimuksessa on mainittava lunastukseen oikeutetun nimi ja
osoite sekä osakkeiden lukumäärä, joita lunastusvaatimus koskee.
Lunastusvaatimuksesta on samassa ajassa lähetettävä jäljennös yhtiön
hallitukselle. Mikäli lunastusvaatimusta ei ole toimitettu tässä tarkoitetussa
ajassa lunastusvelvolliselle, oikeus saada osakkeet lunastetuiksi on menetetty.
Lunastukseen oikeutetulla on oikeus perua lunastusvaatimuksensa niin kauan
kunnes lunastushinta on maksettu.
Jos tämän pykälän mukainen lunastusvelvollisuus syntyy useammalle
osakkeenomistajalle, lunastusvelvollisuus syntyy heille samassa suhteessa kuin
he omistavat yhtiön osakkeita lunastusvelvollisuuden syntymishetkellä.
Lunastusvelvollisen on suoritettava lunastukseen oikeutetuille lunastettavaksi
vaadittuja osakkeita vastaava lunastushinta osakkeiden luovutusta vastaan 30
päivän kuluessa siitä, kun lunastukseen oikeutettu on esittänyt
lunastusvaatimuksen. Lunastushinta on suoritettava käteisellä, ellei
lunastusvelvollisen ja lunastukseen oikeutetun välillä muuta sovita.
Mikäli lunastusvelvollinen laiminlyö noudattaa tämän pykälän määräyksiä,
lunastusvelvollisen omistamilla osakkeilla ja niillä osakkeilla, jotka edellä
tässä pykälässä tarkoitetulla tavalla otetaan huomioon laskettaessa
lunastusvelvollisuuden perustavaa osuutta, saa yhtiön yhtiökokouksissa äänestää
vain siltä osin kuin osakkeiden tuottama äänimäärä on vähemmän kuin yksi
kolmasosa (1/3) yhtiön kaikkien osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä.
Lunastamisesta ja lunastusvelvollisuuden syntymisestä mahdollisesti syntyvät
riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä, jossa noudatetaan
Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjä.”
TAMFELT OYJ ABP:N YHTIÖJÄRJESTYS
1§ Yhtiön toiminimi ja kotipaikka
Yhtiön toiminimi on Tamfelt Oyj Abp, englanniksi Tamfelt Corp., ja kotipaikka
Tampere.
2§ Yhtiön toimiala
Yhtiön toimialana on harjoittaa itse tai tytäryhtiöiden välityksin konehuopien,
viirojen ja muiden teknisten tekstiilituotteiden teollista valmistusta ja
myyntiä sekä niihin liittyvää liiketoimintaa ja omistaa toimintaansa ja
henkilökuntaansa varten kiinteistöjä, osakkeita tai osuuksia.
3§ Osakkeet
Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.
4§ Osallistumisoikeus yhtiökokoukseen
Osakkeenomistajan on, saadakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava
yhtiölle kokouskutsussa mainitussa paikassa viimeistään kokouskutsussa
mainittuna hallituksen määräämänä päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen
(10) päivää ennen kokousta.
5§ Hallitus
Yhtiön hallitukseen kuuluu viidestä yhdeksään (5-9) varsinaista ja enintään
kolme (3) varajäsentä. Hallituksen varsinaisten jäsenten toimikausi päättyy
vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Hallituksen varajäsenen toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä.
Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.
Varajäsen osallistuu hallituksen kokoukseen, mutta hänellä on oikeus käyttää
äänivaltaa kokouksessa vain silloin, kun hän toimii kokouksesta poissa olevan
varsinaisen jäsenen tilalla.
Hallitus on päätösvaltainen, jos yli puolet varsinaisista jäsenistä, joista
yhden tulee olla puheenjohtaja, tai tämän ollessa estynyt varapuheenjohtaja, on
saapuvilla.
Hallituksen jäseneksi tai varajäseneksi ei voida valita seitsemänkymmentä (70)
vuotta täyttänyttä henkilöä.
6§ Toimitusjohtaja
Hallitus valitsee toimitusjohtajan ja päättää hänen palkkaeduistaan.
Toimitusjohtajan tulee hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien
ohjeiden ja määräysten mukaisesti.
Yhtiöllä voi olla toimitusjohtajan sijainen.
7§ Edustamisoikeus
Yhtiön edustamisoikeus on hallituksen puheenjohtajalla ja toimitusjohtajalla
kummallakin erikseen yksin, sekä hallituksen varsinaisilla jäsenillä kaksi
yhdessä. Hallitus voi myöntää yhtiön edustamisoikeuden per procuram siten, että
asianomaisella on edustamisoikeus yhdessä toisen yhtiön edustamiseen per
procuram oikeutetun henkilön kanssa.
8§ Tilintarkastajat
Yhtiöllä on kaksi (2) varsinaista tilintarkastajaa ja kaksi (2)
varatilintarkastajaa, joiden kunkin tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymiä
tilintarkastajia tai tilintarkastusyhteisöjä.
Tilintarkastajien toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä.
9§ Kokouskutsu
Kutsu yhtiökokoukseen, joka voidaan pitää joko Tampereella tai Helsingissä, on
julkaistava kerran yhdessä pääkaupungissa ilmestyvässä suomenkielisessä ja
kerran yhdessä ruotsinkielisessä sanomalehdessä sekä kerran yhdessä Tampereella
ilmestyvässä sanomalehdessä tai lähetettävä osakkaille osakerekisteriin
merkityillä osoitteilla aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ennen ja viimeistään
seitsemäntoista (17) päivää ennen yhtiökokousta.
10§ Varsinainen yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä
toukokuun loppuun mennessä.
Kokouksessa on
esitettävä:
1. tilinpäätös ja toimintakertomus,
2. tilintarkastuskertomus,
päätettävä:
3. tilinpäätöksen vahvistamisesta,
4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä,
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,
6. hallituksen jäsenten ja varajäsenten lukumäärästä,
7. hallituksen jäsenten ja varajäsenten sekä tilintarkastajien palkkioista,
valittava:
8. hallituksen jäsenet ja varajäsenet, sekä
9. tilintarkastajat ja varatilintarkastajat.
Lisäksi käsitellään muut kokouskutsussa mainitut asiat.
11§ Tilikausi
Yhtiön tilikautena on kalenterivuosi.
12§ Lunastusvelvollisuus
Osakkeenomistaja, jonka osuus yhtiön kaikista osakkeista tai osakkeiden
tuottamasta äänimäärästä saavuttaa tai ylittää 33 1/3 prosenttia, on velvollinen
lunastamaan yhtiön muilta osakkeenomistajilta heidän omistamansa yhtiön osakkeet
siinä määrin kuin lunastukseen oikeutettu niin vaatii.
Laskettaessa lunastusvelvollisuuden perustavaa osuutta, luetaan
lunastusvelvollisen osuuteen sen kanssa samaan konserniin kuuluvan yhteisön,
eläkesäätiön tai eläkekassan omistamat osakkeet ja osakkeet, jotka
lunastusvelvollinen omistaa yhdessä toisen kanssa.
Lunastusvelvollisen kanssa samaan konserniin kuuluvalla yhteisöllä tarkoitetaan
koti- ja ulkomaista oikeushenkilöä, jolla on määräysvalta lunastusvelvollisessa,
tai jossa lunastusvelvollisella on määräysvalta ja/tai jossa käyttää
määräysvaltaa sama oikeushenkilö tai luonnollinen henkilö, jolla on määräysvalta
lunastusvelvollisessa.
Oikeushenkilöllä tai luonnollisella henkilöllä katsotaan olevan tässä
tarkoitettu määräysvalta yhteisössä, kun sillä on
1. enemmän kuin puolet kaikkien osakkeiden, jäsenosuuksien tai yhteisöosuuksien
tuottamasta äänimäärästä,
2. yhtiöjärjestyksen, yhtiösopimuksen tai niihin verrattavien sääntöjen nojalla
oikeus nimittää osa toisen yhteisön hallituksen tai siihen verrattavan
toimielimen jäsenistä tahi sellaisen toimielimen jäsenistä, joka nimittää
tällaisen toimielimen, ja tämä oikeus yhdessä omistuksen tai jäsenyyden
tuottaman äänivallan kanssa tuottaa oikeuden nimittää tällaisen toimielimen
jäsenten enemmistö, tai
3. sopimuksen perusteella edellä 1. tai 2. kohtaa vastaava määräysvalta.
Lunastushinnan, jonka tulee olla kaikille osakkeiden omistajille sama, on oltava
osakkeelta vähintään joko
(1) lunastusvelvollisuuden syntymistä edeltävän kymmenen päivän aikana
julkisessa kaupankäynnissä Helsingin Arvopaperipörssissä yhtiön osakkeesta
maksettujen hintojen painotettu keskiarvo, tai
(2) kuutena kuukautena ennen lunastusvelvollisuuden syntymistä
lunastusvelvollisen yhtiön osakkeista maksama keskimääräinen hinta osakkeelta,
jos näin laskettu hinta on suurempi kuin kohdassa (1) tarkoitettu hintojen
keskiarvo. Lunastusvelvollisuuden katsotaan syntyneen heti, kun
osakkeenomistajan omistusosuus yhtiön osakkeista on edellä tarkoitetulla tavalla
kasvanut yli yhden kolmasosan.
Kun lunastusvelvollisuus on edellä tarkoitetulla tavalla syntynyt, on
lunastusvelvollisen viipymättä ja viimeistään seitsemän päivän kuluessa
lunastusvelvollisuuden syntymisestä kirjallisesti ilmoitettava
lunastusvelvollisuusrajan ylittymisestä yhtiön hallitukselle yhtiön osoitteeseen
lähetetyllä ilmoituksella.
Lunastusilmoituksessa on ilmoitettava lunastusvelvollisen viimeisenä kuutena
kuukautena ennen lunastusvelvollisuuden syntymistä hankkimat yhtiön osakkeet
sekä niistä maksettu hinta.
Lunastusilmoituksessa on lisäksi mainittava lunastusvelvollisen osoite, johon
jäljempänä määriteltävä lunastusvaatimus voidaan lähettää.
Yhtiön hallituksen tulee viimeistään 30 päivän kuluessa lunastusilmoituksen
saapumisesta tai siitä, kun hallitus muutoin on saanut tiedon
lunastusvelvollisuuden syntymisestä, ilmoittaa lunastukseen oikeutetuille
osakkeenomistajille lunastustilanteen syntymisestä. Ilmoitukseen tulee liittää
jäljennös lunastusilmoituksesta ja sen tulee sisältää tieto lunastukseen
oikeutetun tämän pykälän mukaisista oikeuksista sekä siitä, miten lunastukseen
oikeutetun tulee menetellä halutessaan saada osakkeensa lunastetuiksi. Ilmoitus
on toimitettava lunastukseen oikeutetuille siten kuin yhtiöjärjestyksen pykälän
mukaan kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan.
Mikäli lunastukseen oikeutettu haluaa saada osakkeensa lunastetuiksi, on hänen
esitettävä tätä tarkoittava vaatimus lunastusvelvolliselle lunastusvelvollisen
ilmoittamaan osoitteeseen lähetetyllä kirjeellä viipymättä ja viimeistään 30
päivän kuluessa siitä, kun edellisessä kappaleessa mainittu 30 päivän ajanjakso
on kulunut. Lunastusvaatimuksessa on mainittava lunastukseen oikeutetun nimi ja
osoite sekä osakkeiden lukumäärä, joita lunastusvaatimus koskee.
Lunastusvaatimuksesta on samassa ajassa lähetettävä jäljennös yhtiön
hallitukselle. Mikäli lunastusvaatimusta ei ole toimitettu tässä tarkoitetussa
ajassa lunastusvelvolliselle, oikeus saada osakkeet lunastetuiksi on menetetty.
Lunastukseen oikeutetulla on oikeus perua lunastusvaatimuksensa niin kauan
kunnes lunastushinta on maksettu.
Jos tämän pykälän mukainen lunastusvelvollisuus syntyy useammalle
osakkeenomistajalle, lunastusvelvollisuus syntyy heille samassa suhteessa kuin
he omistavat yhtiön osakkeita lunastusvelvollisuuden syntymishetkellä.
Lunastusvelvollisen on suoritettava lunastukseen oikeutetuille lunastettavaksi
vaadittuja osakkeita vastaava lunastushinta osakkeiden luovutusta vastaan 30
päivän kuluessa siitä, kun lunastukseen oikeutettu on esittänyt
lunastusvaatimuksen. Lunastushinta on suoritettava käteisellä, ellei
lunastusvelvollisen ja lunastukseen oikeutetun välillä muuta sovita.
Mikäli lunastusvelvollinen laiminlyö noudattaa tämän pykälän määräyksiä,
lunastusvelvollisen omistamilla osakkeilla ja niillä osakkeilla, jotka edellä
tässä pykälässä tarkoitetulla tavalla otetaan huomioon laskettaessa
lunastusvelvollisuuden perustavaa osuutta, saa yhtiön yhtiökokouksissa äänestää
vain siltä osin kuin osakkeiden tuottama äänimäärä on vähemmän kuin yksi
kolmasosa (1/3) yhtiön kaikkien osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä.
Lunastamisesta ja lunastusvelvollisuuden syntymisestä mahdollisesti syntyvät
riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä, jossa noudatetaan
Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjä.