VEDTÆGTER
FOR
BOCONCEPT HOLDING A/S
§ 1.
Selskabets navn er BoConcept Holding A/S. Selskabets binavn er Denka Holding
A/S (BoConcept Holding A/S).
Selskabets hjemsted er Herning Kommune.
Selskabets formål er at drive møbelfabrikation og handel med møbler samt dermed
beslægtet virksomhed. Aktiviteterne udøves udelukkende gennem datterselskaber.
§ 2.
Selskabets aktiekapital er kr. 26.237.450, opdelt i
2.400.000 A-aktier, fordelt i aktier á kr. 10,00 eller multipla heraf
og
23.837.450 B-aktier, fordelt i aktier á kr. 10,00.
Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.
Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse hverken helt eller
delvis.
§ 3.
Der gælder særlige regler om stemmeret samt om fortegningsret ved
aktiekapitaludvidelse - i øvrigt har ingen aktier særlige rettigheder.
A-aktierne lyder på navn og kan kun lyde på navn.
B-aktierne registreres gennem VP Investor Services A/S og lyder på
ihændehaveren, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog.
A-aktierne er ikke-omsætningspapirer.
B-aktierne er omsætningspapirer.
Aktiebogen føres på selskabets vegne af VP Investor Services A/S,
Weidekampsgade 14, PO Box 4040,2300 København S, jf. Aktieselskabslovens § 25.
§ 4.
Forøgelse af aktiekapitalen sker enten med både A- og B-aktier efter forholdet
mellem de to aktieklasser på udvidelsens tidspunkt, eller med enten A-aktier
eller B-aktier.
Såfremt aktiekapitalen udvides ved tegning, har aktionærerne, med mindre
generalforsamlingen ved særlig beslutning træffer anden bestemmelse, ret til
forholdsmæssig tegning af de nye aktier, således at A-aktionærerne alene har
ret til at tegne nye A-aktier og B-aktionærerne alene nye B-aktier, hvor
udvidelsen omfatter både A-aktier og B-aktier, medens der tilkommer begge
aktieklassers aktionærer forholdsmæssig ret til tegning af de nye aktier, hvor
udvidelsen omfatter A-aktier eller B-aktier.
Aktier hidrørende fra en kapitaludvidelse skal - med hensyn til rettigheder,
indløselighed og omsættelighed, til om de skal lyde på navn eller kan lyde på
ihændehaveren, til om de er omsætningspapirer eller ikke-omsætningspapirer samt
til deres fortegningsret ved senere kapitaludvidelser - ganske svare til de
hidtidige aktier i den pågældende aktieklasse.
Aktierne giver ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra det
tidspunkt, der er angivet i beslutningen om udvidelsen, henholdsvis bestemt af
bestyrelsen.
§ 5.
I tilfælde af, at en aktionær ønsker at afhænde en eller flere Aaktier, skal
disse tilbydes bestyrelsen på vegne de andre A-aktionærer til en pris, der ikke
må være lavere end gennemsnittet af de kurser, der i de sidste tre måneder
forud for tilbudets fremsættelse er konstateret som køberkurs på Københavns
Fondsbørs for B-aktierne. Tilbuddet skal være ledsaget af en attest fra et
pengeinstitut eller en fondsbørsvekselerer angående den nævnte gennemsnitskurs.
Skulle der i de sidste tre måneder ingen kursnotering af B-aktier have fundet
sted, skal A-aktierne, der ønskes afhændet, tilbydes til en pris, som ikke er
lavere end, hvad et af bestyrelsen udpeget pengeinstitut eller
fondsbørsvekselererfirma vurderer B-aktierne til på det pågældende tidspunkt.
Bestyrelsen skal omgående meddele de forkøbsberettigede tilbudets indhold, og
de forkøbsberettigede har en frist for accept på 30 dage.
Inden 30 dage efter accept af et sådant tilbud skal bestyrelsen meddele den
pågældende aktionær, om der er andre A-aktionærer, som ønsker at overtage den
pågældende aktiepost. Købesummen erlægges inden en måned efter dennes accept.
Såfremt de øvrige A-aktionærer ikke, eller ikke fuldt ud, udnytter den dem
tilkomne forkøbsret til de udbudte A-aktier, har den aktionær, der ønsker at
sælge, ret til at sælge inden for en periode på tre måneder, hvad de andre
A-aktionærer ikke måtte ønske at købe, til tredjemand på samme vilkår, til en
pris, der ikke må være lavere end den, der er tilbudt de øvrige A-aktionærer.
Efter udløbet af denne frist skal reglen om forkøbsret på ny iagttages.
Aktiernes overgang ved arv eller aktiernes overdragelse i levende live til
ægtefælle, livsarvinger eller til stifternes familiefonds omfattes ikke af
nærværende bestemmelse.
De i denne paragraf fastsatte bestemmelser finder tilsvarende anvendelse ved
tvangssalg gennem bobehandling eller ved kreditor forfølgning i øvrigt.
Der gælder ingen indskrænkninger i B-aktiernes omsættelighed.
§ 6.
Udbytte til A-aktionærerne udbetales til disse under de i aktiebogen noterede
adresser.
Udbytte til B-aktionærerne udbetales gennem VP Investor Services A/S i henhold
til den der foretagne registrering.
Allerede forfaldent udbytte, der ikke er hævet 5 år efter den dag, det forfaldt
til betaling, tilfalder selskabets reservefond (eller dispositionsfond) og
udstedte kuponer er derefter uden gyldighed overfor selskabet.
§ 7.
Bortkomne aktier, interimsbeviser, tegnings- og aktiebeviser, kuponer og
taloner kan mortificeres uden dom efter lovgivningens til enhver tid herom
gældende bestemmelser.
§ 7 A.
På generalforsamlingen den 28. august 2007 er der vedtaget retningslinier for
incitamentsaflønning af bestyrelse, direktion og andre udvalgte, ledende
medarbejdere, som offentliggjort på selskabets hjemmeside.
§ 7 B.
Generalforsamlingen har den 28. august 2007 bemyndiget bestyrelsen til at
udstede tegningsretter, der kan give ret til at tegne op til nominelt 2.400.000
kr. (240.000 stk.) B-aktier. Bemyndigelsen er gældende frem til den 30. april
2010. Tegningsretterne kan kun tildeles bestyrelsen, direktionen og andre
udvalgte, ledende medarbejdere. Bemyndigelsen kan kun udnyttes ved udstedelse
af tegningsretter, der giver ret til at tegne B-aktier til disses markedskurs
på tidspunktet for udstedelsen af tegningsretten.
§ 7 C.
Generalforsamlingen har den 28. august 2007 bemyndiget bestyrelsen til at
forhøje B-aktiekapitalen op til nominelt 2.400.000 kr. (240.000 stk.)
Bemyndigelsen er gældende frem til 30. september 2011. Kapitalforhøjelsen kan
kun ske ved indbetaling af kontanter. Kapitalforhøjelsen kan kun gennemføres
ved, at bestyrelsen, direktionen og andre udvalgte, ledende medarbejdere
udnytter den af dem tildelte tegningsret i perioden 29. august 2007 til 30.
juni 2011. De nye B-aktier er omsætningspapirer og er registreret gennem VP
Investor Services A/S og lyder på ihændehaver, men kan noteres på navn. Der er
ikke indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. Ingen aktionær er forpligtet
til at lade sine aktier indløse hverken helt eller delvist.
§ 7 D.
Bestyrelsen er af generalforsamlingen den 27. august 2009 bemyndiget til i
tiden indtil næste ordinære generalforsamling at udvide aktiekapitalen med
indtil 9,99 % ved kontant indbetaling gennem udstedelse af nye B-aktier i en
rettet emission og uden fortegningsret for hidtidige aktionærer.
De nye B-aktier skal have samme rettigheder som selskabets eksisterende
B-aktier i henhold til selskabets vedtægter. Der skal ikke gælde
indskrænkninger i de nye B-aktiers omsættelighed.
De nye B-aktier skal være omsætningspapirer og skal være ihændehaveraktier.
De nye B-aktier kan sammen med selskabets eksisterende B-aktier registreres i
en værdipapircentral og optages til handel på NASDAQ OMX Copenhagen A/S.
Bestyrelsen bemyndiges til at fastsætte de øvrige vilkår for udstedelsen af de
nye aktier i henhold til denne bemyndigelse samt til at ændre vedtægterne i
overensstemmelse hermed.
§ 7 E.
Stk. 1. Bestyrelsen er af generalforsamlingen den 27. august 2009 bemyndiget
til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling til ad en eller flere gange
at træffe beslutning om optagelse af lån mod udstedelse af konvertible
gældsbreve uden fortegningsret for de hidtidige aktionærer. De konvertible lån
kan højst andrage kr. 13.000.000. Vilkårene for optagelse af de konvertible lån
fastsættes af bestyrelsen, herunder lånevilkår og fastsættelse af regler og
vilkår for konvertering af lånene samt de i aktieselskabslovens § 41a nævnte
forhold. Bestyrelsen er som et led i bemyndigelsen bemyndiget til ved
gennemførelse af konverteringen at udvide aktiekapitalen gennem udstedelse af
nye B-aktier. Denne bemyndigelse er gældende indtil 5 år efter de konvertible
gældsbreves udstedelse.
Stk. 2. Nye B-aktier, der udstedes som følge af denne bemyndigelse, skal have
samme rettigheder som selskabets eksisterende B-aktier i henhold til selskabets
vedtægter. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye B-aktiers
omsættelighed.
De nye B-aktier skal være omsætningspapirer og skal være ihændehaveraktier.
De nye B-aktier kan sammen med selskabets eksisterende B-aktier registreres i
en værdipapircentral og optages til handel på NASDAQ OMX Copenhagen A/S.
Bestyrelsen bemyndiges til at fastsætte de øvrige vilkår for udstedelsen af de
nye aktier i henhold til denne bemyndigelse samt til at ændre vedtægterne i
overensstemmelse hermed.
§ 8.
Generalforsamlingen er selskabets højeste myndighed.
Selskabets generalforsamlinger afholdes efter bestyrelsens bestemmelse i
Herning kommune.
Den ordinære generalforsamling skal afholdes i så god tid, at den reviderede og
godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 4
måneder efter regnskabsårets afslutning.
Ekstraordinær generalforsamling afholdes efter en generalforsamlings- eller
bestyrelsesbeslutning, eller såfremt det begæres af selskabets revisor eller af
aktionærer, der tilsammen repræsenterer mindst 1/10 af aktiekapitalen. Begæring
herom skal ske skriftligt til bestyrelsen og være ledsaget af formuleret
forslag. Generalforsamlinger skal da indkaldes inden 14.-dagen efter
begæringens modtagelse.
Generalforsamlinger indkaldes ved bekendtgørelse i Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens edb-informationssystem, et københavnsk dagblad og et lokalt
dagblad.
Indkaldelse skal endvidere ved brev tilgå de i aktiebogen noterede aktionærer,
som har fremsat begæring herom. Skriftlig indkaldelse sendes til den i
aktiebogen noterede adresse.
Indkaldelse skal ske med mindst 2 ugers og højst 4 ugers varsel.
§ 9.
Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal indeholde følgende punkter:
1. Valg af dirigent
2. Ledelsesberetning
3. Fremlæggelse af årsrapport
4. Godkendelse af årsrapport, herunder beslutning om decharge for direktion og
bestyrelse samt beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i
henhold til den godkendte årsrapport
5. Valg af medlemmer til bestyrelsen
6. Valg af revisor
7. Eventuelt
Senest 8 dage før generalforsamlingen skal dagsordenen og de fuldstændige
forslag - samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige
revideret årsrapport - fremlægges til eftersyn for aktionærerne på selskabets
kontor og samtidig tilgå de i aktiebogen noterede aktionærer, som har fremsat
begæring herom.
Forslag fra aktionærerne må, for at komme til behandling på den ordinære
generalforsamling, være indgivet skriftligt til bestyrelsen senest det
pågældende års 1. juni.
§ 10.
Enhver aktionær er berettiget til at møde på generalforsamlingen, når han
senest tre dage forud for dennes afholdelse imod behørig legitimation har
erholdt adgangskort på selskabets kontor.
Adgangskort udleveres endvidere til aktionærer noteret i selskabets aktiebog
eller mod forevisning af udskrift fra Værdipapircentralen, som ikke må være
dateret senere end 3 dage før generalforsamlingsdagen.
Hvert A-aktiebeløb på kr. 10 giver 10 stemmer.
Hvert B-aktiebeløb på kr. 10 giver 1 stemme.
Stemmeret kan udøves i henhold til skriftlig fuldmagt.
Det er en forudsætning for at kunne udøve stemmeretten på en aktie, der er
erhvervet ved overdragelse, at aktien er blevet noteret i aktiebogen eller
aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse.
Selskabets generalforsamlinger er åbne for pressen.
§ 11.
Alle på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpelt
stemmeflertal, for så vidt der ikke efter Aktieselskabsloven eller nærværende
vedtægter kræves særligt stemmeflertal.
Til vedtagelse af beslutning om ændring af vedtægterne eller selskabets
opløsning kræves dog, at aktionærer svarende til mindst halvdelen af det
samlede antal stemmer i selskabet er repræsenteret på generalforsamlingen samt
at beslutningen tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den
på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.
Er der ikke på generalforsamlingen repræsenteret halvdelen af det samlede antal
stemmer i selskabet, men forslaget er vedtaget med 2/3 såvel af de afgivne
stemmer som af den repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, skal der
inden 3 uger indkaldes til en ny generalforsamling, hvor forslaget kan vedtages
med 2/3 af de afgivne stemmer uden hensyn til antallet af repræsenterede
stemmer.
Over det på generalforsamlingen passerede føres en protokol, der underskrives
af dirigenten og mindst et af de medlemmer af bestyrelsen, der var til stede på
generalforsamlingen.
§ 12.
Selskabet ledes af en af generalforsamlingen valgt bestyrelse på 3 - 9
medlemmer.
Bestyrelsen vælges for et år ad gangen, men kan genvælges.
Ved indtrædende vakance fungerer bestyrelsen indtil næste ordinære
generalforsamling.
Bestyrelsen har den overordnede ledelse i alle selskabets anliggender.
Den vælger af sin midte en formand og 1 - 2 næstformænd, der hver for sig
fungerer ved formandens forfald.
Ingen beslutning kan træffes på bestyrelsesmøder, hvor ikke et flertal af
bestyrelsens medlemmer er til stede. Beslutningen træffes ved simpel
stemmeflerhed. I tilfælde af stemmelighed gør formandens subsidiært
næstformandens stemme udslaget.
Over det på bestyrelsesmøderne passerede føres en protokol, der skal
underskrives af bestyrelsen.
Bestyrelsen fastsætter selv sin forretningsorden.
Bestyrelsen antager en direktion på et til fire medlemmer og fastsætter
vilkårene for direktørernes kompetence.
Selskabet tegnes af en direktør i forening med et medlem af bestyrelsen eller
af den samlede bestyrelse.
Bestyrelsen kan endvidere meddele kollektiv prokura.
§ 13.
Selskabets årsrapporter revideres af en eller flere af generalforsamlingen
valgte statsautoriserede revisorer. Revisor vælges for et år ad gangen af
generalforsamlingen.
Revisors honorar godkendes af bestyrelsen.
§ 14.
Selskabets regnskabsår er fra 1. maj til 30. april.
***
Senest ændret den 27. august 2009.
Svend Sigaard Ebbe Pelle Jacobsen Christian Majgaard
Jette Nielsen Karen Marie Grummesgaard
