Salcomp Oyj Pörssitiedote 11.2.2010 klo 9.30
KUTSU SALCOMP OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
Salcomp Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään keskiviikkona 24.3.2010 klo 17.00 Technopolis Ruoholahdessa,
osoitteessa Hiilikatu 3, 00180 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen aloitetaan klo 16.00.
A VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valinta
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2009 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen
Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
Tilinpäätöksen vahvistaminen sisältää hallituksen ehdotuksen yhtiön sijoitetun
vapaan oman pääoman käyttämisestä yhtiön kaikkien kertyneiden tappioiden
kattamiseksi.
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2009 ei
makseta osinkoa ja että tilikauden tappio kirjataan yhtiön voitto- ja
tappiotilille.
9. Pääoman palauttaminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi
pääoman palauttamisesta osakkeenomistajille yhtiön sijoitetusta vapaasta omasta
pääomasta osakkeenomistajien omistusosuuksien mukaisessa suhteessa. Ehdotetaan,
että osakkeenomistajille palautetaan 0,07 euroa osakkeelta yhtiön sijoitetun
vapaan oman pääoman rahastosta. Pääoman palautus maksetaan yhtiön
osakkeenomistajille, jotka ovat täsmäytyspäivänä 29.3.2010 merkittynä Euroclear
Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että pääoman palautus
maksetaan 7.4.2010.
10. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistaja, joka edustaa yli 75 %:a Salcomp Oyj:n osakekannasta, ehdottaa
varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokouksessa valittaville hallituksen
jäsenille maksetaan toimikaudelta palkkioita seuraavasti: hallituksen
puheenjohtajalle 40.000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 32.000 euroa ja
muille hallituksen jäsenille 25.000 euroa.
12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistaja, joka edustaa yli 75 %:a Salcomp Oyj:n osakekannasta, ehdottaa
varsinaiselle yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi viittä
(5).
13. Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistaja, joka edustaa yli 75 %:a Salcomp Oyj:n osakekannasta, ehdottaa
varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen nykyiset jäsenet Mats Heiman,
Kari Vuorialho, Carl Engström ja Jukka Rinnevaara valitaan uudelleen
toimikaudelle, joka päättyy vuoden 2011 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Sama osakkeenomistaja ehdottaa lisäksi, että Petri Kähkönen valitaan uudeksi
hallituksen jäseneksi.
14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että valittavan
tilintarkastajan palkkio maksetaan tilintarkastajan esittämän kohtuullisen
laskun mukaan.
15. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valitsee
tilintarkastajaksi seuraavan, vuonna 2011 pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka yhtiön nykyisen tilintarkastajan KPMG Oy Ab:n. KPMG Oy Ab
nimittäisi KHT Pauli Salmisen päävastuulliseksi tilintarkastajaksi.
16. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen 8 §:n
määräystä yhtiökokouksen kutsutavasta ja vähimmäiskutsuajasta muutetaan
osakeyhtiölain muutoksen johdosta. Muutoksen jälkeen 8 § kuuluu seuraavasti:
”8 § Kokouskutsu
Yhtiön osakkeenomistajat kutsutaan yhtiökokoukseen julkaisemalla kutsu yhtiön
internet-sivuilla tai lähettämällä tiedon yhtiökokouksesta kirjeitse tai muulla
todisteellisella tavalla osakkeenomistajien osakeluettelossa rekisteröityyn
osoitteeseen. Kutsu on julkaistava aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ennen
yhtiökokouskutsussa mainittua viimeistä ilmoittautumispäivää ja viimeistään
kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta. Kutsu on kuitenkin aina toimitettava
vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Hallitus voi
lisäksi julkaista tiedon yhtiökokouksesta yhdessä tai useammassa
valtakunnallisessa sanomalehdessä.”
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä muiden osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi
hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja/tai yhtiön hallussa
olevien omien osakkeiden luovuttamisesta sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus on
valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 11.800.000 osakkeen
antamisesta, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet.
Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen
saakka, kuitenkin enintään 30.6.2011 saakka.
18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi
hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta osakeyhtiölain 15
luvun 5 §:n 2 momentin mukaisesti. Hallitus ehdottaa, että sillä on valtuutuksen
perusteella oikeus päättää enintään 3.800.000 oman osakkeen hankkimisesta
yhdessä tai useammassa erässä. Ehdotettu enimmäismäärä edustaa alle 10 %:a
yhtiön osakepääomasta ja kaikkien osakkeiden äänimäärästä.
Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista
osakkeiden hankkimisen ehdoista, mukaan lukien oikeus päättää suoritettavasta
vastikkeesta kuitenkin siten, että hankintahinta on enintään hankintahetkellä
Salcomp Oyj:n osakkeesta julkisessa kaupankäynnissä maksettava korkein hinta.
Valtuutuksessa ei suljettaisi pois hallituksen oikeutta päättää suunnatusta
hankkimisesta. Valtuutusta ehdotetaan käytettävän yhtiön kannalta erityisen
merkittäviin järjestelyihin, kuten yritysjärjestelyihin, investointien
rahoitukseen tai toteuttamiseen, mitätöitäväksi tai muihin hallituksen
päättämiin yhtiön kannalta tärkeisiin tarkoituksiin. Valtuutuksen ehdotetaan
olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin
enintään 30.6.2011 saakka.
19. Kokouksen päättäminen
B YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset, tämä
yhtiökokouskutsu sekä yhtiön tilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus ovat saatavilla Salcomp Oyj:n internet-sivuilla
osoitteessa www.salcomp.com viimeistään 2.3.2010. Hallituksen ehdotukset ja
tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja hallituksen
ehdotuksista sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset
osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla
internet-sivuilla 7.4.2010 lähtien ja yhtiökokousasiakirjat 30.6.2010 asti.
C OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 12.3.2010 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee
ilmoittautua viimeistään 19.3.2010 klo 16.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) sähköpostitse agm2010@salcomp.com;
b) puhelimitse numeroon +358 46 572 2422;
c) telefaksilla numeroon +358 201 875 450; tai
d) kirjeitse osoitteeseen Salcomp Oyj/Yhtiökokousasiat/Eevaleena Kiviaho, PL 95,
24101 Salo.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi.
Osakkeenomistajien Salcomp Oyj:lle luovuttamia tietoja käytetään vain
varsinaisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien
yhteydessä.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.
2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirja
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Jos osakkeenomistajalla on useampia asiamiehiä, jotka
edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on
muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa varsinaisessa yhtiökokouksessa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
Salcomp Oyj/Yhtiökokousasiat/Eevaleena Kiviaho, PL 95, 24101 Salo ennen
ilmoittautumisajan päättymistä.
3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa
osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua merkittäväksi
tilapäisesti osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten viimeistään
yhtiökokouksen ilmoittautumispäivänä 19.3.2010 kello 10.00 mennessä, jos
osakkeenomistajalla oli samojen osakkeiden perusteella oikeus olla merkittynä
yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 12.3.2010.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan katsotaan ilmoittautuneen
yhtiökokoukseen, jos hänet on yllä kuvatun mukaisesti ilmoitettu tilapäisesti
merkittäväksi osakasluetteloon. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa
kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien
ilmoittautumista merkittäväksi tilapäisesti osakasluetteloon, valtakirjojen
antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
4. Muut ohjeet ja tiedot
Yhtiöllä on tämän yhtiökokouskutsun päivänä 11.2.2010 yhteensä 38 975 190
osaketta ja ääntä.
Helsinki, 11. päivänä helmikuuta 2010
SALCOMP OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Markku Hangasjärvi, toimitusjohtaja, puh. 040 7310 114
Jari Saarinen, talousjohtaja, puh. 040 500 4206
Jakelu:
NASDAQ OMX, Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.salcomp.com
HALLITUKSEN EHDOTUKSET 24.3.2010 PIDETTÄVÄLLE VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE
1.Tappioiden kattaminen
Tilinpäätöksen vahvistaminen sisältää hallituksen ehdotuksen yhtiön sijoitetun
vapaan oman pääoman käyttämisestä yhtiön kaikkien kertyneiden tappioiden
kattamiseksi.
2.Osingonmaksu
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2009 ei
makseta osinkoa ja että tilikauden tappio kirjataan yhtiön voitto- ja
tappiotilille.
3.Pääoman palauttaminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi
pääoman palauttamisesta osakkeenomistajille yhtiön sijoitetusta vapaasta omasta
pääomasta osakkeenomistajien omistusosuuksien mukaisessa suhteessa. Ehdotetaan,
että osakkeenomistajille palautetaan 0,07 euroa osakkeelta yhtiön sijoitetun
vapaan oman pääoman rahastosta. Pääoman palautus maksetaan yhtiön
osakkeenomistajille, jotka ovat täsmäytyspäivänä 29.3.2010 merkittynä Euroclear
Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että pääoman palautus
maksetaan 7.4.2010.
4.Tilintarkastajan valinta
Hallitus ehdottaa, että KPMG Oy Ab jatkaisi yhtiön tilintarkastajana. KPMG Oy Ab
nimittäisi KHT Pauli Salmisen päävastuulliseksi tilintarkastajaksi.
Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan kohtuullisen laskun
mukaan.
5.Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen 8 §:n
määräystä yhtiökokouksen kutsutavasta ja vähimmäiskutsuajasta muutetaan
osakeyhtiölain muutoksen johdosta. Muutoksen jälkeen 8 § kuuluu seuraavasti:
”8 § Kokouskutsu
Yhtiön osakkeenomistajat kutsutaan yhtiökokoukseen julkaisemalla kutsu yhtiön
internet-sivuilla tai lähettämällä tiedon yhtiökokouksesta kirjeitse tai muulla
todisteellisella tavalla osakkeenomistajien osakeluettelossa rekisteröityyn
osoitteeseen. Kutsu on julkaistava aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ennen
yhtiökokouskutsussa mainittua viimeistä ilmoittautumispäivää ja viimeistään
kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta. Kutsu on kuitenkin aina toimitettava
vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Hallitus voi
lisäksi julkaista tiedon yhtiökokouksesta yhdessä tai useammassa
valtakunnallisessa sanomalehdessä.”
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä muiden osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi
hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja/tai yhtiön hallussa
olevien omien osakkeiden luovuttamisesta sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus on
valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 11.800.000 osakkeen
antamisesta, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet.
Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen
saakka, kuitenkin enintään 30.6.2011 saakka.
7.Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi
hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta osakeyhtiölain 15
luvun 5 §:n 2 momentin mukaisesti. Hallitus ehdottaa, että sillä on valtuutuksen
perusteella oikeus päättää enintään 3.800.000 oman osakkeen hankkimisesta
yhdessä tai useammassa erässä. Ehdotettu enimmäismäärä edustaa alle 10 %:a
yhtiön osakepääomasta ja kaikkien osakkeiden äänimäärästä.
Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista
osakkeiden hankkimisen ehdoista, mukaan lukien oikeus päättää suoritettavasta
vastikkeesta kuitenkin siten, että hankintahinta on enintään hankintahetkellä
Salcomp Oyj:n osakkeesta julkisessa kaupankäynnissä maksettava korkein hinta.
Valtuutuksessa ei suljettaisi pois hallituksen oikeutta päättää suunnatusta
hankkimisesta. Valtuutusta ehdotetaan käytettävän yhtiön kannalta erityisen
merkittäviin järjestelyihin, kuten yritysjärjestelyihin, investointien
rahoitukseen ja toteuttamiseen, mitätöitäväksi tai muihin hallituksen päättämiin
yhtiön kannalta tärkeisiin tarkoituksiin. Valtuutuksen ehdotetaan olevan
voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään
30.6.2011 saakka.