Obtineo är resultatet av Bigmouthmedia, Europas största företag inom
sökmotormarknadsföring, och 40 miljoner euro i nytt kapital som satsas på en
global expansion av det nya företaget
Styrelserna för LBI International AB ("LBi") och Obtineo Netherlands Holding NV
("Obtineo") har kommit överens om att slå samman de båda företagen och skapa
Europas största byrå för marknadsförings- och tekniska lösningar.
Några viktiga punkter:
* Det sammanslagna företaget kommer att
* * kombinera LBi:s förstklassiga tjänster inom digitala medier,
marknadsföring, kommunikation, design, varumärkesbyggande och teknik med
Obtineos ledande sökmotormarknadsföring,
* möta kundernas växande efterfrågan på en byrå som tillhandahåller
tjänster över olika geografiska områden,
* skapa Europas största byrå för marknadsförings- och tekniska lösningar
med stark närvaro i USA, Asien och MENA (Middle East and North Africa),
* låta kunderna dra fördel av kunskaperna hos mer än 1 800 personer i 15
länder,
* forma en stark kundbas med ledande globala företag,
* skapa ett intressant företag som kan locka och behålla duktiga
medarbetare,
* ge en förenklad noteringsstruktur, ökad tillgång till globala
kapitalmarknader och internationella investerare,
* dra nytta av den strukturella övergången från offline- till
online-kanaler,
* stärka den finansiella ställningen med möjligheter till ytterligare
branschkonsolideringar.
* Investeringar om 50 miljoner euro som stöd för ytterligare expansion i USA,
Asien och MENA
* 40 miljoner euro från Obtineo genom en riktad nyemission, så kallad
private placement, till Carlyle, Cyrte och Janivo,
* 10 miljoner euro genom en fullt garanterad företrädesemission som
förväntas i juli 2010.
* Styrelserna för båda företagen är övertygade om att väsentliga
intäktssynergier och kostnadsbesparingar kan göras.
Sammanfattning av transaktionen:
* Fusion mellan Obtineo och LBi
* Utbytesförhållandet har fastställts så att aktieägarna i LBi efter
företrädesemissionen kommer att erhålla 51 procent i det fusionerade
företaget, före detta aktieägarna i Bigmouthmedia kommer att erhålla 25
procent i det fusionerade företaget och de investerare som deltar i den
riktade nyemissionen på 40 miljoner euro kommer att erhålla 24 procent i
det fusionerade företaget.
* En aktie i LBi växlas in mot1 aktie i Obtineo.
* LBi har erhållit oåterkalleliga åtaganden från aktieägare som representerar
34 414 053 stamaktier eller 55,5 procent av LBi:s aktiekapital att rösta
till förmån för fusionsplanen och aktieägarna i Obtineo har gjort ett
oåterkalleligt åtagande att rösta till förmån för fusionen.
* Fusionens slutförande omfattas av standardvillkor, däribland extra
bolagsstämmor för LBi:s och Obtineos respektive aktieägare, vilka båda
förväntas hållas i april 2010.
* LBi:s och Obtineos styrelser och ledningsgrupper räknar med att fusionen ska
vara slutförd juli 2010.
* Det fusionerade företaget, som kommer att handlas under namnet LBi, blir ett
nederländskt NV som kommer att noteras enbart på NYSE Euronext Amsterdam och
förväntas noteras under juli 2010.
* Efter fusionen kommer aktierna i LBi inte längre vara noterade på Nasdaq OMX
Stockholm.
* Fred Mulder, styrelseordförande i LBi, blir ordförande i den fusionerade
koncernens supervisory board, Luke Taylor, vd i LBi, blir vd och Huub
Wezeneberg CFO i LBi blir CFO i den nya koncernen.
LBi:s och Obtineos styrelser anser att fusionen är gynnsam för båda företagen
och för deras aktieägare. Båda styrelserna anser också att utbytesförhållandet
är rättvist. Styrelsernas rekommendationer har stöd av ett värderingsutlåtande
från Erik Penser Bankaktiebolag.
Företrädesemission
Styrelserna i LBi och Obtineo har kommit överens om att den sammanslagna
koncernen efter fusionen ska genomföra en fullt garanterad företrädesemission om
1,00 euro per aktie, som kommer att riktas endast till LBi:s aktieägare.
Företrädesemissionen ger befintliga aktieägare i LBi möjlighet att investera i
det sammanslagna företaget med en rabatt på aktiekursen. Styrelserna anser att
det fusionerade företaget har betydande tillväxtmöjligheter och ökar värdet för
alla aktieägare.
LBi:s vd Luke Taylor kommenterar transaktionen så här:
"Affären innebär en förändring på en växande marknad. Genom att slå samman de
här företagen kommer vi att kunna erbjuda våra kunder tjänster inom digital
marknadsföring samt konsult- och tekniktjänster var de än bedriver sin
verksamhet, under ett och samma tak. Sammanslagningen befäster också vår ledande
ställning i Europa och gör att vi kan utöka vår räckvidd i USA, Asien och MENA.
Vi befinner oss nu i ett bra läge för att dra nytta av den oåterkalleliga
övergången till online-kanaler."
Fred Mulder, som är styrelseordförande i LBi, säger:
"Tack vare sammanslagningen kommer vi att kunna möta kundernas efterfrågan på en
byrå som tillhandahåller förstklassiga tjänster och ett brett utbud av digitala
annonstjänster. Jag tror av vi genom den kompetens och storskalighet som den här
transaktionen innebär, tillsammans med finansiering för ytterligare
internationell expansion, kan erbjuda en unik och efterfrågad tjänst."
Nazo Moosa,Director Carlyle säger:
"Carlyle, Cyrte och Janivo stöder helhjärtat LBis tillväxt under en tid när
branschen upplever fortsatt konsolidering. Det sammanslagna företaget får en
unik ställning genom sin geografiska spridning och sitt breda tjänsteutbud och
vi ser fram emot att arbeta med Lukes team för att ytterligare stärka LBis
kapacitet."
Frank Botman, vd för Cyrte, säger:
"Det här är en spännande affär i en sektor som håller på att konsolideras. Vi
har investerat i nya LBi eftersom vi är övertygade om möjligheterna till
ytterligare expansion av den här differentierade tjänsten i USA och Asien."
Inbjudan till telefonkonferens
Enwebcast, där fusionen presenteras för analytiker och media, äger rum idag,
fredagen den 25 februari 2010 kl. 11.00 GMT / 12.00 CET och kan följas online på
www.lbi.com <http://www.lbi.com/>.
Stockholm den 25 februari 2010Amsterdam den 25 februari 2010
LBiObtineo
StyrelsenStyrelsen
Frågor:
LBi Styrelseordförande Fred Mulder +31 (0)
20 460 5986
Vd Luke Taylor
+44 (0)7976
Informationsansvarig Eva Ottosson 619 022
LBi aktieägarservice +46 (0)
709 41 21 40
+460480 -
404 722
Obtineo Informationsansvarig Rosanna +44(0)20
Europa Konarzewski 7894 1632
Brunswick Wendel Verbeek +44 (0)
207404 5959
Citigate First Claire Verhagen +31 (0)20 575
Financial 40 18
Not till redaktörerna
Informationen i detta pressmeddelande är information som LBi måste publicera i
enlighet med lagen om värdepappersmarknaden och lagen om handel med finansiella
instrument. Informationen lämnades in för publicering den 25 februari 2010 kl.
7.30 CET.
Bakgrund om LBi
LBi är en internationell digital byrå för marknadsförings- och tekniska
lösningar och förenar förståelse, kreativitet och expertis för att lösa
affärsproblem. LBi är Europas största byrå för kompletta lösningar och
tillhandahåller alla digitala kompetenser, inklusive digital strategi, innehåll,
servicedesign, media, CRM, tekniska lösningar, hosting och support.
LBi har över 1 500 anställda vilka i huvudsak återfinns på större europeiska,
amerikanska och asiatiska marknadsplatser som Amsterdam, Atlanta, Berlin,
Bryssel, London, Milano, Mumbai, New York, Paris och Stockholm.
LBi är noterat på Nasdaq OMX i Stockholm och NYSE Euronext i Amsterdam (symbol:
LBI).
Bakgrund om Obtineo
Obtineo är resultatet av Bigmouthmedia, ett av världens ledande företag inom
digital marknadsföring med tolv kontor runt om i världen, och 40 miljoner euro i
nytt kapital som satsas på en global expansion av det sammanslagna företaget.
Bigmouthmedia ansvarar för utveckling och hantering av integrerade högeffektiva
SEO, PPC, Affiliate och Display-kampanjer som leder till ökad försäljning och
enastående avkastning för både små och stora varumärken. Företaget grundades
1997 och är en av få byråer för digital marknadsföring som har erfarenhet av att
skapa och driva flerspråkiga kampanjer i flera regioner på 30 olika språk
världen över.
Preliminär finansiell proformainformation
De oreviderade proformaräkenskaperna nedan har sammanställts i syfte att
illustrera den fusionerade koncernens finansiella ställning och resultat efter
fusionens slutförande. Proformaresultaträkningen för 2009 har sammanställts
genom att de verkliga resultaträkningarna för de två koncernerna för de nio
månaderna till och med den 30 september 2009 slås samman. Proformaräkenskaper
för hela året följer i prospektet.
Fusionen kommer att genomföras i enlighet med förvärvsmetoden och LBi har
identifierats som det förvärvande företaget, och principen om omvänd fusion ska
tillämpas. Principen om omvänd fusion tillämpas eftersom LBis aktieägare efter
fusionen kommer att ha ägar- och styrelsemajoritet.
Vid sammanställningen av de konsoliderade räkenskaperna för den fusionerade
koncernen kommer LBi att fastställa nya förvärvsvärden för Obtineos tillgångar
och skulder. Justeringar för synergivinster, kostnadsbesparingar och kostnader i
samband med fusionen är inte medräknade. Ingen nedskrivning av andra
immateriella tillgångar har gjorts till följd av transaktionen.
Den preliminära förvärvsanalysen baseras på följande antaganden:
Aktiekursen för LBi antas vara 1,46 euro baserat på den senaste aktiekursen för
LBi per den 23 februari 2010. Med principen om omvänd fusion ger detta ett
förvärvspris på 107,6 MEUR inklusive en beräknad uppskjuten betalning på 6,7
MEUR baserat på nuvarande aktiekurs. Obtineos eget kapital är 33,7 MEUR
inklusive finansieringen på 40 MEUR. Vid en preliminär värdering har Obtineos
kundrelationer värderats till 6,7 MEUR och motsvarande uppskjuten skatteskuld
uppgår till 1,7 MEUR. Resterande 68,9 MEUR är hänförligt till goodwill.
Ovanstående antaganden resulterar i följande pro forma-justeringar:
Avskrivning av kundrelationer i resultaträkningen uppgår till 1,3 MEUR per år
och motsvarande uppskjuten skatt uppgår till 0,3 MEUR. I pro forma-
räkenskaperna uppgår avskrivningen av kundrelationer till 1,0 MEUR och
motsvarande uppskjuten skatt till 0,3 MEUR. Avskrivningen av kundrelationer i
Obtineos resultaträkning har justerats med 0,9 MEUR och uppskjuten skatt har
justerats med 0,2 MEUR.
Det fusionerade företaget kommer att rapportera konsoliderade räkenskaper för
den fusionerade koncernen tidigast från och med att fusionen registrerats hos
svenska bolagsverket vilket väntas ske under juli 2010. Informationen nedan
speglar därför inte nödvändigtvis det resultat eller den finansiella ställning
som LBi och Obtineo skulle ha haft sammantaget om de hade bedrivit sin
verksamhet som ett enda företag under samma perioder. Inte heller ger
informationen nödvändigtvis någon fingervisning om den fusionerade koncernens
framtida intäkter.
Proformaresultaträkning för perioden januari till september 2009
LBi Obtineo Justeringar Pro forma Pro forma
Koncern Koncern
M EUR MSEK
Nettoomsättning 102,9 22,5 125,4 1 343,2
Rörelseresultat före av- och 9,0 4,5 13,5 144,6
nedskrivningar*
Avskrivningar -4,8 -1,0 -0,1 -5,9 -63,2
Nedskrivning materiella -0,9 0,0 -0,9 -9,6
tillgångar
Nedskrivning imateriella -68,9 0,0 -68,9 -738,0
tillgångar
Rörelseresultat -65,6 3,5 -0,1 -62,2 -666,3
Finansnetto -1,0 -0,6 -1,6 -17,1
Resultat efter finansnetto -66,6 2,8 -0,1 -63,9 -684,5
Skatt -2,1 -0,9 0,0 -3,0 -32,1
Periodens resultat -68,7 1,9 -0,1 -66,9 -716,6
*Anm: Proforma EBITDA innefattar omstruktureringskostnader under 2009 på 4,1
MEUR hänförligt till LBi, och 0,5 MEUR hänförligt till Obtineo, och speglar inte
intäkts- och kostnadssynergier.
Villkor för fusionen
Slutförandet av fusionen villkoras av normala myndighetsgodkännanden och
godkännande av minst två tredjedelar av LBi:s aktieägare både i antal röster och
aktier som representeras på den extra bolagsstämman. Obtineo kommer att
förväntas lämna in ett godkänt prospekt i samband med Euronext-noteringen och
erbjudandet om överlåtbara teckningsrätter till LBi:s aktieägare värt 10
miljoner euro.
Övrig information
En lock up-period på 18 månader har beslutats tillsammans med Carlyle, Cyrte och
Janivo i egenskap av aktieägare i det fusionerade företaget.
Det fusionerade företaget har gjort ett åtagande om att 18 månader efter
fusionen göra en eventuell kontantbetalning på upp till högst 14 miljoner euro
till de befintliga aktieägarna i Bigmouthmedia om aktiekursen i det fusionerade
företaget inte handlas över 1,65 euro. Fullständig information kommer att
redovisas i fusionsprospektet.
Preliminär tidsplan
25 februari 2010 Fusionen offentliggörs och görs tillgänglig för
företagets aktieägare
Början av april 2010 Fusionsdokumentet offentliggörs
April 2010 Extra bolagsstämmor i LBi och Obtineo
Juli 2010 Bolagsverket registrerar fusionen
Juli 2010 Handeln upphör i LBI International AB och handel inleds i
Obtineo Netherlands Holding NV på Euronext Amsterdam
under namnet LBi International NV
Organisation
Det fusionerade företaget kommer att styras genom en tvåskiktsstruktur bestående
av ett supervisory board som kommer att ansvara för viktiga strategibeslut, och
en ledningsgrupp som ansvarar för den dagliga verksamheten och implementering av
styrelsens strategi. Luke Taylor, som är vd för LBi, blir ny vd för den
sammanslagna koncernen och Huub Wezenberg, som nu är finansdirektör för LBi,
blir finansdirektör för den sammanslagna koncernen. Fred Mulder, LBi:s nuvarande
styrelseordförande, blir ordförande för den sammanslagna koncernens supervisory
board. Utöver Fred Mulder kommer den sammanslagna koncernens supervisory board
bestå av Joost Tjaden, Nazo Moosa, George William Fink samt ytterligare en
oberoende ledamot. Förslaget kommer att utformas tillsammans med valberedningen.
Strategic advisory commitee
Utöver den sammanslagna koncernens supervisory board och ledningen kommer en
Strategic advisory commitee att bildas för att hjälpa till med företagets
strategiska inriktning. Kommittén ska ledas av Frank Botman, vd för Cyrte, och
även bestå av Michiel Mol och Steve Leach, grundare av LBi respektive
Bigmouthmedia.
Huvudkontoret för det sammanslagna företaget, som ska ansvara för den centrala
administrationen och finansfunktionerna, kommer att ligga i Amsterdam.
Information till aktieägare och fusionsplan
Styrelserna för LBi och Obtineo har sammanställt en gemensam fusionsplan i
enlighet med svenska aktiebolagslagen och nederländska civillagen. Kopior av
fusionsplanen, med revisionernas rapport om fusionens lämplighet för företagen
och hur fusionsvederlaget har fastställts, kommer att finnas på företagens
kontor senast fredagen den 26 februari 2010 och kan då erhållas utan kostnad
från LBi, tel: +46-(0)8-41 00 10 00. Dessa kommer också att finnas på LBi:s
webbplats:www.lbi.com <http://www.lbi.com/>.
Ett informationsdokument kommer att göras tillgängligt för aktieägarna i LBi
senast två veckor före den extra bolagsstämman i LBi som beräknas äga rum i
april 2010. Detta dokument kommer att utarbetas gemensamt av styrelserna i LBi
och Obtineo. Dokumentet är avsett som en grund för beslutsfattande av
aktieägarna i LBi före bolagsstämman som ska besluta om fusionsplanen.
Rådgivare
Jefferies International Limitedagerar som primär finansiell rådgivare och
koordinator för koordinator. Danske Markets Corporate Finance fungerar som
finansiell rådgivare till styrelsen för LBi rörande fusionen. SNS Bank kommer
fungera som rådgivare till det fusionerade företag rörande noteringen på NYSE
Euronext Amsterdam samt företrädesemissionen. Styrelsernas rekommendationer har
stöd av ett värderingsutlåtande från Erik Penser Bankaktiebolag. Linklaters och
Loyens & Loeff fungerar som juridiska rådgivare till styrelsen för LBi och
Houthoff fungerar som juridiska rådgivare till Obtineo.
VIKTIGT MEDDELANDE:
Aktierna i LBi har inte och kommer inte att registreras enligt U.S. Securities
Act från 1933, med ändringar ("Securities Act",) eller någon annan relevant
värdepapperslag i någon annan delstat eller jurisdiktion i USA. Varken U.S.
Securities and Exchange Commission eller någon amerikansk värdepapperskommission
har godkänt LBi:s aktier eller bedömt om detta dokument är korrekt eller
komplett. Ett påstående om det motsatta är ett brott i USA. LBi:s aktier kommer
att erbjudas aktieägare i USA endast vid ett undantag från registreringskraven i
Securities Act. LBi:s aktier får inte erbjudas eller säljas i USA förutom vid
ett undantag från Securities Act eller i en transaktion som inte omfattas av
registreringskraven i Securities Act.
Fusionen avser värdepapper i ett utländskt företag. Fusionen omfattas av
upplysningskraven í ett främmande land som skiljer sig från sådana krav i USA.
De räkenskaper som eventuellt är en del av dokumentet har sammanställts i
enlighet med de redovisningsprinciper som gäller i ett annat land och kanske
inte är jämförbara med räkenskaperna i ett företag i USA.
Det kan vara svårt för dig att göra dina rättigheter och eventuella anspråk
gällande enligt federala värdepapperslagar, eftersom den som utfärdat dokumentet
finns i ett främmande land, och vissa eller alla dess tjänstemän och
styrelseledamöter har sin hemvist i ett främmande land. Du kanske inte kan
stämma ett utländskt företag eller dess tjänstemän eller styrelseledamöter i en
utländsk domstol för brott mot amerikanska värdepapperslagar. Det kan vara svårt
att tvinga ett utländskt företag och dess närstående att underkasta sig ett
beslut av en amerikansk domstol.]
[HUG#1388384]
LBi går ihop med Obtineo och skapar Europas största marknadsförings- och teknikbyrå
| Source: LBI International AB
Pièces jointes
