KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Aktieägarna i Addnode Aktiebolag (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen
den 27 april 2010
klockan 13.30 i Bonnier konferenscenter, Torsgatan 21, Stockholm. Insläpp sker
från 13.00.

ANMÄLAN
För att äga rätt att deltaga i förhandlingarna på stämman skall aktieägare dels
vara införd i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 21 april 2010, dels anmäla
sitt deltagande på stämman senast onsdagen den 21 april 2010 under adress
Addnode
AB, ”Årsstämma”, Hudiksvallsgatan 4, 113 30 Stockholm, per telefon 08 506 66 210
eller e-post till
lena.ottesen@addnode.com.

Vid anmälan skall uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och
telefonnummer samt
eventuellt medföljande antal (dock högst två) biträden. Ombud samt företrädare
för juridisk person ombeds att inge behörighetshandlingar före stämman.
Fullmaktsformulär finns tillgängliga via
Addnodes hemsida, www.addnode.com.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste för att äga rätt att
deltaga i stämman,
begära att tillfälligt införas i aktieboken hos Euroclear Sweden i eget namn.
Sådan inregistrering, så
kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd onsdagen den 21 april 2010,
vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta
förvaltaren härom.

FÖRESLAGEN DAGORDNING
Styrelsens förslag till dagordning är följande:
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman (se nedan)
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller flera justeringsmän
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och
koncernrevisionsberättelsen för år 2009
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen
och koncernbalansräkningen för år 2009
10. Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt fastställd
balansräkning och
avstämningsdag för det fall stämman beslutar om vinstutdelning (se nedan)
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande
direktören
12. Redogörelse för valberedningens arbete
13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter (se nedan)
14. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer (se nedan)
15. Val av styrelse samt styrelseordförande (se nedan)
16. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra
anställningsvillkor för
koncernledningen (se nedan)
17. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta
beslut om förvärv samt
överlåtelse av egna aktier (se nedan)
18. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om
nyemission av aktier eller
emission av teckningsoptioner eller konvertibler (se nedan)
19. Beslut om valberedning (se nedan)
20. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 10 - Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt fastställd
balansräkning och
avstämningsdag för det fall stämman beslutat om vinstutdelning
Styrelsen föreslår en utdelning av 1,50 kronor per aktie och fredagen den 30
april 2010 som avstämningsdag för utdelning. Med denna avstämningsdag beräknas
Euroclear Sweden utsända
utdelningen onsdagen den 5 maj 2010.

Punkt 2, 13-15 - Val av ordförande vid stämman, bestämmande av antalet
styrelseledamöter
och suppleanter, fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer samt val av
styrelse och styrelseordförande
I valberedningen har deltagit Jonas Gejer (valberedningens ordförande),
representerande Aretro Capital AB samt Dick Hasselström, representerande
DecernoGruppen AB, Marianne Nilsson representerande Swedbank Robur Fonder och
Per Granath som representant för de mindre aktieägarna. Därutöver ingick
styrelsens ordförande Per Hallerby i
valberedningen.
Valberedningens förslag till stämman är enligt följande:
• Per Hallerby utses till ordförande på årsstämman.
• Sju styrelseledamöter och inga suppleanter utses.
• Att arvode till styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, skall
utgå med 250.000 kronor till ordföranden och med 125.000 kronor till vardera av
övriga ledamöter utsedda av årsstämman samt att ersättning skall kunna utgå
enligt räkning för särskilda insatser (konsulttjänster mm) av ledamöter inom
deras respektive kompetensområden, förutsatt att sådana insatser på förhand
godkänts av styrelseordföranden eller av två styrelseledamöter. Till ledamöter i
styrelsens utskott skall arvode utgå med totalt 100.000 kronor, att fördelas av
styrelsens ordförande.
• Arvode till revisorerna utgår med skäligt belopp enligt godkänd räkning.
• Omval av styrelseledamöterna Per Hallerby, Jonas Fredriksson, Gunnar Hesse,
Sigrun Hjelmquist, Christina Lindstedt, Lars Save och Thord Wilkne.
• Per Hallerby föreslås som styrelsens ordförande.
Ett motiverat yttrande beträffande valberedningens förslag till styrelse finns
på bolagets hemsida
www.addnode.com.

Vid årsstämman 2007 skedde omval av det registrerade revisionsbolaget
PricewaterhouseCoopers
AB till revisor för en period av fyra år intill slutet av årsstämman 2011,
varvid den auktoriserade
revisorn Hans Jönsson avsågs förbli huvudansvarig för revisionen tills vidare.
Således skall inget val av revisor ske vid årsstämman 2010.

Punkt 16 - Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra
anställningsvillkor
för koncernledningen
Styrelsen föreslår i huvudsak följande riktlinjer för ersättning och andra
anställningsvillkor för koncernledningen.

Fast lön skall vara konkurrenskraftig och säkerställa att Addnode kan rekrytera
kompetenta chefer. Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år och
skall beakta individens kvalitativa prestation. Utöver fast lön kan rörlig lön
utgå. Rörlig lön skall utgå som kontant vederlag och skall baseras på uppnådda
resultat och/eller individuella fastställda och specifika mål. För koncernchefen
skall den rörliga lönen baseras på koncernens uppnådda resultat. Den rörliga
ersättningen maximeras till 12 månadslöner. För övriga befattningshavare i
koncernledningen skall den rörliga ersättningen maximeras till 6 månadslöner och
till största delen baseras på den del av verksamheten som befattningshavaren har
ansvar för. 
Pensioner skall alltid vara premiebaserade för att skapa förutsägbarhet vad
gäller företagets framtida åtaganden. Pensionspremien skall erläggas enligt
ITP-plan alternativt motsvarande ITP-plan med premie på upp till maximalt 30
procent av aktuell fast årslön. 
Övriga ersättningar och förmåner skall vara marknadsmässiga och bidra till att
underlätta befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter.
Övriga förmåner avser främst bilförmån.
Koncernledningens anställningsavtal inkluderar uppsägningsbestämmelser. Policyn
är att anställningen kan upphöra på den ena partens begäran med en
uppsägningstid på 6 månader. Under uppsägningstiden skall oförändrad lön,
ersättning och förmåner utgå. För två ledande befattningshavare finns sedan
tidigare villkor om uppsägningstid och ersättning om 12 månader. 
Riktlinjerna skall gälla för anställningsavtal som ingås efter årsstämman samt
för eventuella ändringar i existerande villkor. Styrelsen får frångå dessa
riktlinjer endast om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Punkt 17 - Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att
fatta beslut om förvärv samt överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram
till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att
förvärva högst så många egna B-aktier att bolaget vid var tid efter förvärv
innehar sammanlagt högst tio procent av det totala antalet aktier i
bolaget. Återköp skall ske på NASDAQ OMX Stockholm AB och till ett pris inom det
vid var tid
registrerade kursintervallet (den s.k spreaden), dvs intervallet mellan högsta
köpkurs och lägsta
säljkurs samt i förekommande fall med iakttagande av de regler som vid varje
tidpunkt återfinns i
NASDAQ OMX Stockholm AB:s regelverk för emittenter. Syftet med eventuella
återköp av egna aktier
är i första hand att kunna överlåta aktier i samband med finansiering av
företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller
flera tillfällen intill tiden
för nästa årsstämma, fatta beslut om att överlåta B-aktier i bolaget till tredje
man. Överlåtelse av aktier
får ske med högst det totala antal egna aktier som bolaget vid var tid innehar.
Överlåtelser får ske på
eller utanför NASDAQ OMX Stockholm AB, innefattande en rätt att besluta om
avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse av aktier på NASDAQ OMX Stockholm AB
skall ske till ett pris
inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse av aktier utanför
NASDAQ OMX
Stockholm AB skall ske till ett pris i pengar eller värde på erhållen egendom
som motsvarar
börskursen vid tidpunkten för överlåtelsen på de Addnode-aktier som överlåts med
den avvikelse som
styrelsen finner lämplig. Skälen till att styrelsen skall kunna avvika från
aktieägarnas företrädesrätt är
att möjliggöra finansiering av eventuella företagsförvärv samt andra typer av
strategiska investeringar
på ett kostnadseffektivt sätt. För giltigt beslut under denna punkt krävs att
stämmans beslut biträds av
aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid
stämman företrädda
aktierna.

Punkt 18 - Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut
om nyemission av
aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera
tillfällen under tiden fram
till nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, fatta beslut
om nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler.
Genom beslut med stöd
av bemyndigandet skall aktiekapitalet kunna ökas med sammanlagt högst 30.000.000
kronor genom
utgivande av sammanlagt högst 2.500.000 nya aktier vid full teckning, fullt
utnyttjande av
teckningsoptioner respektive vid full konvertering. Bemyndigandet skall även
innefatta rätt att besluta
om nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler
med bestämmelse om
apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt eller annars med villkor
som avses i 13 kap 7 §,
14 kap 9 § eller 15 kap 9 § aktiebolagslagen. Skälen till avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt är
att möjliggöra riktade emissioner för genomförande av förvärv av hela eller
delar av andra företag eller
verksamheter, alternativt för anskaffning av kapital att användas till sådana
förvärv. Grunden för emissionskursen skall vara aktiens marknadsvärde.
Bemyndigandet skall inte kunna användas för att fatta beslut om emissioner som
riktas, helt eller delvis, till någon eller några befintliga aktieägare - vid
emissioner där aktieägare skall vara teckningsberättigade skall istället
aktiebolagslagens regler om företrädesrätt gälla. För giltigt beslut under denna
punkt krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar
av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 19 - Beslut om valberedning
Den sittande valberedningen har föreslagit årsstämman att uppdra åt styrelsens
ordförande att ta kontakt med de tre röstmässigt största ägarregistrerade
aktieägarna i Euroclear Swedens utskrift av aktieboken per den 31 augusti 2010,
som vardera utser en representant som inte är ledamot i bolagets styrelse att
jämte styrelsens ordförande utgöra valberedning för tiden intill dess att ny
valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Dessutom skall
styrelsens ordförande utse en representant för de mindre aktieägarna som skall
beredas plats i valberedningen. Valberedningens ordförande skall vara
representanten för den röstmässigt största ägaren. Sammansättningen av
valberedningen skall tillkännages senast sex månader före årsstämman 2011. Inget
arvode skall utgå till valberedningen. Om ledamot lämnar valberedningen innan
dess arbete är slutfört, och om valberedningen anser att det finns behov av att
ersätta denna ledamot, skall ersättare utses av samma aktieägare som utsett den
avgående ledamoten. För det fall en väsentlig förändring i ägarstrukturen sker
efter det att valberedningen satts samman, skall valberedningens sammansättning
också ändras i enlighet därmed om valberedningen anser att så är erforderligt.
Ändring i valberedningens sammansättning skall omedelbart offentliggöras.
Valberedningens uppgift skall vara att inför bolagsstämma framlägga förslag
avseende antal styrelseledamöter som skall väljas av stämman, styrelsearvode,
revisorsarvoden, eventuell ersättning för utskottsarbete, styrelsens
sammansättning, styrelseordförande, valberedning, ordförande på bolagsstämma,
samt, i förekommande fall, val av
revisorer.
Den sittande valberedningen skall kvarstå till dess nästa valberedning utsetts.

AKTIER OCH RÖSTER
I Addnode finns totalt 23.645.408 aktier, varav 1.053.247 aktier av serie A och
22.592.161 aktier av serie B, motsvarande sammanlagt 33.124.631 röster.
A-aktierna innehar 10 röster och B-aktierna innehar 1 röst.

HANDLINGAR INFÖR STÄMMAN
Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2009,
styrelsens motiverade yttranden avseende den föreslagna vinstutdelningen enligt
18 kap 4 § aktiebolagslagen och avseende det föreslagna bemyndigandet om förvärv
av egna aktier enligt 19 kap 22 aktiebolagslagen, revisorns yttrande rörande de
tidigare riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare samt
styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 10, 16-19 ovan,
kommer att hållas tillgängliga på bolagets webbplats www.addnode.com och hos
bolaget senast från och med den 13 april 2010. Handlingar enligt ovan skickas
även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i mars 2010

Addnode AB (publ)
Styrelsen