Ruukki Group Oyj, Pörssitiedote, 31.3.2010 klo 09:45
KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
Ruukki Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään keskiviikkona 21. huhtikuuta 2010 kello 10.00 alkaen Espoossa
osoitteessa Keilasatama 5, Espoo.
Ilmoittautuneiden vastaanotto alkaa kokouspaikalla kello 9.30.
A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT:
1. Kokouksen avaus
2. Kokouksen puheenjohtajan valinta ja sihteerin kutsuminen
3. Kokouksen työjärjestyksen vahvistaminen
4. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valinta
5. Kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen
6. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
7. Toimitusjohtajan katsaus
8. Tilikauden 2009 tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen esittäminen
yhtiökokoukselle
9. Tilintarkastuskertomuksen esittäminen yhtiökokoukselle
10. Tilinpäätöksen vahvistaminen
11. Taseen osoittaman voiton käyttämisestä ja osingonmaksusta
päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiö ei maksa osinkoa 31.12.2009
päättyneeltä tilikaudelta.
12. Vastuuvapauden myöntäminen hallituksen jäsenille ja
toimitusjohtajalle
13. Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 50 prosenttia yhtiön osakkeista ja
äänistä ovat ilmoittaneet ehdottavansa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että
hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 7.500 euroa kuukaudessa, uusille
hallituksen jäsenille 6.500 euroa kuukaudessa ja vanhoille hallituksen jäsenille
5.000 euroa kuukaudessa.
Lisäksi ehdotuksen mukaan tarkastusvaliokunnassa toimiville hallituksen
jäsenille maksetaan palkkiona valiokuntatyöskentelystä puheenjohtajalle 1.000
euroa kultakin tarkastusvaliokunnan kokoukselta ja muille valiokunnan jäsenille
500 euroa kokoukselta. Muiden mahdollisten valiokuntien puheenjohtajille
maksetaan 600 euroa kokoukselta ja jäsenille 300 euroa kokoukselta.
Edelleen, yli 50 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä edustavilta
osakkeenomistajilta vastaanotetun pyynnön mukaisesti hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle erikseen esityslistan kohdassa 19, että rahapalkkion lisäksi
hallituksen jäsenille suunnataan maksuton osakeanti osana palkkiorakennetta.
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan
laskun mukaan.
14. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 50 prosenttia yhtiön osakkeista
ja äänistä ovat ilmoittaneet ehdottavansa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että
yhtiön hallitukseen valitaan kuusi (6) jäsentä.
15. Hallituksen jäsenten valinta
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 50 prosenttia yhtiön osakkeista
ja äänistä ovat ilmoittaneet ehdottavansa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että
yhtiön hallituksen nykyisistä jäsenistä Jelena Manojlovic, Markku Kankaala ja
Terry McConachie valitaan uudelleen ja että hallitukseen valitaan uusina
jäseninä Philip Baum, Paul Everard ja Chris Pointon seuraavalle, vuoden 2010
varsinaisesta yhtiökokouksesta vuoden 2011 varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka kestävälle toimikaudelle.
16. Tilintarkastajan valinta
Hallitus ehdottaa yhtiön tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti
varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön varsinaiseksi tilintarkastajaksi
valitaan uudelleen KHT-yhteisö Ernst & Young Oy, joka on esittänyt
päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Tomi Englundin.
17. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle 31. joulukuuta 2009 voimaan
tulleen osakeyhtiölain muutoksen nojalla, että yhtiöjärjestyksen
yhtiökokouskutsua koskeva kohta 8 muutetaan kuulumaan seuraavasti:
”8 Kokouskutsu
Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan kaksi (2)
kuukautta ja viimeistään kaksikymmentäyksi (21) päivää ennen kokousta, kuitenkin
vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää, heille
heidän osakasluettelossa olevalla osoitteellaan postitetuilla kirjatuilla
kirjeillä, muulla todisteellisella tavalla tai julkaisemalla kokouskutsu ainakin
yhdessä hallituksen määräämässä valtakunnallisessa sanomalehdessä. Yhtiökokous
voidaan yhtiön kotipaikan lisäksi pitää myös Helsingissä, Oulussa, Oulunsalossa
tai Vantaalla.”
18. Päätös pääoman palauttamisesta
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön sijoitetun vapaan
oman pääoman rahastosta jaetaan osakkeenomistajille pääoman palautusta siten,
että varoja jaetaan 0,04 euroa osaketta kohti.
Hallituksen ehdotuksen mukaan pääoman palautus maksetaan osakkeenomistajille,
jotka on pääoman palauttamisen täsmäytyspäivänä 26. huhtikuuta 2010 merkitty
osakkeenomistajiksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Maksupäivä on 3. toukokuuta 2010.
Hallitukselle ehdotetaan oikeutta päättää muista pääoman palauttamista
koskevista yksityiskohdista.
19. Päätös suunnatusta maksuttomasta osakeannista
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, yli 50 prosenttia yhtiön
osakkeista ja äänistä edustavilta osakkeenomistajilta vastaanotetun pyynnön
mukaisesti, että yhtiö laskee liikkeeseen enintään 800.000 yhtiön hallussa
olevaa osaketta, yhtiön hallituksen jäsenille suunnatulla maksuttomalla
osakeannilla seuraavin ehdoin.
Uudet hallituksen jäsenet ja hallituksen puheenjohtaja saavat kukin
merkittäväkseen 150.000 osaketta ja muut hallituksen jäsenet kukin 100.000
osaketta (”Antiosakkeet”).
Antiosakkeisiin oikeutettu hallituksen jäsen saa lisäksi merkittäväkseen 50.000
osaketta, mikäli hän jatkaa hallituksen jäsenenä edelleen kun järjestyksessä
toinen varsinainen yhtiökokous tästä annista päättäneen yhtiökokouksen jälkeen
on päättynyt, ja 50.000 osaketta, mikäli hän jatkaa hallituksen jäsenenä sen
jälkeen kun järjestyksessä kolmas varsinainen yhtiökokous tästä annista
päättäneen yhtiökokouksen jälkeen on päättynyt (”Lisäosakkeet”).
Osakkeenomistajien, jotka edustavat yli 50 prosenttia yhtiön osakkeista ja
äänistä yhtiökokoukselle tekemän ehdotuksen mukaisesti hallitukseen valittaisiin
uusina jäseninä Philip Baum, Paul Everard ja Chris Pointon, ja vanhoista
hallituksen jäsenistä Jelena Manojlovic, Markku Kankaala ja Terry McConachie
valittaisiin uudelleen.
Osakkeet annetaan merkittäväksi maksutta ja osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi erityisen painavasta syystä,
koska osakkeet ovat olennainen osa hallitustyöskentelystä maksettavasta
palkkiorakenteesta.
Osakkeiden merkinnän ehtona on sitoutuminen osakkeiden
luovutuskieltosopimukseen, joka estää osakkeiden myynnin kolmen vuoden ajan
niiden merkinnästä. Luovutuskieltosopimus koskee sekä Antiosakkeita että
Lisäosakkeita. Luovutuskieltosopimuksen mukaisesti yhtiöllä on oikeus lunastaa
osakkeet takaisin vastikkeetta kokonaan tai osittain, mikäli osakkeiden
merkitsijän jäsenyys yhtiön hallituksessa päättyy ennen kuin kolmas varsinainen
yhtiökokous tästä annista päättäneen yhtiökokouksen jälkeen on päättynyt.
Lunastusoikeus koskee kaikkia (3/3) merkitsijän saamia osakkeita, mikäli tämän
hallitusjäsenyys päättyy ennen ensimmäistä, kahta kolmasosaa (2/3) saaduista
osakkeista, mikäli tämän hallitusjäsenyys päättyy ennen toista, ja yhtä
kolmasosaa (1/3) saaduista osakkeista, mikäli tämän hallitusjäsenyys päättyy
ennen kolmatta varsinaista yhtiökokousta tästä annista päättäneen yhtiökokouksen
jälkeen.
Antiosakkeet voidaan merkitä välittömästi varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen ja
Lisäosakkeet voidaan merkitä kun niiden merkintäehto on täyttynyt, kuitenkin
viimeistään viiden vuoden kuluessa tästä osakeantipäätöksestä.
20. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä muiden
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa
hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
Valtuutuksen nojalla voidaan laskea liikkeeseen enintään 100.000.000 uutta tai
yhtiön hallussa olevaa osaketta, joka vastaa noin 40,33 prosenttia yhtiön tällä
hetkellä rekisteröidystä osakemäärästä. Hallitus olisi valtuutuksen nojalla
oikeutettu päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
Hallitus voi käyttää valtuutusta esimerkiksi yritys- ja liiketoimintakauppojen
tai muiden liiketoiminnan järjestelyjen ja investointien rahoittamiseen ja
mahdollistamiseen tai henkilöstön kannustamiseen tai sitouttamiseen. Hallitus
ehdottaa, että valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää sekä maksullisesta
että maksuttomasta annista. Merkintähinnan maksuna voitaisiin käyttää myös muuta
vastiketta kuin rahaa. Valtuutus sisältäisi oikeuden päättää osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poikkeamisesta, mikäli siihen on osakeyhtiölain
tarkoittama painava taloudellinen syy.
Hallitus ehdottaa, että valtuutus korvaa aikaisemmat valtuutukset ja että se on
voimassa kahden (2) vuoden ajan yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
21. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Ruukki Group Oyj:n hallitus esittää yhtiökokoukselle, että yhtiökokous antaa
hallitukselle valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta.
Omien osakkeiden hankkimista koskevan valtuutuksen nojalla voidaan hankkia
enintään 10.000.000 omaa osaketta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla
varoilla, kuitenkin siten, että yhtiön ja sen tytäryhtiöiden hallussa tai
panttina olevien osakkeiden määrä ei ylitä osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n
mukaista enimmäismäärää. Valtuutus käsittää osakkeiden hankkimisen julkisessa
kaupankäynnissä NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä sen sääntöjen mukaisesti ja julkisen
kaupankäynnin ulkopuolella. Hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen
tulee perustua markkinahintaan.
Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla
tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten
puitteissa. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen)
laissa määrätyin edellytyksin.
Hallitus esittää omien osakkeiden hankkimista koskevaa valtuutusta käytettävän
muun muassa yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen ja muiden
järjestelyiden rahoittamiseksi ja toteuttamiseksi, yhtiön osakepohjaisten
kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai
mitätöitäviksi. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa
pääomaa.
Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa 18 kuukauden ajan yhtiökokouksen
päätöksestä lukien.
22. Kokouksen päättäminen
B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
Tilinpäätösasiakirjat, yhtiökokoukselle tehdyt hallituksen esitykset liitteineen
ja muut osakeyhtiölain mukaan nähtävillä pidettävät asiakirjat ovat
osakkeenomistajien nähtävinä viimeistään viikkoa ennen yhtiökokousta yhtiön
pääkonttorissa osoitteessa Keilasatama 5, 02150 Espoo. Lisäksi asiakirjat ovat
esillä viimeistään 21 päivää ennen yhtiökokousta yhtiön internet-sivuilla
osoitteessa www.ruukkigroup.fi. Osakkeenomistajalle lähetetään pyynnöstä
jäljennökset näistä asiakirjoista.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla
viimeistään 5. toukokuuta 2010 alkaen.
C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE
1.Osallistumisoikeus
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on perjantaina 9.
huhtikuuta 2010 merkittynä yhtiön osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n
pitämään osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon.
2.Ilmoittautuminen
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava
ennakolta yhtiölle viimeistään perjantaihin 16. huhtikuuta 2010 kello 16.00
mennessä joko:
-kirjallisesti osoitteella Ruukki Group Oyj, Keilasatama 5, 02150 Espoo;
-sähköpostitse osoitteeseen ilmo@ruukkigroup.fi; tai
-telefaxilla numeroon 010 440 7001.
Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
Osakkeenomistajaa pyydetään ilmoittamaan nimensä lisäksi myös henkilö- tai
Y-tunnuksensa, osoitteensa, puhelinnumeronsa ja mahdollisen avustajan nimi.
Osakkeenomistajien henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen
liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 § mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä ilmoittautumisen
yhteydessä osoitteeseen Ruukki Group Oyj, Keilasatama 5, 02150 Espoo ennen
ilmoittautumisajan päättymistä 16. huhtikuuta 2010 kello 16.00.
4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön
tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 16. huhtikuuta 2010 klo 10.00 mennessä.
5. Muut ohjeet ja tiedot
Ruukki Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 31. maaliskuuta 2010 yhteensä
247.982.000 osaketta ja ääntä, ja yhtiön hallussa on 8.740.895 omaa osaketta.
Ruukki Group Oyj:n vuosikertomus on julkistettu suomeksi ja englanniksi. Yhtiön
vuosikertomuksen voi tilata puhelimitse numerosta 010 440 7000 arkisin kello
8.00-16.00 välisenä aikana. Vuosikertomuksen saa myös yhtiön internet-sivuilta
osoitteessa www.ruukkigroup.fi.
ESPOOSSA, 31. PÄIVÄNÄ MAALISKUUTA 2010
RUUKKI GROUP OYJ
HALLITUS
Ruukki Group on mineraali- ja puunjalostusliiketoimintaan keskittynyt teollinen
konserni. Ruukki Group Oyj:n osake on listattu NASDAQ OMX Helsingin keskisuurten
yhtiöiden kategoriassa, teollisuustuotteet ja -palvelut toimialaryhmässä.
Lisätietoja:
Alwyn Smit
Toimitusjohtaja
Ruukki Group Oyj
Puhelin +41 7960 19094
www.ruukkigroup.fi
Tämä pörssitiedote on laadittu suomeksi ja käännetty englanniksi. Mikäli
kieliversioiden välillä on eroavaisuuksia, epäjohdonmukaisuuksia tai
virheellisyyksiä, suomenkielinen versio on ratkaiseva.
