Meddelelse nr. 74/2010, 9. april 2010
Referat af ekstraordinær generalforsamling i adServing International A/S
År 2010, den 8. april, afholdtes ekstraordinær generalforsamling i adServing
International A/S, CVR-nr. 28 10 79 43, på Selskabets kontor H.C. Andersens
Boulevard 10, 1553 København V.
Til dirigent valgtes advokat Gyrithe Falck. Dirigenten konstaterede med de
mødendes tilslutning, at generalforsamlingen var lovlig og beslutningsdygtig, da
generalforsamlingen var indkaldt i overensstemmelse med selskabets vedtægter.
I overensstemmelse med vedtægternes § 11, stk. 5 var dagsordenen følgende:
Bemyndigelse til bestyrelsen til at forhøje selskabets aktiekapital med op til
nominelt kr. 689.640,28 bestående af op til 4.926.002 stk. aktier i en periode
på 5 år
med heraf tilhørende vedtægtsændringer.
Bemyndigelse til bestyrelsen til at ændre konverteringskurs i konvertibelt
gældsbrev med heraf tilhørende vedtægtsændringer
Valg af revisorsuppleant
Tilpasning af selskabets vedtægter efter ikrafttræden af den nye selskabslov
samt ændring af vedtægterne mv.
5. Bemyndigelse
Ad 1) Bemyndigelse til bestyrelsen til at forhøje selskabets aktiekapital med op
til nominelt kr. 689.640,28 bestående af op til 4.926.002 stk. aktier i en
periode på 5 år med heraf tilhørende vedtægtsændringer.
Det fuldstændige forslag var således:
Der fremsættes forslag om tilføjelse af følgende ny § 4 i selskabets vedtægter:
Ӥ 4
Selskabets bestyrelse er bemyndiget til i perioden fra den 8. april 2010 til den
8. april 2015 ad én eller flere gange at forhøje selskabets selskabskapital med
op til nominelt DKK 689.640,28 svarende til 4.926.002 styk kapitalandele.
I henhold til selskabslovens § 158 oplyses det, at:
Selskabskapitalen forhøjes med mindst nominelt kr. 0,14 op til maksimalt
nominelt kr. 689.640,28.
Tegningskursen vil blive fastsat efter bestyrelsen skøn, dog mindst den
gennemsnitlige børskurs for aktien de seneste 5 dage op til tegningen sker - dog
mindst kurs 100.
De nye kapitalandele giver ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra
dagen, hvorpå indbetalingen for aktierne er registreret.
Omkostningerne i forbindelse med kapitalforhøjelsen anslås til at være kr.
50.000 ekskl. moms.
Der er ikke forskellige aktieklasser i selskabet.
Der ønskes mulighed for at forhøje selskabets selskabskapital både med og uden
fortegningsret for de eksisterende aktionærer. Såfremt der ved
kapitalforhøjelsen vil være nye kapitalejere vil der ikke være nogen
indskrænkninger i de nye kapitalejeres fortegningsret ved fremtidige
forhøjelser.
Tegningsfristen er 4 uger. I tilfælde af tegning med fortegningsret for de
eksisterende kapitalejere, har de eksisterende kapitalejere 14 dage fra
afsendelse af underretningen til udnyttelse af fortegningsretten.
Tegningsbeløbet for kapitalandelene skal være indbetalt senest 4 uger efter den
skete tegning.
Der er ingen indskrænkninger i de nye kapitalandelenes omsættelighed, ligesom
der ikke er nogle pligt for de nye kapitalejere til at lade deres kapitalandele
indløse.
De nye kapitalandele er omsætningspapirer.
De nye kapitalandele skal lyde på navn.
Der blev henvist til bestyrelsens beretning om væsentlige begivenheder
indtruffet efter aflæggelse af årsrapporten med revisors erklæring om denne
beretning samt selskabets senest reviderede årsrapport.
Årsagen til at bestyrelsen ønskede mulighed for at udstede ny aktier var, at
selskabet havde været igennem en vanskelig og krævende periode på grund af den
økonomiske situation markedet befandt sig i. En kapitaltilførsel ved en
aktieemission ville give et ånderum til selskabet og muliggøre den fastsatte
strategi samt muliggøre selskabets overlevelse. Herudover oplyste direktør
Jesper Møller, at selskabet havde taget konsekvenser af den økonomiske situation
i koncernen og afskediget medarbejdere, ligesom datterselskaberne i henholdsvis
Danmark og Sverige havde indgivet konkursbegæring.
Bestyrelsesformanden oplyste, at årsagen til ønsket om muligheden for at fravige
de eksisterende kapitalejeres fortegningsret var at give mulighed for at udvide
kredsen af kapitalejere med henblik på at få flere kapitalejere, hvilket ville
give et større frit flow af aktier og bedre likviditet i omsætningen af
selskabets aktier. Det ville også give mulighed for at lave en aktieemission
rettet direkte mod strategiske samarbejdspartnere.
Det oplystes, at tegningskursen for aktier tegnet i en aktieemission rettet
direkte mod strategiske samarbejdspartnere ville blive fastsat efter
bestyrelsens skøn, dog mindst gennemsnittet af aktiekursen for aktien i en
periode på 5 dage inden tegningen - dog minimum kurs 100. Årsagen til den
foreslåede tegningskurs efter bestyrelsens skøn var at give råderum til at opnå
den bedste markedspris for de nye aktier som værende mindst børskursen eller en
højere kurs, såfremt bestyrelsen kan opnå dette.
Da der ikke var spørgsmål til det stillede forslag, blev forslaget enstemmigt
vedtaget af de fremmødte aktionærer og således med alle afgivne stemmer.
Ad 2) Bemyndigelse til bestyrelsen til at ændre konverteringskurs i konvertibelt
gældsbrev med heraf tilhørende vedtægtsændringer
Det fuldstændige forslag var således:
Der fremsættes forslag om tilføjelse af følgende ny § 6c i selskabets vedtægter:
Ӥ 6c
Selskabets bestyrelse er bemyndiget til i perioden fra den 8. april 2010 til
den 1. november 2012 ad én eller flere gange at forhøje selskabets
selskabskapital
med op til nominelt DKK 700.000 svarende til 5.000.000 styk kapitalandele ved
konvertering af selskabets gæld til selskabet OPF Invest ApS.
I henhold til selskabslovens § 158 oplyses det, at:
Selskabskapitalen forhøjes med mindst nominelt kr. 0,14 og op til maksimalt
nominelt kr. 700.000.
Tegningskursen vil blive fastsat efter bestyrelsen skøn, dog mindst den
gennemsnitlige børskurs for aktier de seneste 5 dage op til tegningen sker - dog
mindst kr. 1 per styk.
De nye kapitalandele giver ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra
dagen, hvorpå indbetalingen for aktierne er registreret.
Omkostningerne i forbindelse med kapitalforhøjelsen anslås til at være kr.
50.000 ekskl. moms.
Der er ikke forskellige aktieklasser i selskabet.
Der ønskes mulighed for at forhøje selskabets selskabskapital uden
fortegningsret for de eksisterende aktionærer. Der vil ikke være nogen
indskrænkninger i de nye kapitalejeres fortegningsret ved fremtidige
forhøjelser.
Tegningsfristen er 4 uger.
Tegningsbeløbet for kapitalandelene skal være indbetalt senest 4 uger efter den
skete tegning.
Der er ingen indskrænkninger i de nye kapitalandelenes omsættelighed, ligesom
der ikke er nogle pligt for de nye kapitalejere til at lade deres kapitalandele
indløse.
De nye kapitalandele er omsætningspapirer.
De nye kapitalandele skal lyde på navn.
Der blev henvist til bestyrelsens beretning om væsentlige begivenheder
indtruffet efter aflæggelse af årsrapporten med revisors erklæring om denne
beretning samt beretning om årsagen til gældens stiftelse samt selskabets senest
reviderede årsrapport.
Det oplystes, at årsagen til bestyrelsen ønskede bemyndigelse fra
generalforsamlingen til at ændre konverteringskursen i konvertibelt gældsbrev
udstedt til OPF Invest ApS var at det set fra OPF Invest ApS' side ikke var
fordelagtigt at konvertere til kurs 5 som oprindeligt aftalt, idet spændet til
børskursen var for stort. Der ønskedes således en mulighed for bestyrelsen
gennem forhandling med OPF Invest ApS at justere konverteringskursen efter
bestyrelsen skøn, dog ikke til en kurs lavere end den gennemsnitlige kurs for
aktien i en periode på 5 dage inden konverteringen - dog mindst kr. 1 per styk.
Muligheden for justering af konverteringskursen ønskedes for at muliggøre
konvertering af gæld til aktiekapital, hvilket vurderes at være i selskabets
interesse, idet det set fra selskabets side ville styrke selskabets egenkapital
samt skabe et større flow i aktien på markedet.
Da der ikke var spørgsmål til det stillede forslag, blev forslaget enstemmigt
vedtaget af de fremmødte aktionærer og således med alle afgivne stemmer.
Ad 3) Revisorsuppleant
Selskabet ønskede at sikre kontinuitet og tilhørsforhold til selskabets
rådgivere. Man ønskede derfor at have en revisorsuppleant. Som revisorsuppleant
blev foreslået Horwarth Revisorerne, Strandvejen 58, 2900 Hellerup, som
ligeledes ville blive ny godkendt rådgiver for selskabet.
Ad 4) Tilpasning af selskabets vedtægter efter ikrafttræden af den nye
selskabslov samt ændring af vedtægterne mv.
Bestyrelsesformand Jacob Monberg oplyste, at det var et krav i forbindelse med
ikrafttræden af den nye selskabslov, at selskabets vedtægter blev tilpasset
således, at vedtægterne var i overensstemmelse med bestemmelserne i den nye
selskabslov. Herudover ønskede bestyrelsen at ændre vedtægterne således, at
bestyrelsen i stedet for generalforsamlingen kan udpege dirigenten på
generalforsamlinger, så der ikke ved hver generalforsamling først skal startes
med at vælge dirigent, men at man derimod kan begynde med den egentlige
dagsorden med det samme.
Herefter gennemgik bestyrelsesformanden det fremlagte forslag til nye vedtægter.
Da der ikke var spørgsmål til det stillede forslag, blev forslaget enstemmigt
vedtaget af de fremmødte aktionærer og således med alle afgivne stemmer.
Ad 5) Bemyndigelse
Det blev foreslået, at Advokataktieselskabet Lowzow & Monberg blev bemyndiget
til at anmelde det vedtagne på den ekstraordinære generalforsamling overfor de
relevante myndigheder.
---oo0oo---
Der var ikke yderligere til forhandling.
Generalforsamlingen hævet.
adServing International udlejer annoncesystemer til håndtering af online
annoncer og anden digital annoncehåndtering. Virksomheden er repræsenteret med
agenturer i Danmark, Sverige, Island, Holland, England og salgsaktiviteter i
Finland. adServing Internationals annoncesystemer anvendes i dag i 12 europæiske
lande. Virksomheden har en klar strategi med fokus på hele Europa, og forventer
at være repræsenteret i 25 europæiske lande i 2013. For mere information om
adServing International A/S, besøg www.adservinginternational.com
Pressekontakt
Jesper Møller, Adm. Direktør
adServing International A/S
+45 33 28 41 41
jesper.moller@adservinginternational.com
adServing International A/S' Certified Adviser er:
Horwath Revisorerne
Strandvejen 58
Postbox 170
DK-2900 Hellerup
+45 39 29 25 00
+45 39 29 25 03 Fax
Referat af ekstraordinær generalforsamling i adServing International A/S
| Source: adServing International A/S
Pièces jointes
