ÅRSSTÄMMA I ASPIRO AB (publ)

ÅRSSTÄMMA I ASPIRO AB (publ)

Styrelsen i Aspiro AB (publ) kallar till årsstämma torsdagen den 20 maj 2010 kl.
14.00. Valberedningen föreslår stämman omval till styrelsen av Mats Alders,
Peter Pay, Nils Petter Tetlie och Lars Boilesen. För nyval föreslås Åsa Sundberg
och Gisle Glück Evensen. Mats Alders föreslås väljas till styrelsens ordförande.
Styrelsen föreslår stämman att styrelsen bemyndigas att besluta om nyemission av
aktier omfattande 19 miljoner aktier, motsvarande ca 10 % av aktiekapitalet.
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om det tredje ledet i optionsplanen
beslutat vid årsstämman 2008. Se fullständig kallelsetext nedan.

Styrelsen i Aspiro AB (publ), 556519-9998, kallar härmed till årsstämma enligt
följande. 

Datum	torsdagen den 20 maj 2010
Tid 	kl. 14.00
Plats 	Aspiros kontor, Östermalmsgatan 87 D i Stockholm

A.	RÄTT TILL DELTAGANDE I STÄMMAN

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall dels vara införd i den av
Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken fredagen den 14 maj 2010,
dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast samma dag, gärna före kl. 16.00,
under adress Aspiro AB, ”Årsstämma”, Gråbrödersgatan 2, 211 21 Malmö, eller per
telefon 040-630 03 00, per telefax 040-57 97 71 eller per e-post
shareholdersmeeting@aspiro.com. Anmälan kan också göras direkt på Aspiros
hemsida, www.aspiro.com . Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, personnummer
(registreringsnummer), adress och telefonnummer, antal aktier samt det antal
biträden (max två stycken) som aktieägaren önskar medföra vid årsstämman.
Fullmaktsformulär hålls tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida,
www.aspiro.com. Ombud samt företrädare för juridisk person skall inge
behörighetshandling före stämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste per fredagen den 14
maj 2010 genom förvaltares försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn
för att få delta vid stämman. Sådan aktieägare måste underrätta förvaltaren
härom i god tid före nämnda dag.

B.	ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

Förslag till dagordning
1.	Stämmans öppnande.
2.	Val av ordförande vid stämman.
3	Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.	Godkännande av dagordning.
5.	Val av justeringsmän.
6.	Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7.	Verkställande direktörens redogörelse.
8.	Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
	koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt revisorsyttrande
huruvida 	riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts.
9.	Beslut om
(a)	fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, allt per den 31 december
2009;
(b)	dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda 
balansräkningen;
	(c)	ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10.	Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter.
11.	Beslut om arvode till styrelseledamöter.
12.	Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
13.	Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
14.	Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.
15.	Beslut om personaloptionsprogram, innefattande beslut om utgivande av
	teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av optioner/aktier till
anställda.
16.	Stämmans avslutande.

Stämmoordförande (punkt 2)
Valberedningen har föreslagit att advokaten Madeleine Rydberger skall väljas
till stämmoordförande.

Dispositioner (punkt 9b)
Styrelsen föreslår att årets resultat om -20 261 519,49 kronor balanseras mot
fria fonder och att medel till förfogande om 14 996 790,05 kronor överförs i ny
räkning.

Val av styrelse samt fastställande av arvoden (punkt 10-12)
Valberedningen, som består av Gisle Glück Evensen, Schibsted ASA, Tore
Mengshoel, Orkla ASA samt Jan Andersson, Swedbank Robur Fonder, har underrättat
bolaget om att de avser föreslå stämman följande.

Styrelsen skall bestå av sex ledamöter och inga suppleanter. För omval föreslås
Mats Alders, Lars Boilesen, Peter Pay och Nils Petter Tetlie. För nyval föreslås
Åsa Sundberg och Gisle Glück Evensen. Mats Alders föreslås väljas till
styrelsens ordförande.

Åsa Sundberg, född 1959, är civilingenjör och partner i Provider Venture
Partners och har tidigare varit anställd i bl a Telia. Hon är styrelseordförande
i Teracom och Boxer TV samt styrelseledamot i Foxt Inc och The Cloud Ltd.

Gisle Glück Evensen, född 1976, är civilingenjör och chef för avdelningen
Mergers & Acquisition inom Schibsted ASA. Gisle är styrelseledamot i
Fædrelandsvennen och styrelsesuppleant i Finn.no AS och Polaris Media ASA.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till styrelseledamöterna sammanlagt
uppgår till 875 000 kr, varav 250 000 kr till ordföranden och 125 000 kr till
envar av övriga styrelseledamöter.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare huvudsakligen i enlighet med de riktlinjer som
beslutades vid årsstämman 2009. Riktlinjerna innebär företrädesvis att det för
bolagsledningen skall tillämpas marknadsmässiga löner och övriga
anställningsvillkor. Utöver fast årslön kan ledningen även erhålla rörlig lön,
vilken skall vara begränsad till 50 % av den fasta lönen samt kopplad till
förutbestämda och mätbara kriterier, huvudsakligen avseende bolagets finansiella
resultat. Ersättning kan även utgå i form av optioner eller andra
aktierelaterade incitamentsprogram som beslutas av bolagsstämman. Pensionsålder
skall vara 65 år och kostnader för pensioner skall huvudsakligen motsvara
kostnader för ITP-plan. Uppsägningstid och avgångsvederlag för ledande
befattningshavare skall tillsammans inte motsvara mer än 15 månadslöner.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkt 14)
Styrelsens förslag till beslut innebär att styrelsen bemyndigas att, vid ett
eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier,
utan företräde för tidigare aktieägare, mot kontant betalning, genom kvittning
eller apport. Bemyndigandet skall omfatta 19 miljoner aktier, motsvarande ca 10
% av aktiekapitalet. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från
aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget genom nyemission av aktier skall
kunna möjliggöra företagsförvärv genom betalning i aktier men även
kapitaltillskott, huvudsakligen i samband med företagsförvärv men även för andra
syften. Emission får endast ske till marknadsmässigt pris. Övriga villkor
beslutas av styrelsen, vilka dock skall vara marknadsmässiga.

Personaloptioner (punkt 15)
Vid årsstämmorna 2008 och 2009 beslutades om utgivande av personaloptioner som
led i en  optionsplan över tre år. Styrelsen föreslår att stämman beslutar om
det tredje och sista ledet i optionsplanen, personaloptionsprogram 2010/2012,
innefattande beslut om emission av teckningsoptioner samt godkännande av
överlåtelse av teckningsoptioner och/eller aktier till anställda
överensstämmande med villkoren för personaloptionsprogram 2008/2010 och
2009/2011, dock att optionerna i det föreslagna programmet 2010/2012 endast
skall tilldelas ledningsgruppen. 
Personaloptionsprogrammet skall omfatta högst 5 miljoner optioner, varvid
verkställande direktören skall erhålla 30 % av optionerna och övriga medlemmar i
ledningsgruppen vardera upp till 17,5 % av optionerna. Tilldelning beräknas ske
omkring första veckan i juni 2010 samt till en nyanställd person i
ledningsgruppen i samband med tillträdet under hösten 2010.

Personaloptionerna erhålls utan kostnad och kan utnyttjas med 50 % fr o m
årsdagen från tilldelning och med resterande 50 % fr o m tvåårsdagen från
tilldelning, förutsatt att innehavaren alltjämt är anställd i koncernen och att
koncernens nettoomsättning (med justering för extraordinära händelser) för
räkenskapsåret 2010 respektive 2011, jämfört med respektive föregående
räkenskapsår, ökar med fem (5) % per år. Varje option ger rätt att, för ett
lösenpris motsvarande 115 % av bolagets aktiekurs som bestäms som det
volymviktade genomsnittsvärdet 10 börsdagar efter årsstämman 2010, erhålla en
aktie i Aspiro eller en teckningsoption för omedelbar nyteckning av aktie i
Aspiro. Personaloption kan utnyttjas senast vid utgången av 2012. Den anställde
är förpliktigad att återinvestera 25 % av eventuell erhållen vinst (efter skatt)
i Aspiro-aktier och får inte, utan styrelsens medgivande, sälja dessa aktier
under tid som den anställde alltjämt är anställd i koncernen.

Förslaget innebär vidare att ett helägt dotterbolag till Aspiro utan betalning
får teckna högst 5 miljoner teckningsoptioner med rätt att teckna motsvarande
antal aktier i Aspiro till en kurs som motsvarar lösenpriset för
personaloptionerna. Dotterbolaget får inom ramen för personaloptionsprogrammet
överlåta teckningsoptionerna till de nyckelpersoner inom Aspiro-koncernen som
erhållit personaloptioner, för omedelbar nyteckning av aktier i Aspiro.
Alternativt får bolaget fullfölja sina förpliktelser genom överlåtelse av
återköpta aktier. 

Den maximala förmånen som sammanlagt skall kunna uppkomma för anställda som
deltar i programmet skall vara högst 25 miljoner kronor, fördelat proportionellt
mellan de anställda i förhållande till erhållen tilldelning. Skulle förmånen bli
större, äger den anställde inte rätt att utnyttja resterande personaloptioner.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att man önskar bereda
ledande befattningshavare i bolaget och nyckelpersoner ett incitament varigenom
de erbjuds möjlighet att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie. Detta
förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling, liksom bolagets
aktiekursutveckling, förstärks och att fortsatt företagslojalitet under kommande
år stimuleras. Incitamentsprogrammet förväntas bidra till att Aspiro-koncernen
skall kunna rekrytera och behålla kompetenta medarbetare.

Som angivits ovan pågår det f n ett personaloptionsprogram beslutat av
årsstämman 2008 och 2009, omfattande sammanlagt totalt 10 miljoner
personaloptioner, varav f n 8 487 600 optioner är utestående. Av dessa är det
f.n. möjligt att inlösa 4 300 000 optioner till ett lösenpris om SEK 1,76 kr och
ytterligare 2 218 800 optioner till ett lösenpris om SEK 1,30. 1 968 800
optioner kan inlösas från och med årsstämman 2011 till lösenpriset SEK 1,30.
Varje personaloption ger rätt att erhålla en (1) teckningsoption för omedelbar
nyteckning av en (1) aktie i Aspiro. 

Utestående personaloptioner avseende program som beslutats 2008-2009 kan
tillsammans öka aktiekapitalet med högst SEK 8 487 600, vilket motsvarar 4,45 %
av bolagets aktiekapital.
Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna som beslutas 2010 kan aktiekapitalet
ökas med sammanlagt högst SEK 5 000 000, vilket motsvarar ca 2,6 % av bolagets
aktiekapital. Programmet förväntas föranleda kostnader dels i form av
redovisningsmässiga lönekostnader, dels i form av sociala avgifter. Vid
antagande om fullt utnyttjande av dessa optioner, beräknas bolagets kostnad för
sociala avgifter högst uppgå till 3,5 miljoner kronor.

C. 	TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR M M

Styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av
aktier under punkt 14 förutsätter att bolagsstämmans beslut biträds av
aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna
som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens förslag om
personaloptionsprogram under punkt 15 fattas som ett beslut och förutsätter att
bolagsstämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar
av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Valberedningens motiverade yttrande avseende förslag till styrelse finns
tillgängligt på bolagets hemsida, www.aspiro.com. Redovisningshandlingar och
revisionsberättelse, inklusive styrelsens fullständiga förslag under punkterna
13-15 liksom revisors yttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts kommer
senast från och med torsdagen den 6 maj 2010 att finnas tillgängliga hos bolaget
samt skickas till de aktieägare som så begär och till samtliga som anmält sitt
deltagande vid stämman. Dessutom kommer handlingarna och förslagen att finnas
tillgängliga på bolagets hemsida, www.aspiro.com.

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 190.538.115.

Stockholm i april 2010
Styrelsen
ASPIRO AB

För mer information, vänligen kontakta:

Kristin Breivik Eldnes
IR- och informationschef
Tel: +47 908 07 389
e-post: kristin.eldnes@aspiro.com



Om Aspiro
Aspiro har en unik position som världens enda leverantör av kompletta
streamingtjänster för TV och musik till partners som vill använda sitt eget
varumärke på tjänsten. Som marknadsledare inom mobil underhållning i norra
Europa har Aspiro mer än tio års erfarenhet inom mobilteknik och detaljhandel
och tjänster levereras till partners över hela världen, exempelvis T-Mobile,
Telefonica O2, Telenor, 3, TeliaSonera, BBC, Aftonbladet, mBlox, TVNorge, Entel
och VG. Aspiro är noterat på Nasdaq OMX Nordiska Börs i Stockholm och har lokal
närvaro i samtliga nordiska och baltiska länder samt USA. Omsättningen uppgick
2009 till 441 MSEK och företaget har cirka 140 anställda.