Aktieägarna i A-Com AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 10 juni
2010
kl 15.00, i Advokatfirman Lindahls lokaler, Mäster Samuelsgatan 20, Stockholm.
Den fullständiga kallelsen till bolagsstämman bifogas detta pressmeddelande.
Kallelsen kommer att vara införd i Svenska Dagbladet och Post- och Inrikes
Tidningar onsdagen den 12 maj 2010.
+------------------------------------------------------------------------------+
|Informationen är sådan som A-Com ska offentliggöra enligt lagen om |
|värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. |
|Informationen lämnades för offentliggörande den 10 maj 2010 klockan 07.59. |
+------------------------------------------------------------------------------+
För mer information
Mats Ohlsson
VD & Koncernchef
070-537 09 00
www.a-com.se <http://www.a-com.se>
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I A-COM AB (PUBL)
Aktieägarna i A-Com AB (publ), org. nr. 556291-2807 ("Bolaget") kallas härmed
till årsstämma torsdagen den 10 juni 2010 kl 15.00, i Advokatfirman Lindahls
lokaler, Mäster Samuelsgatan 20, Stockholm.
Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar deltaga på årsstämman ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") förda
aktieboken fredagen den 4 juni 2010,
- dels anmäla sitt deltagande till Bolaget under adress: A-Com AB (publ),
Box 533,
101 30 Stockholm, per telefon 08-410 660 00, per telefax 08-410 660 06 eller per
e-mail info@a-com.se <mailto:info@a-com.se>, senast måndagen den 7 juni 2010,
kl. 16.00.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt
inregistrera aktierna hos Euroclear i eget namn för att äga rätt att delta på
årsstämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd
(registrerad hos Euroclear) senast fredagen den 4 juni 2010 och bör därför
begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.
Vid anmälan ska uppges namn, samt bör uppges person-/organisationsnummer,
adress, telefonnummer och aktieinnehav, samt i förekommande fall uppgift om
ställföreträdare, ombud och antal biträden. Till anmälan bör i förekommande fall
bifogas behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt för
ställföreträdare och ombud.
Antalet aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår på avstämningsdagen för
bolagsstämman till 65 071 197. Bolaget innehar inga egna aktier.
Fullmaktsformulär
Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.a-com.se
<http://www.a-com.se/> samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär
det och uppger sin postadress.
Förslag till dagordning
1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncern-resultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den
fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer
10. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och styrelsesuppleanter
11. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
12. Beslut om principer för utseende av valberedning
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner
14. Beslut om Konvertibelprogram 2010/2013
15. Beslut om ändring av bolagsordningen avseende kallelse till
bolagsstämma (§ 7)
16. Stämmans avslutande
Beslutsförslag
Punkt 1
Valberedningen föreslår att till ordförande vid årsstämman väljes
styrelseordföranden Johan Hessius.
Punkt 7 b)
Styrelsen föreslår att den ansamlade förlusten balanseras i ny räkning och att
någon utdelning för räkenskapsåret 2009 inte lämnas.
Punkt 8
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska uppgå till fem, utan
suppleanter, för tiden intill nästa årsstämma.
Punkt 9
Valberedningen föreslår att arvoden ska utgå med 350 000 kronor till
styrelseordföranden och med 200 000 kronor till envar av övriga av stämman valda
styrelseledamöterna som inte är anställda i Bolaget eller i dess dotterbolag. I
arvodet ingår ersättning för eventuellt utskottsarbete. Valberedningens förslag
till styrelsesammansättning innebär att det totala arvodet uppgår till 950 000
kronor. Arvodesnivån för styrelseordföranden samt till envar av
styrelseledamöterna är oförändrad jämfört med föregående år. Förslaget innebär
dock en ökning av det totala arvodet med 200 000 kronor jämfört med föregående
år då Rikard Svensson avstod från arvode. Arvodet till revisorerna föreslås utgå
enligt godkänd räkning.
Punkt 10
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Johan Hessius, Björn
Fernström, Bo Pettersson, Rikard Svensson och Lars Söderqvist. Valberedningen
föreslår vidare omval av Johan Hessius som styrelsens ordförande. Om Johan
Hessius uppdrag som styrelseordförande skulle upphöra i förtid föreslås att
styrelsen ska välja ordförande inom sig för tiden intill nästa årsstämma.
Närmare uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgängliga på
Bolagets webbplats www.a-com.se <http://www.a-com.se/>.
Punkt 11
Styrelsen föreslår att årsstämman antar riktlinjer för ersättning och andra
anställningsvillkor till ledande befattningshavare enligt följande.
Med ledande befattningshavare avses VD, CFO samt koncernjurist. Ersättningen ska
bestå av fast lön, eventuell rörlig lön, pension, sjukvårdsförsäkring samt
övriga ersättningar såsom reseersättning och tjänstebil i förekommande fall. Den
totala kompensationen ska vara marknadsmässig och stödja aktieägarnas intressen
genom att möjliggöra för Bolaget att attrahera och behålla ledande
befattningshavare. Den fasta lönen ska omförhandlas årligen och beakta
individens ansvarsområde, kompetens, prestation och erfarenhet. Den rörliga
delen av lönen ska baseras på kvantitativ måluppfyllelse. Kostnaden för den
rörliga delen av lönen kan, vid maximalt utfall, beräknas uppgå till högst 1,5
MSEK per befattningshavare inklusive sociala avgifter. Pensionsplanen för
ledande befattningshavare ska vara avgiftsbestämd. Ett belopp motsvarande högst
15 % av den fasta bruttolönen till envar av de ledande befattningshavarna ska
avsättas årligen. Bolagsledningen ska ej vara berättigad till avgångsvederlag.
Vid uppsägning från Bolagets sida ska envar av de ledande befattningshavarna
vara berättigade till högst sex månaders uppsägningstid. Avgångsvederlag ska ej
utgå. Ledande befattningshavare kan säga upp sina anställningar med en
uppsägningstid om högst tre månader. Styrelsens ersättningsutskott ska behandla
ersättningsfrågor till ledande befattningshavare. Ersättningsutskottet ska
bereda och utarbeta förslag till beslut avseende villkor för VD och beslut ska
fattas av styrelsen. Villkor för övriga ledande befattningshavare ska beslutas
av Ersättningsutskottet. Styrelsen ska, om det i ett enskilt fall finns skäl
därför, äga frångå de ovan angivna riktlinjerna.
Punkt 12
Valberedningen föreslår att valberedningen ska utses enligt samma principer som
beslutades av årsstämman föregående år.
Punkt 13
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, med eller utan
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen
intill nästkommande årsstämma, besluta om emission av aktier, konvertibler
och/eller teckningsoptioner, varvid det antal aktier som kan komma att tillkomma
i anledning av bemyndigandet ej får överstiga 7 230 133 aktier. Emissionerna ska
ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig
emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant
betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med
villkor. Syftet med bemyndigandet är att emissioner ska kunna ske för
finansiering (helt eller delvis) av företagsförvärv samt reglering av Bolagets
skulder. Fullt utnyttjande av bemyndigandet motsvarar en utspädningseffekt om
cirka 10 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget baserat på antalet
utestående aktier per dagen för årsstämman.
Punkt 14
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att införa ett
Konvertibelprogram genom att bolaget upptar ett konvertibelt förlagslån om
nominellt sammantaget högst
15 050 000 kronor genom emission av högst 10 750 000 konvertibler
("Konvertibler"). Rätt att teckna Konvertibler ska tillkomma, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, samtliga tillsvidareanställda inom Bolagets koncern
samt, subsidiärt, av Remium AB.
Konvertibler kan tecknas under perioden fr o m 8 juli 2010 t o m 15 juli 2010.
Betalning för tecknade och tilldelade Konvertibler ska erläggas kontant senast
19 juli 2010. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och
betalningstiden. Emissionskursen för Konvertibler ska vara nominellt belopp,
vilket motsvarar konverteringskursen. Varje Konvertibel ska kunna konverteras
till en ny aktie i Bolaget, med kvotvärde 0,90 krona, till en konverteringskurs
motsvarande 140 procent av den för aktien på NASDAQ OMX Stockholm noterade
genomsnittliga senaste betalkursen under perioden fr o m 1 juli 2010 t o m 7
juli 2010. Konverteringskursen ska dock inte understiga 1,40 kronor samt får
heller inte understiga aktiens kvotvärde. Konvertering kan ske fr o m 1 juli
2013 t o m 14 juli 2013. Konvertibler ska löpa fr o m 1 augusti 2010 och
förfalla till betalning 31 juli 2013 i den mån konvertering dessförinnan inte
ägt rum. Konvertibler ska löpa med en fast ränta som bland annat baseras på
konverteringskursen och ett externt beräknat marknadsvärde för Konvertibler. Vid
ett antagande om en genomsnittlig aktiekurs om 1,20 kronor under mätperioden
ovan och därmed en konverteringskurs om 1,68 kronor kommer räntan att uppgå till
7,0 procent.
Samtliga teckningsberättigade anställda kommer att garanteras en
minimitilldelning som kommer att vara beroende av den kategori de anställda
tillhör inom Bolagets koncern. Vidare kommer samtliga anställdas maximala
tilldelning begränsas på samma grund. Vid överteckning kommer tilldelning ske
pro rata i förhållande till tecknade Konvertibler med hänsyn tagen till
garanterad minimitilldelning samt möjlig maximal tilldelning enligt ovan.
Tilldelningen till den subsidiärt teckningsberättigade kan endast ske med det
antal Konvertibler som inte tecknats av de anställda.
Vid full teckning i emissionen samt full konvertering av Konvertibler kan
Bolagets aktiekapital komma att öka med högst 9 675 000 kronor genom utgivande
av högst
10 750 000 nya aktier i Bolaget. Detta motsvarar en utspädning med cirka 14,2
procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget.
Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget är ett
kunskapsföretag, vilket innebär att medarbetarna är dess mest värdefulla
tillgång och styrelsen bedömer att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos
medarbetarna kommer att medföra ett ökat intresse för verksamheten och
resultatet och därmed höja motivationen. Det är fördelaktigt för Bolaget att
kunna erbjuda samtliga medarbetare en möjlighet att ta del av koncernens
utveckling. Mot bakgrund av att Bolaget härtill har behov av att förstärka
rörelsekapitalet bedömer styrelsen att det är till fördel för Bolaget och dess
aktieägare att den föreslagna emissionen fulltecknas, varför en subsidiär
teckningsrätt föreslås. Styrelsens bedömning är därför att förslaget, med hänsyn
till villkoren, framstår som rimligt.
Inga kostnader bedöms uppkomma förutom vissa mindre kostnader i samband med
etablering och administration av emissionen och Konvertibelprogrammet.
Punkt 15
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att § 7 i bolagsordningen ändras till
följande lydelse: "Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post-
och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska
annonseras i Svenska Dagbladet." Styrelsen föreslår vidare att årsstämmans
beslut om ändring av bolagsordningen ska vara villkorat av att en ändring av
aktiebolagslagens (SFS 2005:551) bestämmelser rörande sättet för kallelse till
bolagsstämma har trätt ikraft, som innebär att den föreslagna lydelsen av § 7
ovan är förenlig med aktiebolagslagen.
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt styrelsens avgivna förslag under punkterna 13 och 15
fordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl
de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut
enligt styrelsens avgivna förslag under punkten 14 fordras att beslutet biträtts
av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid
stämman företrädda aktierna.
Övrigt
Årsredovisning och revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till
beslut enligt ovan, samt revisorns yttrande avseende tillämpningen av riktlinjer
för ersättning till ledande befattningshavare, finns tillgängliga på Bolagets
kontor på Kungsgatan 66, 6 tr i Stockholm, samt på Bolagets webbplats
www.a-com.se <http://www.a-com.se/> senast fr o m torsdagen den 27 maj 2010.
Kopior av nämnda handlingar skickas även dels till de aktieägare som begär det
och därvid uppger sin postadress, dels till de aktieägare som anmäler sig till
stämman. Därutöver finns valberedningens fullständiga förslag och motiverade
yttrande beträffande föreslagen styrelse, samt fullmaktsformulär att tillgå på
Bolagets webbplats.
_________________
Stockholm i maj 2010
A-Com AB (publ)
Styrelsen
[HUG#1413986]
A-Com kallar till årsstämma
| Source: A-Com AB
Pièces jointes
