ORDINÆR
GENERALFORSAMLING
Der indkaldes herved til ordinær generalforsamling onsdag den 25. august 2010 -
kl. 16.00 på selskabets kontor - Mørupvej 16, 7400 Herning (Base Camp).
DAGSORDEN:
1. Valg af dirigent
2. Ledelsesberetning
3. Fremlæggelse af årsrapport
4. Godkendelse af årsrapport, herunder beslutning om decharge for direktion og
bestyrelse samt beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i
henhold til den godkendte årsrapport
Bestyrelsen foreslår, at der ikke udbetales udbytte for regnskabsåret 2009/10.
5. Valg af medlemmer til bestyrelsen
Efter vedtægterne afgår de på generalforsamlingen valgte bestyrelsesmedlemmer
hvert år.
Svend Sigaard ønsker ikke genvalg.
Bestyrelsen foreslår genvalg af Ebbe Jacobsen og Christian Majgaard.
Ligeledes foreslår bestyrelsen valg af Rolf Eriksen til bestyrelsen. Rolf
Eriksen, født 1944, har en baggrund som marketingchef, Anva, 1966-1984,
landechef, H&M Danmark/Sverige, 1985-2000, samt adm. direktør og koncernchef,
H&M, 2000-2009.
6. Valg af revisor
Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers, statsautoriseret
revisionsaktieselskab.
7. Forslag fra bestyrelsen:
Vedtægtsændringer
Bestyrelsen foreslår ændringer af selskabets vedtægter. De foreslåede
ændringer er hovedsageligt en følge af ændringer i selskabslovgivningen. De
væsentligste ændringer er i hovedtræk fremført nedenfor. Bemærk at yderligere
forslag til vedtægtsændringer fremgår af de fuldstændige forslag:
7.1 I vedtægterne generelt ændres ordet 'aktiekapital' til ordet
'selskabskapital', ordet 'aktier' ændres til ordet 'kapitalandele', ordet
'aktieklasse' ændres til ordet 'kapitalklasse', ordet 'aktionær' ændres til
ordet 'kapitalejer', ordet 'aktiebeløb' ændres til ordet 'kapitalandelsbeløb',
ordet 'aktiebog' ændres til ordet 'ejerbog', ordet 'aktiebreve' ændres til
ordet 'ejerbeviser', ordet 'aktiepost' ændres til ordet 'kapitalpost', ordet
'aktieselskabsloven' ændres til ordet 'selskabsloven', 'VP Investor Services
A/S' ændres til 'VP Securities A/S' og 'Københavns Fondsbørs' ændres til
'Nasdaq OMX Copenhagen'.
7.2 I vedtægternes § 7 B foreslås en ny bemyndigelse til at udstede
tegningsretter:
'Generalforsamlingen har den 25. august 2010 bemyndiget bestyrelsen til at
udstede tegningsretter, der kan give ret til at tegne op til nominelt 2.000.000
kr. (200.000 stk.) B-kapitalandele. Bemyndigelsen er gældende frem til den 30.
april 2013. Tegningsretterne kan kun tildeles bestyrelsen, direktionen og andre
ledende medarbejdere i henhold til de overordnede retningslinier i
incitamentsprogrammet. Bemyndigelsen kan kun udnyttes ved udstedelse af
tegningsretter, der giver ret til at tegne B-kapitalandele til disses
markedskurs på tidspunktet for tildelingen af tegningsretten med en maksimal
rabat på 10%.'
7.3 I vedtægternes § 7 C forslås indsat et nyt stk. 2:
'Generalforsamlingen har den 25. august 2010 bemyndiget bestyrelsen til at
forhøje selskabskapitalen med B-kapitalandele op til nominelt 2.000.000 kr.
(200.000 stk.). Bemyndigelsen er gældende frem til den 30. september 2013.
Kapitalforhøjelsen kan kun ske ved indbetaling af kontanter. Kapitalforhøjelsen
kan kun gennemføres ved, at bestyrelsen, direktionen og andre udvalgte,
ledende medarbejdere udnytter den af dem tildelte tegningsret i perioden 26.
august 2010 til 30. juni 2013. De nye B-kapitalandele er omsætningspapirer og
er registreret gennem VP Securities A/S og lyder på ihændehaver, men kan
noteres på navn. Der er ikke indskrænkninger i kapitalandelenes omsættelighed.
Ingen kapitalejer er forpligtet til at lade sine kapitalandele indløse hverken
helt
eller delvist.'
7.4 De væsentligste ændringer i vedtægternes § 8 er følgende:
Afsnit 4, 1. led ændres til: 'Ekstraordinær generalforsamling afholdes efter en
generalforsamlings- eller bestyrelsesbeslutning, eller såfremt det begæres af
selskabets revisor eller af kapitalejere, der ejer mindst 5% af selskabets
kapital.'
Nyt afsnit: Selskabet skal senest 8 uger før dagen for den påtænkte afholdelse
af den ordinære generalforsamling offentliggøre datoen for den påtænkte
afholdelse af generalforsamlingen, samt datoen for den seneste fremsættelse af
krav om optagelse af et bestemt emne på dagsordenen for kapitalejere. Fristen
for fremsættelse af krav optaget på generalforsamlingen kan tidligst være 6
uger før den ordinære generalforsamling.
Nyt afsnit: 'Indkaldelse skal endvidere ske ved offentliggørelse på selskabets
hjemmeside.'
Indkaldelsen til generalforsamlingen skal endvidere offentliggøres i en
børsmeddelelse til Nasdaq OMX Copenhagen A/S. Børsmeddelelsen skal indeholde
alle forslag fra bestyrelsen, der er kursrelevante. Børsmeddelelsen sker
samtidigt med indkaldelsen af kapitalejerne.
'Indkaldelse skal ske med mindst 3 ugers og højst 5 ugers varsel.'
7.5 I vedtægternes § 9 fristen for fremlæggelse af dagsorden og fuldstændige
forslag til
kapitalejerne ændres fra 8 dage til 2 uger. Derudover slettes sidste afsnit
og erstattes af følgende:
'Endvidere skal selskabet i en sammenhængende periode på mindst 3 uger
begyndende senest 3 uger før generalforsamlingen gøre følgende oplysninger
tilgængelige for sine kapitalejere på sin hjemmeside: indkaldelsen, det samlede
antal kapitalandele og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, herunder
det samlede antal for hver kapitalklasse, dokumenter, der skal fremlægges på
generalforsamlingen, dagsordnen, de fuldstændige forslag og formularer, som
skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og pr. brev.'
7.6 I vedtægternes § 10, 2. afsnit indsættes følgende: '… og som viser, at der
er sket
notering af vedkommende kapitalejer senest én uge før generalforsamlingen.'
7.7 Godkendelse af reviderede retningslinjer for incitamentsprogram.
Bestyrelsen foreslår følgende reviderede overordnede retningslinjer for
incitamentsprogrammer for bestyrelsen, direktionen og andre udvalgte, ledende
medarbejdere i BoConcept Holding A/S, som er udarbejdet jf. Selskabslovens §
139:
Bestyrelsen, direktionen samt andre udvalgte, ledende medarbejdere i
koncernen, for tiden ca. 30 - 40 personer, samt yderligere fremtidige udvalgte
nyansatte, er omfattet af incitamentsprogrammet
Ydelserne, der skal indgå i incitamentsprogrammet, er tegningsretter til
B-kapitalandele i BoConcept Holding A/S. Kapitalandele til brug for
incitaments-programmet tilvejebringes gennem tegning af nye kapitalandele
Incitamentsprogrammet består af B-kapitalandele, hvilket begrundes i, at
BoConcept Holding A/S finder det konstruktivt og værdiskabende at knytte
direktionen, bestyrelsen og udvalgte, ledende medarbejdere tættere til
selskabet
En tegningsret giver ret til tegning af en B-kapitalandel på nominelt 10,00
kr.
Der kan udstedes tegningsretter op til max. 25.000 stk. B-kapitalandele for
bestyrelsen, og max. 20.000 stk. B-kapitalandele for direktionen. Tildelingen
af tegningsretter kan ske ad flere omgange. Dels i løbet af de næste 12 måneder
til bestyrelse og direktion samt udvalgte, ledende medarbejdere, og dels på
senere tidspunkter inden den 30. april 2013 til senere tilkomne personer
Hovedbetingelsen for at tildele tegningsretterne er, at selskabet får gavnlig
effekt af at pågældende nøglemedarbejdere knyttes tættere til selskabet.
Endvidere er det en betingelse, at personerne i incitamentsprogrammet er ansat
i BoConcept Holding A/S eller i et koncernforbundet selskab, eller er medlem i
selskabets eller et koncernselskabs bestyrelse på tildelingstidspunktet
For hvert af årene 2010/2011 og 2011/2012 kan tildelingen ske med en pulje på
en fjerdedel, og for 2012/2013 en pulje på halvdelen af samtlige tegningsretter
De tildelte tegningsretter kan kun udnyttes ved tegning af B-kapitalandele,
såfremt selskabets strategiplan for årene 2010/2011, 2011/2012 og 2012/2013
realiseres målt på resultat før finansiering
- Såfremt der ikke for det pågældende år sker fuld målopfyldelse, gradueres
retten til at udnytte de tildelte tegningsretter
Udnyttelseskursen fastsættes til lukkekursen på Nasdaq OMX Copenhagen A/S på
tidspunktet for tildeling af tegningsretterne. Der gives en rabat på maksimalt
10% på den anvendte lukkekurs
De tildelte tegningsretter kan tidligst udnyttes af deltagerne i forbindelse
med offentliggørelse af årsrapporten for 2012/2013 og senest den 30. september
2013
Baseret på lukkekursen den 28. juli 2010 udgør værdien af hver enkelt
tegningsret (nominelt kr. 10), kr. 56,38 kr. beregnet ud fra Black-Scholes
modellen. Såfremt værdien måles på samtlige de foreslåede 200.000 stk.
tegningsretter, udgør disse en værdi på i alt 11,3 mio. kr.
Ved værdiansættelsen efter Black-Scholes modellen er indgået følgende elementer:
- Dagskurs 192,00 kr.
- Udnyttelseskurs 172,80 kr.
- Volatilitet 65,3% på grundlag af 36 måneders historiske observationer
- Risikofri rente 1,4% svarende til renten på danske statsobligationer med
samme løbetid som tegningsretterne
Forslaget medfører, at der optages bestemmelse herom i vedtægterne.
Godkendelsen indsættes i vedtægternes § 7 A, stk. 2.
7.8 Registrering
Det foreslås, at generalforsamlingens dirigent bemyndiges til at anmelde det
på generalforsamlingen vedtagne til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen samt til at
foretage sådanne ændringer i det vedtagne, som Erhvervs- og Selskabs-styrelsen
måtte betinge for at foretage registrering.
8. Evt.
Indkaldelsen, dagsorden, selskabets årsrapport 2009/10 med koncernregnskab, de
fuldstændige forslag og angivelse af det samlede antal kapitalandele og
stemmerettigheder, herunder det samlede antal for hver kapitalklasse, samt
formularer, der skal anvendes ved brev afstemning pr. brev eller fuldmagt
henligger fra og med den 4. august 2010 til eftersyn for kapitalejerne på
selskabets kontor i Herning samt på www.boconcept.com.
Aktiekapital, stemmeret og kontoførende pengeinstitut
Selskabets aktiekapital er kr. 28.621.190 fordelt i kapitalandele á kr. 10,00
og multipla heraf. Af selskabskapitalen er kr. 2.400.000 A-kapitalandele og kr.
26.221.190 B-kapitalandele. A-kapitalandelene har 10 stemmer for hver
A-kapitalandel på kr. 10 og B-kapitalandelene har 1 stemme for hver
B-kapitalandel på kr. 10.
Enhver kapitalejer er berettiget til at deltage i en generalforsamling, når
kapitalejeren senest 3 dage før dennes afholdelse har løst adgangskort dertil
på selskabets kontor eller på et andet i indkaldelsen angivet sted mod
forevisning af sine kapitalandele, under henvisning til stedfunden
navnenotering eller ved anden dokumentation for sin kapitalandelsbesiddelse.
Kapitalejere kan udøve deres stemmeret på selskabets generalforsamling, hvis
der er sket notering i selskabets ejerbog senest 3 dage før afholdelsen af
generalforsamlingen.
Stemmeretten kan endvidere udøves i henhold til skriftlig fuldmagt eller pr.
brev, og der skal anvendes en bestemt formular. Formularerne udsendes sammen
med indkaldelsen til generalforsamlingen. Udøves stemmeretten pr. brev, skal
brevstemmen være i hænde hos BoConcept Holding A/S senest 3 dage, før
generalforsamlingen finder sted.
Kapitalejerne udøver deres finansielle rettigheder gennem egen depotbank.
