Aktieägarna i A-Com AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 27 oktober 2010 klockan 15.00. Bolagsstämman avhålles i Advokatfirman Lindahls lokaler, Mäster Samuelsgatan 20 i Stockholm. Den fullständiga kallelsen till bolagsstämman bifogas detta pressmeddelande. Kallelsen kommer att vara införd i Svenska Dagbladet och Post- och Inrikes Tidningar onsdagen den 29 september 2010. Informationen är sådan som A-Com ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 27 september 2010 kl 07.35. För mer information Mats Ohlsson VD & Koncernchef 070-537 09 00 www.a-com.se Aktieägarna i A-Com AB (publ), org. nr. 556291-2807 ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 27 oktober kl. 15.00, i Advokatfirman Lindahls lokaler, Mäster Samuelsgatan 20, Stockholm. Anmälan m.m. Aktieägare som önskar deltaga på stämman ska: - dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") förda aktieboken torsdagen den 21 oktober 2010, - dels anmäla sitt deltagande till Bolaget under adress: A-Com AB (publ), Box 533, 101 30 Stockholm, per telefon 08-410 660 00, per telefax 08-410 660 06 eller per e-mailinfo@a-com.se, senast torsdagen den 21 oktober 2010, kl. 16.00. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn hos Euroclear för att äga rätt att delta i stämman. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast torsdagen den 21 oktober 2010. Aktieägare måste därför i god tid före denna dag begära att förvaltaren (bank eller fondhandlare) ombesörjer sådan s.k. rösträttsregistrering. Vid anmälan ska uppges namn, samt bör uppges person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav, samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud och antal biträden. Till anmälan bör i förekommande fall bifogas behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt för ställföreträdare och ombud. Antalet aktier och röster Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår på avstämningsdagen för bolagsstämman till 65 071 197. Bolaget innehar inga egna aktier. Fullmaktsformulär Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplatswww.a-com.se samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Förslag till dagordning 1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman 2. Upprättande och godkännande av röstlängd 3. Godkännande av dagordning 4. Val av en eller två justeringsmän 5. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad 6. Beslut om riktad emission av konvertibelt förlagslån 7. Beslut om ändring av bolagsordning 8. Beslut om minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning 9. Beslut om förvärv av Resight AB genom apportemission 10. Beslut om förvärv av utestående andelar i ActionBase KB genom 11. apportemission 11. Beslut om ändring av bolagsordning 12. Stämmans avslutande Beslutsförslag Punkt 6 Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om utgivande av konvertibler genom att Bolaget upptar ett konvertibelt förlagslån om nominellt sammantaget högst 12 000 000 kronor genom emission av högst 9 375 000 konvertibler ("Konvertibler"). Rätt att teckna Konvertibler ska tillkomma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Bizkit AB. Konvertibler kan tecknas med kvittningsrätt senast den 29 oktober 2010. Betalning för tecknade och tilldelade Konvertibler ska erläggas genom kvittning av fordran i samband med teckning. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden. Emissionskursen för Konvertibler ska vara nominellt belopp, vilket motsvarar konverteringskursen. Varje Konvertibel ska kunna konverteras till en ny aktie i Bolaget, med kvotvärde 0,90 krona, till en konverteringskurs om 1,28 kronor. Konvertiblerna ska löpa fr.o.m. 2010-11-01 och förfalla till betalning 2013-09-30 i den mån konvertering dessförinnan inte ägt rum. Konvertibler ska löpa med en fast ränta om 7,23 %. Vid full teckning i emissionen samt full konvertering av Konvertibler kan bolagets aktiekapital komma att öka med högst 8 437 500 kronor genom utgivande av högst 9 375 000 nya aktier i bolaget. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är i huvudsak att Bolaget är i behov av att förändra sin skuldsättning mot bakgrund av Bolagets kapitalsituation. Teckningskursen är satt efter förhandling mellan Bolaget och den teckningsberättigade. För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. Punkt 7 Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om ändring av bolagsordningen enligt följande. Bolagsordningens § 4: Styrelsen föreslår att gränserna för bolagets aktiekapital ändras från lägst 58 500 000 kr och högst 234 000 000 kr till lägst 34 450 000 kr och högst 137 800 000 kr samt att antalet aktier förblir oförändrat, dvs. lägst 65 000 000 och högst 260 000 000. För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. Beslutet föreslås vara villkorat av bolagsstämmans beslut om minskning av aktiekapitalet enligt punkten 8 i dagordningen. Punkt 8 Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att minska bolagets aktiekapital med 24 076 342,89 kronor enligt följande villkor. Minskningen skall ske utan indragning av aktier. Minskningsändamålet är att täcka uppkommen förlust. Minskningen förutsätter ändring av bolagsordningen i enlighet med förslaget under punkten 7 i dagordningen. För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Punkt 9 Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om förvärv av Resight AB, org.nr. 556791-6134. Säljare är Resight AB:s grundare samt nyckelpersoner och andra anställda. Köpeskillingen avses erläggas med nyemitterade aktier i A-Com AB. Styrelsen föreslår således att bolagsstämman beslutar att genom nyemission öka bolagets aktiekapital med högst 9 183 672,90 kronor (givet bolagsstämmans beslut om minskning av aktiekapitalet under punkten 8 ovan uppgår ökningen av aktiekapitalet under denna punkt 9 till högst 5 408 162,93 kronor) genom nyemission av 10 204 081 aktier enligt följande villkor. Rätt att teckna nya aktier skall tillkomma de nuvarande aktieägarna i Resight AB, bestående av 17 personer (direkt eller indirekt genom bolag). Teckning av aktier skall ske genom teckning på teckningslista senast den 27 oktober 2010. Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden. De nya aktierna emitteras till en kurs av ca 0,98 kronor per aktie, vilket totalt ger 10 000 000 kronor. Betalning för tecknade aktier skall erläggas senast den 27 oktober 2010 genom tillförsel av 1 000 000 aktier i bolaget Resight AB, som beräknas tas upp i bolagets balansräkning till ett sammanlagt värde av 10 000 000 kronor. Styrelsen skall äga rätt att förlänga betalningstiden. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Beslutet föreslås vara villkorat av bolagsstämmans beslut om minskning av aktiekapitalet enligt punkten 8 i dagordningen. Punkt 10 Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om förvärv av utestående andelar (35 procent) i dotterbolaget ActionBase KB, org.nr. 969608-8500. Förvärvet sker från A-Com AB närstående personer genom bolag, varför det är villkorat av bolagsstämmans godkännande. Köpeskillingen avses erläggas med nyemitterade aktier i A-Com AB. Styrelsen föreslår således att bolagsstämman beslutar att genom nyemission öka bolagets aktiekapital med högst 3 342 597,30 kronor (givet bolagsstämmans beslut om minskning av aktiekapitalet under punkten 8 ovan uppgår ökningen av aktiekapitalet under denna punkt 10 till högst 1 968 418,41 kronor) genom nyemission av 3 713 997 aktier enligt följande villkor. Rätt att teckna nya aktier skall tillkomma DMS Scandinavia AB, org.nr. 556525-8786. Teckning av aktier skall ske genom teckning på teckningslista senast den 27 oktober 2010. Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden. De nya aktierna skall emitteras till totalt 3 500 000 kronor, vilket ger en kurs om ca 0,94 kronor per aktie. Betalning för tecknade aktier skall erläggas senast den 27 oktober 2010 genom tillförsel av 3 500 andelar i ActionBase KB, som beräknas tas upp i bolagets balansräkning till ett sammanlagt värde av 3 500 000 kronor. Styrelsen skall äga rätt att förlänga betalningstiden. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Beslutet föreslås vara villkorat av bolagsstämmans beslut om minskning av aktiekapitalet enligt punkten 8 i dagordningen. Punkt 11 Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om ändring av bolagsordningen enligt följande. Bolagsordningens § 7: Styrelsen föreslår att bolagsordningens § 7 ändras till följande lydelse: "Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska annonseras i Svenska Dagbladet.". Den föreslagna ändringen ska vara villkorad av att en ändring av aktiebolagslagens (SFS 2005:551) bestämmelser rörande sättet för kallelse till bolagsstämma har trätt ikraft, som innebär att den föreslagna lydelsen av § 7 ovan är förenlig med aktiebolagslagen. För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. Övrigt Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, adress enligt ovan, samt på Bolagets webbplatswww.a-com.se senast fr.o.m. onsdagen den 13 oktober 2010. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress. _________________ Stockholm i september 2010 A-Com AB (publ) Styrelsen [HUG#1446920]
A-Com kallar till extra bolagsstämma
| Source: A-Com AB