Max Bank udbyder nye aktier

Max Bank A/S (”Max Bank eller Banken”) udbyder op til 4.157.625 stk. nye aktier
til kurs DKK 25 pr. aktie. Det sker med fortegningsret for Bankens eksisterende
aktionærer. Bruttoprovenuet på ca. DKK 103,9 mio. skal efter fradrag af
omkostninger anvendes til at styrke fundamentet for Bankens finansielle
tilstand. En betydelig del af udbuddet er garanteret af andre pengeinstitutter
og institutionelle investorer. Bankens største aktionærer - Den Danske Stat -
har, såfremt der ikke indtræffer ekstraordinære og / eller uforudsete
omstændigheder, til hensigt at fastholde deres respektive prorata-andel af den
del af Udbuddet, som tegnes. 

Bestyrelsen for Max Bank har i dag truffet beslutning om, at udnytte den i
vedtægterne § 3, 2. afsnit fastsatte bemyndigelse til at udvide Bankens
aktiekapital. Max Bank offentliggør således i dag et prospekt i forbindelse med
et udbud af aktier med fortegningsret for Bankens eksisterende aktionærer
(”Udbuddet”). 

Udbuddet omfatter op til 4.157.625 stk. nye aktier a nominelt 20 DKK (de
”Udbudte Aktier”), der udbydes i forholdet 5:6 (dvs. at der for hver
eksisterende aktie tildeles seks (6) tegningsretter, og der skal anvendes fem
(5) tegningsretter for at tegne én (1) ny aktie). Tegningskursen er fastsat til
DKK 25 pr. aktie. 

Såfremt Udbuddet fuldtegnes, udgør bruttoprovenuet DKK 103,9 mio. og
nettoprovenuet ca. DKK 94,8 mio. efter fradrag af omkostninger. En betydelig
del af Udbuddet er garanteret af andre pengeinstitutter og institutionelle
investorer. Bankens største aktionærer - Den Danske Stat - har, såfremt der
ikke indtræffer ekstraordinære og / eller uforudsete omstændigheder, til
hensigt at fastholde deres respektive prorata-andel (21,4 %) af den del af
Udbuddet, som tegnes. 

Prospektet indeholder proforma tal for den fusionerede fortsættende Max Bank,
som er udledt på baggrund af de tidligere offentliggjorte regnskaber for
henholdsvis Max Bank og Skælskør Bank. 

Der afholdes informationsmøder om aktieudvidelsen på følgende datoer:
Næstved (Hovedkontoret):	11. oktober 2010 kl. 19 
Slagelse (Erhvervscenter):	11. oktober 2010 kl. 19
Skælskør (Afdelingen):	12. oktober 2010 kl. 19
Vordingborg (Afdelingen):	12. oktober 2010 kl. 19

Baggrund for Udbuddet 
Primo september 2010 fusionerede Max Bank og Skælskør Bank (”Fusionen”) og
skabte dermed den største regionsbank på Syd- og Vestsjælland. 

Baggrunden for Fusionen var at forbedre konkurrenceevnen og udnytte
driftssynergierne, som opstod ved sammenlægningen. Samtidig forventer den
fortsættende Max Bank en mere lønsom størrelse på flere af Bankens væsentlige
aktivitets- og kompetenceområder. 

Gennem sammenlægningen har Banken en forventning om en bedre adgang til funding
og kapitalfremskaffelse på grund af Bankens størrelse, ligesom der er etableret
bedre forudsætninger for fortsat at tilpasse Banken til de forventede
opstramninger i lov- og myndighedskrav. 

I forlængelse af Fusionen og de muligheder, der er opstået som følge af
Finanskrisen, ser Banken nu en række muligheder for at tiltrække nye og
attraktive kundeengagementer. 

Baggrunden for emissionen er at styrke fundamentet for Bankens finansielle
tilstand, således at der både er en solid buffer til at modstå en eventuel
kommende lavkonjunktur og er mulighed for at kunne forfølge fremtidige
markedsmuligheder. 

Banken får efter en kapitaltilførsel således forbedret mulighed for at deltage
i en yderligere konsolidering med andre pengeinstitutter i regionen. 

Anvendelse af provenuet
Nettoprovenuet fra Udbuddet ved tegning af samtlige aktier forventes efter
fradrag af skønnede omkostninger at udgøre ca. DKK 94,8 mio. 

Provenuet fra Udbuddet skal anvendes til yderligere at styrke Bankens
kapitalbase, så Banken er stærkere funderet kapital-, likviditets- og
solvensmæssigt. 

Tegningsgaranti og hensigt fra større aktionærer om tegning 
Der er den 31. august 2010 indgået en garantiaftale / tegningstilsagn med en
række pengeinstitutter og institutionelle investorer, som under visse
betingelser, garanterer / har givet tegningstilsagn om at tegne nye aktier for
DKK 50,0 mio. svarende til 2.000.000 stk. nye aktier til tegningskursen på DKK
25. Garanternes og tilsagnsgivernes forpligtigelse reduceres, når aktionærerne
tegner mere end 1.269.455 aktier til tegningskursen svarende til DKK 31,7 mio.
Således vil minimumstegningen være på DKK 50,0 mio., og tegnes der aktier for
mere end DKK 31,7 mio., vil garantiaftalen og tegningstilsagnet sikre, at hele
Udbuddet tegnes. 

Garanterne og tilsagnsgivere hæfter proratarisk og ikke solidarisk. Tegning af
nye aktier på basis af garantiaftalen og tegningstilsagnet vil ske til
Udbudskursen. 

Finansministeriet, der varetog Den Danske Stats ejerskab i Skælskør Bank, har
som største aktionær i Skælskør Bank på generalforsamlingen 9. august 2010,
stemt for en fusion mellem Skælskør Bank og Max Bank (Før Fusionen). 

Finansministeriet er med Aktstykke 178 af 2. september 2010 af Folketingets
Finansudvalg blevet bemyndiget til, såfremt der ikke indtræffer ekstraordinære
og/eller uforudsete omstændigheder, at fastholde deres respektive pro rata
andel (21, 4 %) af den del af Udbuddet, som tegnes (”Bemyndigelsen”). Med den
indgåede garantiaftale betyder dette, at Den Danske Stat har til hensigt at
tegne minimum DKK 13,6 mio. svarende til 21,4 % af summen af garantitilsagnet
(DKK 50 mio.) og statens tegning (DKK 13,6 mio.) og maksimum DKK 22,2 mio.
svarende til 21,4 % af Udbuddet (DKK 103,9 mio.). Tegning af Den Danske Stat
vil kombineret med ovennævnte garantiaftale medføre, at kun såfremt øvrige
aktionærer tegner mindre end DKK  31,7  mio. nye aktier, vil Den Danske Stat
jf. Bemyndigelsen, reducere sin tegning for at opretholde prorata-andelen. 

 
Udbudsbetingelser
Udbudskurs
De Udbudte Aktier udbydes til DKK 25 pr. aktie à nominelt DKK 20, franko.

Tegningsretter
Tildeling af tegningsretter vil ske til aktionærer, der den 7. oktober 2010 kl.
12.30 dansk tid er registreret i VP Securities A/S som aktionær i Max Bank.
Indehavere af Max Bank aktier, som handles efter den 5. oktober 2010 kl. 9.00
dansk tid, vil blive handlet uden tegningsretter. 

Eksisterende aktionærer tildeles seks (6) tegningsretter for hver eksisterende
aktie a nominelt DKK 20, og fem (5) tegningsretter giver ret til tegning af et
(1) stk. Udbudt Aktie a nominelt DKK 20. Tegningsretter kan handles over NASDAQ
OMX Copenhagen fra den 5. oktober 2010 kl. 9.00 dansk tid til den 18. oktober
2010 kl. 17.00 dansk tid. Tegningsretter, som ikke udnyttes i tegningsperioden,
mister deres gyldighed og værdi, og indehaverne af sådanne tegningsretter vil
ikke være berettiget til kompensation. 

Tegningsforhold
Udbuddet udbydes med fortegningsret for Max Banks eksisterende aktionærer i
forholdet 5:6. 

Tegningsperiode
De Udbudte Aktier kan tegnes i perioden fra den 8. oktober 2010 kl. 9.00 dansk
tid til den 21. oktober 2010 kl. 17.00 dansk tid. 

Registrering af de Udbudte Aktier hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen vil ske
efter gennemførelsen af Udbuddet, forventeligt den 28. oktober 2010. De Udbudte
Aktier udstedes i en midlertidig fondskode og er godkendt til optagelse til
handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen fra den 29. oktober 2010
kl. 9.00 dansk tid. 

Lead Manager
ATRIUM Partners A/S.

Forventet tidsplan for Udbuddets gennemførelse
• Offentliggørelse af prospekt: 1. oktober 2010
• Sidste dag for handel med eksisterende aktier inklusive tegningsretter: 4.
oktober 2010 kl. 17:00 
• Handel med aktier eksklusive tegningsretter begynder: 5. oktober 2010 kl. 9:00
• Optagelse til handel og officiel notering af tegningsretterne: 5. oktober
2010 kl. 9:00 
• Handelsperioden for tegningsretter begynder: 5. oktober 2010 kl. 9:00
• Tildelingstidspunkt for tegningsretter: 7. oktober 2010 kl. 12:30
• Tegningsperioden begynder for de Udbudte Aktier: 8. oktober 2010 kl. 9:00
• Handelsperioden for tegningsretter slutter: 18. oktober 2010 kl. 17:00
• Tegningsperioden slutter for de Udbudte Aktier: 21. oktober 2010 kl. 17:00
• Forventet gennemførelse af Udbuddet og offentliggørelse: 27. oktober 2010
• Forventet registrering af de Udbudte Aktier: 28. oktober 2010
• Forventet officiel notering og optagelse til handel af de nye aktier: 29.
oktober 2010 
 
Prospekt
Anmodning om eksemplarer af prospektet indeholdende detaljerede informationer
om Max Bank og de fuldstændige udbudsbetingelser kan rettes til: 

Max Bank A/S 
Femøvej 3
4700 Næstved
Danmark 
Telefon: +45 55 78 01 11
Fax: +45 55 78 01 22
E-mail: post@maxbank.dk

Prospektet vil også blive fremlagt på Max Banks adresse og kan desuden hentes
på Bankens hjemmeside: www.maxbank.dk 

Begrænsninger gældende for Udbuddet
Denne meddelelse er ikke en opfordring eller invitation til at investere i Max
Bank A/S. Denne meddelelse indeholder kun et uddrag af oplysningerne i Max Bank
A/S' prospekt. Tegning af aktier skal, kan og må alene ske på baggrund af det
offentliggjorte prospekt. Meddelelsen indeholder fremadrettede udsagn om Max
Bank A/S' strategi, vækst, aktiviteter, driftsresultat, finansielle stilling og
finansielle forventninger mv. Disse udsagn er underlagt kendte og ukendte
risici samt usikkerheder. Max Bank A/S' faktiske udvikling kan derfor adskille
sig væsentligt fra det, der er omtalt eller underforstået i de fremadrettede
udsagn. Faktorer, der kan forårsage sådanne forskelle, er omtalt i afsnittet
“Risikofaktorer” i prospektet. 

Denne meddelelse eller kopi heraf må, hverken direkte eller indirekte,
medtages, sendes, downloades eller distribueres til eller i USA, Canada,
Australien, eller Japan eller i nogen jurisdiktion, hvori en sådan fremsendelse
eller distribution er ulovlig. Manglende overholdelse af denne begrænsning kan
udgøre en overtrædelse af den amerikanske, canadiske, australske eller japanske
værdipapirlovgivning eller værdipapirlovgivningen i andre lande. Denne
meddelelse er ikke et tilbud om salg af værdipapirer i USA, Canada, Australien
eller Japan. Værdipapirerne, som er omtalt i denne selskabsmeddelelse, er ikke
og vil ikke blive registreret i henhold til den amerikanske Securities Act af
1933 med senere ændringer ("U.S. Securities Act"), og de må ikke udbydes eller
sælges i USA uden registrering eller i overensstemmelse med en undtagelse fra,
eller i en handel der ikke er underlagt kravene om, registrering i henhold til
U.S. Securities Act. 


Venlig hilsen
Max Bank A/S

Hans Fossing Nielsen
Bestyrelsesformand

Henrik Lund
Adm. direktør


Selskabsmeddelelse nr. 37/2010