Offentliggjort til NASDAQ OMX Copenhagen via Company News Service den 21. december 2010.
Referat af Obligationsejermøde i Keops Ejendomsobligationer I
Mødet blev afholdt tirsdag den 14/12-2010, kl. 10:00 hos Plesner , Amerika Plads 37, 2100 København Ø
med følgende dagsorden:
1. Valg af dirigent
2. Orientering om
- Landic Property A/S under konkurs
- Konkurssituationens betydning for Landic Property Bonds I A/S
- Status for obligationsejerne
3. Orientering om salgsprocessen
4. Forslag til beslutning:
A) Forslag om bemyndigelse til bestyrelsen til førtidig indfrielse af Obligationsserie 2 og 3 til kurs 100.
B) Forslag om bemyndigelse til bestyrelsen i Ejendomsselskabet August 2003 A/S til salg af mindre ejendomme og/eller byggeretter mv. til en samlet pris på op til kr. 60 millioner i perioden 1. december 2010 til 31. december 2011, jf. vedtægterne § 14, stk. 4.
C) Beslutning om at iværksætte tvangsinddrivelse mod udsteder (Forslag stillet af en obligationsejer)
D) Beslutning om eventuel tvangsrealisation af stillet kaution (Forslag stillet af en obligationsejer)
E) Valg af agent til at forestå tvangsinddrivelse (Forslag stillet af en obligationsejer)
5. Spørgsmål og svar
6. Eventuelt
Mødet forløb som følger:
Ad punkt 1
Advokat Søren Jenstrup (SJ), Lett Advokatfirma blev valgt som dirigent af en enstemmig forsamling.
Dirigenten bød velkommen og konstaterede indledningsvis at mødet var korrekt indkaldt i forhold til obligationsprospektets bestemmelser.
Dirigenten oplyste herefter, at der var et nominelt obligationspålydende på DKK 108.756.000 - svarende til 72,50% af den samlede udestående obligationsmængde - repræsenteret på mødet. Dette fremmøde betød, at forsamlingen var beslutningsdygtig både generelt, hvor mindst 50% af de udestående obligationer skal være repræsenteret og i forhold til beslutninger om ”ændring af et eller flere væsentlige vilkår for obligationerne”, hvor mindst 66,67% af de udestående obligationer skal være repræsenteret.
Ad punkt 2
Bestyrelsesformand, advokat Michael Ziegler, redegjorde for selskabets forhold. Den skriftlige redegørelse blev offentliggjort via fondsbørsen samtidig med at mødet startede, hvorfor der henvises hertil.
Ad punkt 3
Jesper Bo Hansen (JBH) fra Catella redegjorde herefter for den igangværende salgsproces, med følgende hovedpunkter:
Catella er sammen med Atlas Management antaget som finansielle rådgivere med henblik på at varetage et salg af aktierne i udstederselskabet Landic Property Bonds I A/S.
De hidtidige aktiviteter har omfattet: 1) indsamling og strukturering af oplysninger, bl.a. til udarbejdelse af informationsmateriale samt til etablering af datarum, 2) screening af et stort antal mulige investorer, og på det grundlag identifikation af 100-150 relevante danske og udenlandske investoremner, 3) udsendelse af en kortfattet, foreløbig beskrivelse af selskabet/-strukturen og 4) møder med enkelte investoremner.
Sideløbende hermed arbejdes der på at færdiggøre et informationsmemorandum, som forventes at tilgå investoremnerne indenfor kort.
I starten af det nye år fortsætter en mere omfattende og direkte kommunikation med investoremnerne – suppleret med besigtigelser af ejendomme og udveksling af yderligere oplysninger. Det forventes at der senest ultimo februar vil være et tilstrækkeligt grundlag for at beslutte hvilke investorer der skal arbejdes videre med i form af egentlige forhandlinger.
Det er de finansielle rådgiveres vurdering, at selskabet/porteføljen har et klart behov for at få en ny langsigtet ejer, som kan arbejde med de strukturelle problemstillinger findes. I den forbindelse fremhævede JBH dels udløbet af de nuværende lejekontrakter med SAS, og dels udløbet af en betydelig del af selskabets finansiering i 2013, herunder ikke mindst udløbet af seniorlånet.
JBH fremhævede, at obligationsstrukturen umiddelbart hæmmer mulighederne for at arbejde med de strukturelle problemstillinger, og henviste til de forslag som bestyrelsen har fremsat for at løse op for dette. JBH fremhævede endvidere, at porteføljen er så relativt kompleks, at den ikke umiddelbart appellerer til institutionelle investorer, hvorfor en ny ejer formentlig skal findes blandt de mere opportunistiske investorer som kan arbejde aktivt med porteføljens forskellige elementer.
I forlængelse af bestyrelsesformandens og JBH´s indlæg var der enkelte spørgsmål fra de fremmødte obligationsejere:
Spørgsmål: En spørger efterlyste bestyrelsens indstilling til hvor vidt den hidtidige orientering har været tilstrækkelig?
Svar: Advokat Esben Kjær (EK) svarede på bestyrelsens vegne, at den generelle tilgang har været at afvente at der var egentligt nyt at informere om - bortset fra den kortfattede information som løbende er blevet givet via fondsbørsen, bl.a. i forbindelse med offentliggørelse af regnskabsoplysninger. Den sene/mangelfulde information skal også ses i lyset af at det er relativt vanskeligt – og omkostningskrævende – at kommunikere med obligationsejerne. Dette kan således kun ske via obligationsejermøder, som skal indkaldes via fondsbørsen og dagspressen. EK anerkendte imidlertid også, at det i et historisk lys var forståeligt at nogle investorer føler sig for dårligt orienteret, og tog på den samlede bestyrelses vegne denne kritik til efterretning.
Spørgsmål: En spørger ønskede oplyst hvor vidt misligholdelsen af indfrielsesvilkårene for obligationsserie 1 også samtidig var en misligholdelse af andre lån?
Svar: EK svarede at der først ville foreligge en misligholdelsessituation i forhold til seniorlångiver såfremt obligationsejerne vedtog at gøre misligholdelsesbeføjelser gældende jf. de fremsatte beslutningspunkter under dagsordenen punkt 4c-4e.
Ad punkt 4
Dirigenten indledte punktet med at konstatere, at det på baggrund af de afgivne fuldmagter var muligt på forhånd at afgøre, at ingen af de fremsatte forslag kunne opnå tilstrækkeligt med stemmer til at blive vedtaget. På dette grundlag bad dirigenten de fremmødte obligationsejere tage stilling til hvor vidt de fortsat ønskedes de enkelte forslag sat til afstemning.
Forslag 4A.
- Forslag om bemyndigelse til bestyrelsen til førtidig indfrielse af Obligationsserie 2 og 3 til kurs 100.
Forslaget blev ikke sat til afstemning og forslaget er således ikke vedtaget.
Forslag 4B.
- Forslag om bemyndigelse til bestyrelsen i Ejendomsselskabet August 2003 A/S til salg af mindre ejendomme og/eller byggeretter m.v.
Forslaget blev ikke sat til afstemning og forslaget er således ikke vedtaget.
Forslag C, D og E
Forslagene der alle var fremsat af samme obligationsejer blev sat til behandling under et.
- Forslag om beslutning om at iværksætte tvangsinddrivelse mod udsteder (Forslag stillet af en obligationsejer)
- Forslag om beslutning om eventuel tvangsrealisation af stillet kaution (Forslag stillet af en obligationsejer)
- Forslag om valg af agent til at forestå tvangsinddrivelse (Forslag stillet af en obligationsejer)
Forslagsstilleren motiverede de fremsatte forslag med utilfredshed med den manglende eller sene/mangel-fulde information til obligationsejerne - men tilføjede så i øvrigt, at i lyset af oplysningerne om at serie 1 ville blive indfriet den 1. april 2011 at forslagene var trukket tilbage.
Punkt 5 Spørgsmål og svar
Spørgsmål og svar var behandlet under de enkelte dagsordenspunkter og der var således ikke yderligere spørgsmål under dette punkt.
Punkt 6 Eventuelt
Der var ingen punkter til behandling under dette punkt.
Dirigenten konstaterede herefter, at dagsordenen var udtømt og afsluttede mødet med at takke de deltagende for deres fremmøde.
Som dirigent
Søren Jenstrup
Spørgsmål vedrørende nærværende kan rettes til Christian Melgaard på telefon 33 88 48 01 eller cm@atlasmanagement.dk
