Årsstämma i Beijer Alma AB (publ)

Årsstämma i Beijer Alma AB (publ)

Aktieägarna i Beijer Alma AB (publ) (556229-7480) kallas härmed till
årsstämma onsdagen 30 mars 2011, klockan 18.00, i Stora Salen, Uppsala
Konsert & Kongress, Vaksala torg 1, Uppsala.

Deltagande

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall

  · dels vara införd i eget namn i den av Euroclear Sweden AB (tidigare
VPC AB) förda aktieboken torsdagen 24 mars 2011,

  · dels anmäla sitt deltagande till bolaget, antingen skriftligen,
gärna på den i årsredovisningen bifogade anmälningsblanketten, under
adress Beijer Alma AB, Box 1747,

751 47 Uppsala, eller per telefon 018-15 71 60, telefax 018-15 89 87,
e-post

info@beijeralma.se eller på bolagets webbplats www.beijeralma.se, senast
torsdagen 24 mars 2011, kl 16.00. Vid anmälan uppges namn, person- eller
organisationsnummer, antal aktier och telefonnummer.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga
rätt att delta i årsstämman, ha registrerat aktierna i eget namn hos
Euroclear Sweden AB. Sådan inregistrering skall vara verkställd senast
torsdagen 24 mars 2011 och bör begäras i god tid dessförinnan.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig, daterad
fullmakt för ombudet. Fullmakt utfärdad av juridisk person ska åtföljas
av bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats
www.beijeralma.se (http://www.beijeralma.se/) och kan också erhållas per
telefon 018-15 71 60.

Aktieägare som önskar medföra ett eller två biträden skall göra anmälan
härom inom den tid och på det sätt som gäller för aktieägare.

Bolagets årsredovisning beräknas vara aktieägarna tillhanda med posten
omkring 18 mars 2011 och finnas tillgänglig på bolagets webbplats
omkring 17 mars 2011.

Förslag till dagordning

 1. Öppnande av årsstämman
 2. Val av ordförande vid stämman
 3. Upprättande och godkännande av röstlängd
 4. Godkännande av dagordning
 5. Val av en eller två justeringsmän
 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
 7. Verkställande direktörens information samt frågor i anslutning till
denna
 8. Styrelsens och verkställande direktörens årsredovisning för år 2010
 9. Revisionsberättelse för år 2010
Valberedningens förslag: Anders Wall, styrelsens ordförande
10. Beslut om fastställande av moderbolagets resultat- och balansräkning
samt av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
Styrelsens förslag: Resultat- och balansräkningarna fastställs
11. Beslut om disposition av till årsstämmans förfogande stående
vinstmedel
Styrelsens förslag: Se nedan
12.  Godkännande av styrelsens förslag till avstämningsdag för utdelning
Styrelsens förslag: Se nedan
13.  Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande
direktören för 2010 års förvaltning
Revisionsberättelsen innehåller tillstyrkande av ansvarsfrihet
14. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer
Valberedningens förslag: Se nedan
15. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter
Valberedningens förslag: Se nedan
16. Val av styrelseledamöter och suppleanter. Val av revisor är inte
aktuellt
Valberedningens förslag: Se nedan
17. Nomineringsprocedur och val av valberedning
Valberedningens förslag: Se nedan
18. Ändring av bolagsordningen
Styrelsens förslag: Se nedan
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att för företagsförvärv fatta
beslut om emission
Styrelsens förslag: Se nedan
20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och
överlåtelse av bolagets egna aktier
Styrelsens förslag: Se nedan
21. Bestämmande av riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare
Styrelsens förslag: Se nedan
22. Eventuella övriga ärenden
23. Avslutande av årsstämman

Utdelning OCH AVSTÄMNINGSDAG (PUNKT 11 OCH 12 OVAN)
Styrelsen föreslår årsstämman en utdelning om 6 kr per aktie (5) samt en
extra utdelning om 1 kr per aktie (0). Som avstämningsdag för utdelning
föreslås måndagen 4 april 2011. Beslutar årsstämman enligt förslaget,
beräknas utdelning komma att utsändas via Euroclear Sweden AB med början
torsdagen 7 april 2011.

ARVODEN (PUNKT 14 OVAN)
Den valberedning som bildats vid 2010 års årsstämma representerande de
största aktieägarna har meddelat att man såvitt avser denna punkt på
dagordningen kommer att framföra följande förslag till beslut:

Beträffande styrelsearvoden föreslås ett fast styrelsearvode om 250 000
(225 000) kronor för var och en av styrelsens ordinarie ledamöter utom
för styrelsens ordförande. För styrelsens ordförande föreslås ett fast
styrelsearvode om 600 000 (500 000) kronor per år. Vidare föreslås att
till styrelsens ordförande i likhet med föregående år utges ett särskilt
årligt uppdragsarvode om 300 000 kronor (350 000) i syfte att utnyttja
ordföranden för uppgifter utanför det ordinarie styrelsearbetet.
Revisorsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning.

STYRELSE (PUNKT 15 OCH 16 OVAN)
Valberedningen har meddelat att man vid årsstämman kommer att föreslå
att styrelsen ska bestå av sju ordinarie ledamöter jämte en suppleant.
Valberedningen kommer att föreslå omval av Marianne Brismar, Anders G.
Carlberg, Peter Nilsson, Anders Ullberg, Anders Wall och Johan Wall som
ordinarie styrelseledamöter. Till ny ordinarie ledamot föreslås Carina
Andersson, 46 år och bergsingenjör utbildad vid Kungliga Tekniska
Högskolan. Hon har varit VD för Scana Ramnäs AB och för Ramnäs Bruk AB
och ansvarat för produktområdet Powder Technology inom Sandvik Materials
Technology. Hon har varit ledamot av Jernverksföreningens styrelse och
är på regeringens uppdrag ledamot av Mälardalens Högskolas styrelse.
Carina Andersson är för närvarande tjänstledig från sin chefsbefattning
inom Sandvik Materials Technology för att tillsammans med sin familj
vara bosatt i Kina. Varken hon själv eller närstående innehar aktier
eller andra finansiella instrument i Beijer Alma AB. Se vidare
www.beijeralma.se (http://www.beijeralma.se/). Göran W Huldtgren har
avböjt omval. Vidare föreslås omval av Bertil Persson som suppleant i
styrelsen. Valberedningen föreslår att Anders Wall väljs till ordförande
och Johan Wall till vice ordförande i styrelsen.

NOMINERINGSPROCEDUR OCH VAL AV VALBEREDNING (PUNKT 17 OVAN)  
Inför årsstämman 2012 föreslår valberedningen att årsstämman beslutar
att bolaget skall tillämpa samma nomineringsprocedur som föregående år
och att årsstämman också utser ledamöterna i valberedningen. Förslaget
innebär att Anders Wall i egenskap av huvudägare och styrelsens
ordförande och styrelseledamoten Johan Wall jämte tre representanter för
de därnäst största aktieägarna utsedda av årsstämman skall utgöra
valberedning och arbeta fram förslag till styrelse, styrelseordförande,
styrelsearvode, revisorsarvode och ordförande vid årsstämman.
Valberedningen föreslår därför att årsstämman utöver ovanstående utser
Caroline af Ugglas (Livförsäkringsaktiebolaget Skandia), Ulf Hedlundh
(Svolder AB) samt Mats Gustafsson (Lannebo Fonder) att ingå i
valberedningen.

Om det på grund av inträffade ägarförändringar bedöms lämpligt, äger
valberedningen erbjuda ytterligare aktieägare plats i valberedningen,
dock att det sammanlagda antalet ledamöter ej skall överstiga sex.
Ordförande skall vara den ledamot som representerar den största
aktieägaren. Om ledamot i valberedningen skulle lämna denna innan dess
arbete är slutfört, skall, om valberedningen bedömer det erforderligt,
valberedningen uppmana samma aktieägare eller - om denna inte längre
tillhör de större aktieägarna - aktieägare som storleksmässigt står i
tur att utse en ersättare. Valberedningens ledamöter skall inte uppbära
arvode, men eventuella omkostnader som uppstår i nomineringsprocessen
skall bäras av bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess ny
valberedning utses vid nästkommande årsstämma. 

ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN (PUNKT 18 OVAN)
För att uppnå överensstämmelse med 7 kap. 56 a § i aktiebolagslagen
föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att första stycket i § 9,
Kallelse, i Beijer Alma AB:s bolagsordning erhåller följande ändrade
lydelse:

”Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och
Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett ska
annonseras i Dagens Industri.”

Andra och tredje styckena i bolagsordningen § 9, Kallelse, kvarstår
oförändrade.

Årsstämmans beslut avseende punkt 18 är giltigt om det biträds av
aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de
vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 19 ovan)
Styrelsen föreslår i likhet med tidigare att årsstämman bemyndigar
styrelsen att längst intill nästa årsstämma fatta beslut om emission -
med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt - av högst 3 000 000 nya
B-aktier eller av konvertibla skuldebrev utbytbara till högst 3 000 000
nya B-aktier. Styrelsen skall även äga fatta beslut i sådant fall då
tillskott kan ske med annan egendom än pengar (apport) eller med
kvittningsrätt eller eljest med villkor.

Aktiekapitalet får inte ökas med mer än sammanlagt 12,5 Mkr.
Bemyndigandet avser endast företagsförvärv, vilket är skälet till
avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt.

Årsstämmans beslut avseende punkt 19 är giltigt om det biträds av
aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de
vid stämman företrädda aktierna.

BESLUT OM BEMYNDIGANDE ATT FÖRVÄRVA OCH ÖVERLÅTA EGNA AKTIER (PUNKT 20
OVAN)
Styrelsen föreslår i likhet med tidigare att årsstämman bemyndigar
styrelsen att längst intill nästa årsstämma fatta beslut om dels förvärv
av egna B-aktier på NASDAQ OMX Stockholm AB (tidigare Stockholmsbörsen),
dels överlåtelse av egna aktier på NASDAQ OMX Stockholm AB eller på
annat sätt innefattande rätt att besluta om avvikelse från aktieägares
företrädesrätt samt att betalning skall kunna ske på annat sätt än med
pengar såsom genom apport eller kvittning eller eljest med villkor.
Förvärv får ske av högst en tiondel av bolagets totala antal aktier.

Sammanlagt högst 3 000 000 av de aktier som får emitteras enligt punkt
19 ovan respektive förvärvas enligt punkt 20 ovan får användas för
företagsförvärv.

Syftet med bemyndigandet att förvärva egna aktier är att fortlöpande
kunna anpassa bolagets kapitalbehov och därmed bidra till ökat
aktieägarvärde. Syftet med överlåtelse av egna aktier är att
kostnadseffektivt kunna finansiera eventuella företagsförvärv vilket
också utgör skälet till avvikelsen från aktieägares företrädesrätt.

Årsstämmans beslut avseende punkt 20 är giltigt om det biträds av
aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de
vid stämman företrädda aktierna.

BESTÄMMANDE AV RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
(PUNKT 21 ovan)
Styrelsen har utarbetat förslag till riktlinjer för bestämmande av
ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande
befattningshavare. Dessa utgörs av koncernens ledningsgrupp, som
omfattar verkställande direktören, verkställande direktörerna i de tre
underkoncernerna, moderbolagets ekonomichef samt moderbolagets
controller.

Styrelsens förslag baseras på att bolagets ersättningsnivå och
ersättningsstruktur för ledande befattningshavare skall vara
marknadsmässig. Det totala villkorspaketet för dessa skall utgöra en
avvägd kombination av: grundlön, årlig rörlig ersättning, i förekommande
fall aktierelaterade långsiktiga incitamentsprogram, pensionsförmåner,
övriga förmåner samt villkor vid uppsägning och avgångsvederlag. Den
årliga rörliga ersättningen är alltid maximerad till som högst 100
procent av grundlönen. Årlig rörlig ersättning samt aktierelaterade
långsiktiga incitamentsprogram skall i huvudsak vara relaterade till
företagets/koncernens resultat- och värdeutveckling. Pensionsförmåner är
alltid avgiftsbaserade. Styrelsen har bedömt att det inte är aktuellt
för närvarande att föreslå ett aktierelaterat incitamentsprogram.

Övrigt
Totala antalet aktier i Beijer Alma AB uppgår till 30 131 100 varav 3
330 000 aktier serie A med 33 300 000 röster och 26 801 100 aktier serie
B med 26 801 100 röster eller sammanlagt 60 101 100 röster. Beijer Alma
AB innehar inga egna aktier.

Aktieägare är på vanligt sätt välkomna att ställa frågor under
årsstämman. För att underlätta besvarandet av frågor får dessa gärna
sändas in i förväg till bolaget via posten under adress Beijer Alma AB,
Box 1747, 751 47 Uppsala eller via e-post:
info@beijeralma.se (info@beijeralma.se) .

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga
förslag till beslut avseende ändring av bolagsordningen, bemyndiganden
enligt punkt 19 och 20 ovan jämte yttranden kommer att från och med
onsdagen 9 mars 2011 hållas tillgängliga hos bolaget, adress
Dragarbrunnsgatan 45, 753 20 Uppsala. Handlingarna skickas till
aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna finns
också tillgängliga på bolagets webbplats www.beijeralma.se

Efter årsstämman inbjuds bolagets aktieägare till buffé och
underhållning.

Välkomna!
Uppsala i februari 2011
Styrelsen