Hela pressmeddelandet kan laddas ner från medföljande länk:
Pressmeddelande (PDF)
Aktieägarna i Endomines AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 28
april 2011 kl. 16.00 i Erik Penser Bankaktiebolags lokaler på Biblioteksgatan 9
i Stockholm.
Rätt att delta
För att få delta i bolagsstämman måste aktieägare dels vara registrerade i den
av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 20 april 2011, dels till
bolaget anmäla sitt deltagande vid stämman senast den 20 april 2011 kl 12.00.
Anmälan ska ske skriftligen till bolaget under adress Endomines AB,
Hovslagargatan 5B, 111 48 Stockholm, per telefon 08-611 66 45, per e-
postinfo@endomines.com eller per fax 08-611 47 30. Vid anmälan ska uppges namn,
person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier som
företräds samt eventuella ombud och biträden som ska delta.
Ombud, fullmakt m.m.
Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör, för att
underlätta inpasseringen vid årsstämman, vara Endomines tillhanda senast
onsdagen den 20 april 2011. Observera att eventuell fullmakt ska insändas i
original. Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner
påwww.endomines.com.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att
delta i bolagsstämman, begära att tillfälligt införas i aktieboken hos Euroclear
Sweden AB i eget namn. Sådan registrering, så kallad rösträttsregistrering,
måste vara verkställd onsdagen den 20 april 2011, vilket innebär att aktieägarna
i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Verkställande direktörens anförande
9. Beslut om
a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda
balansräkningen
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktör
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
12. Val av styrelse och styrelseordförande
13. Fastställande av förfarande för tillsättande av valberedningen inför 2012
års årsstämma
14. Styrelsens förslag till beslut om inrättande av personaloptionsprogram
innefattande emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse
av teckningsoptioner
15. Styrelsens förslag till beslut om ändring i bolagsordningen avseende
revisorer
16. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om
nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
17. Stämmans avslutande
Beslutsförslag
Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande, Karl-Axel Waplan, väljs till
ordförande vid stämman.
Punkt 9b - Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den
fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen
för 2010 balanseras i ny räkning.
Punkt 10 - Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med
oförändrat 200 000 kronor per år och för övriga styrelseledamöter med oförändrat
100 000 kronor per styrelseledamot och år, dock att inget arvode ska utgå till
styrelseledamot som är anställd i bolaget, att arvode för styrelseledamots
arbete i av styrelsen inrättad ersättningskommitté, revisionskommitté och
teknisk kommitté ska utgå med oförändrat 25 000 kronor per styrelseledamot för
varje sådan kommitté styrelseledamot arbetar i, dock att högst 350 000 kronor
ska utgå i sammanlagt kommittéarvode per år, samt att ersättning till bolagets
revisorer ska utgå enligt godkänd räkning.
Styrelsen föreslår att styrelseledamot ska, om skattemässiga förutsättningar
finns för fakturering, samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för
Endomines, ges möjlighet att fakturera styrelsearvodet. Om styrelseledamot
fakturerar styrelsearvode via bolag ska arvodet justeras för sociala avgifter
och mervärdesskatt enligt lag så att kostnadsneutralitet uppnås för Endomines.
Punkt 11-12 - Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
samt val av styrelse och styrelseordförande
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska uppgå till sju stycken
utan styrelsesuppleanter, att omval sker av styrelseledamöterna Timo Lindborg,
Lars-Göran Ohlsson, Rauno Pitkänen, Carina Hellemaa, Karl-Axel Waplan och att
nyval sker av Eva Redhe Ridderstad och Staffan Simberg.
Eva Redhe Ridderstad var tidigare VD (2004-2006) och styrelseordförande (2007-
2008) i Erik Penser Fondkommission. Hon har även varit styrelseledamot i
Intellecta AB och inom Nordstjernan-gruppen. Eva Redhe Ridderstad är för
närvarande bland annat senior advisor i Yggdrasil AB, styrelseledamot och medlem
i revisionskommittén i Orc Software AB, Q-Med AB samt MQ Holding AB. Vidare är
hon styrelseledamot i Axel Christiernsson International AB, Temaplan Asset
Management AB och styrelsesuppleant i Touring Exhibitions AB. Eva Redhe
Ridderstad är utbildad civilekonom vid Handelshögskolan i Stockholm.
Staffan Simberg var tidigare styrelseledamot i Q-matic AB, Powermill Service
Group AB och Dotcom Solutions AB samt VD i Enermet Group Oy. Han har även varit
styrelseordförande i MetsoPanelboard Oy och industrial advisor i Cargotec Oyj.
Staffan Simberg är för närvarande styrelseledamot och ordförande i
revisionsutskottet i Elektrobit Oyj, medlem av advisory board i Landis & Gyr AG
samt investment advisor i Karnell. Staffan Simberg är utbildad vid Helsingfors
tekniska universitet.
Tuomo Mäkelä och Lisbeth Godin-Jonasson har avböjt omval.
Valberedningen föreslår vidare att till styrelseordförande väljs Karl-Axel
Waplan.
Punkt 13 - Fastställande av förfarande för tillsättande av valberedningen inför
2012 års årsstämma
Valberedningen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om tillsättande av
valberedning inför årsstämman 2012 enligt följande.
Valberedningen ska bestå av högst tre ledamöter, av vilka två ska representera
de två till aktieinnehav större aktieägarna och den tredje ska vara styrelsens
ordförande. Styrelsens ordförande ska under hösten 2011 kontakta de till
aktieinnehav större aktieägarna för att en valberedning ska inrättas. De
aktieägare som vid denna tidpunkt är de röstmässigt större ägarna har rätt att
utse vardera en representant var att, jämte styrelsens ordförande, utgöra
valberedning för tiden intill dess att nästa årsstämma har hållits eller, i
förekommande fall, intill dess att ny valberedning utsetts. Om någon av dessa
aktieägare väljer att avstå från sin rätt att utse en representant övergår
rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största
aktieinnehavet. Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras på
bolagets webbplats så snart den utsetts och senast sex månader före årsstämman.
Valberedningen utser inom sig ordförande. Styrelsens ordförande ska inte vara
valberedningens ordförande. Lämnar ledamot valberedningen innan dess arbete är
slutfört ska, om så bedöms erforderligt, ersättare utses av den aktieägare som
representerats av den avgående ledamoten eller, om denne aktieägare inte längre
tillhör bland de röstmässigt största aktieägarna, av den nye aktieägare som
tillhör denna grupp. Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av de
aktieägare som representeras av ledamöter i valberedningen inte längre tillhör
de till aktieinnehav större ägarna så ska ledamöter som representerar dessa
aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som
tillkommit bland de till aktieinnehav större ägarna ska äga utse sin eller sina
representanter. Om ej särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i
valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i aktieinnehav
ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före bolagsstämma där
fråga om förslag från valberedningen ska behandlas.
Valberedningens uppgift ska vara att inför bolagsstämma framlägga förslag
avseende antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman, styrelse- och
revisorsarvode, eventuell ersättning för kommittéarbete, styrelsens
sammansättning, styrelseordförande, ordförande på bolagsstämma, beslut om
valberedning samt, i förekommande fall, val av revisorer.
Punkt 14 - Styrelsens förslag till beslut om inrättande av
personaloptionsprogram innefattande emission av teckningsoptioner samt
godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett
personaloptionsprogram för ledande befattningshavare och vissa nyckelpersoner i
koncernen, innefattande beslut om emission av teckningsoptioner samt godkännande
av överlåtelse av teckningsoptioner enligt följande.
Den 12 november 2009 beslutade en extra bolagsstämma i bolaget att införa ett
personaloptionsprogram för ledande befattningshavare och vissa nyckelpersoner
("Personaloptionsprogram 2009/2014"). Personaloptionerna berättigade var och en
till förvärv av en (1) aktie i bolaget och fördelades på tre olika trancher med
olika intjänandeperiod. I enlighet med villkoren för Personaloptionsprogram
2009/2014 skedde tilldelning av personaloptioner i januari 2010 till VD (500 000
optioner), CFO (350 000 optioner) och CTO (350 000 optioner).
Styrelsen föreslår nu ett nytt personaloptionsprogram ("Personaloptionsprogram
2011/2016") baserat på motsvarande principer som de för Personaloptionsprogram
2009/2014. Lösenperioden för de personaloptioner som omfattas av det nu
föreslagna programmet tar vid där Personaloptionsprogram 2009/2014 slutar,
såvitt avser de deltagare som omfattas av Personaloptionsprogram 2009/2014. För
de ytterligare deltagare som föreslås omfattas av det nu föreslagna programmet
löper det nya programmet delvis parallellt med Personaloptionsprogram
2009/2014. Bolagets styrelse är övertygad om att aktierelaterade
incitamentsprogram i allmänhet, och det nedan föreslagna
personaloptionsprogrammet i synnerhet, medför ett ökat engagemang och en ökad
motivation för programmets deltagare. Programmet knyter därutöver deltagarna
starkare till koncernen och sammanlänkar deltagarnas intresse med aktieägarnas,
vilket bedöms vara till nytta för såväl bolaget som bolagets aktieägare.
Personaloptionsprogrammet avses omfatta totalt högst fem ledande
befattningshavare och andra nyckelpersoner, vilka bedöms vara av väsentlig
betydelse för bolagets framtida utveckling. Personaloptionsprogrammet ska totalt
omfatta utgivande av högst 1 500 000 personaloptioner.
För att kunna genomföra det föreslagna personaloptionsprogrammet på önskat sätt
föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner
till ett helägt svenskt dotterbolag ("Dotterbolaget"). Sådana teckningsoptioner
ska berättiga till nyteckning av sammanlagt högst 1 563 000 aktier, med rätt och
skyldighet för Dotterbolaget att överlåta eller på annat sätt förfoga över
utgivna teckningsoptioner för att fullgöra de åtaganden som följer av föreslaget
personaloptionsprogram.
Kostnader för personaloptionsprogrammet
Enligt redovisningsstandarden IFRS 2 redovisas kostnaderna för
personaloptionsprogrammet över resultaträkningen och periodiseras över
intjänandeperioden. Styrelsen har låtit utföra en preliminär beräkning av det
teoretiska värdet av en Personaloption i bolaget. Vid antagande om en börskurs
om 8,77 kronor samt en antagen genomsnittlig löptid om tre år och tio månader
uppgår värdet av en Personaloption till 2,49 kronor, vilket kan ge en maximal
kostnad för det föreslagna personaloptionsprogrammet om cirka 3,7 miljoner
kronor. Personaloptionsprogrammet förväntas föranleda kostnader för bolaget i
form av sociala avgifter för anställda i Sverige, vilka förväntas utgöra 20
procent av det totala antalet deltagare i programmet. För resterande deltagare,
vilka är anställda i Finland, förväntas inga sociala kostnader belasta bolaget.
Baserat på ett teoretiskt antagande om att aktiekursen om 8,77 kronor stiger med
10 procent per år under fyra år beräknas de sociala kostnaderna för
personaloptionsprogrammet uppgå till maximalt 156 000 kronor. För varje krona
börskursen stiger därutöver ökar de sociala avgifterna med maximalt 63 000
kronor.
Utspädning och effekter på viktiga nyckeltal
Högst 1 500 000 personaloptioner kan utges, som säkerställs med motsvarande
antal teckningsoptioner, samt därutöver ytterligare högst 63 000
teckningsoptioner för att likvidmässigt säkra utbetalning av framtida sociala
avgifter.Ökningen av bolagets aktiekapital kommer vid full teckning och fullt
utnyttjande av de föreslagna teckningsoptionerna att uppgå till 4 689 000
kronor. Baserat på totalt antal utestående aktier blir utspädningen till följd
av föreslaget personaloptionsprogram högst 1,9 procent av aktiekapitalet i
bolaget vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner. Bolagets resultat
per aktie påverkas ej vid utställandet av optionsprogrammet då Personaloptionens
lösenpris överstiger aktuell börskurs vid tidpunkten för utställandet.
Huvudsakliga villkor och riktlinjer för personaloptionsprogrammet
Personaloptionsprogrammet föreslås omfatta totalt högst fem personer - VD, CFO,
CTO samt ytterligare två ledande befattningshavare (nedan benämnda
"Ledningsperson I" respektive "Ledningsperson II") (vilka kan vara nuvarande
anställda eller personer som kan komma att anställas i koncernen fram till sista
dagen för tilldelning av personaloptioner enligt vad som anges nedan).
Deltagarna kan tilldelas maximalt det antal personaloptioner som framgår av
förteckningen nedan. Styrelsen ska äga rätt att inom ramen för det föregående
besluta om vilket antal personaloptioner deltagarna ska vara berättigade till.
Styrelsen ska fatta beslut om tilldelning av personaloptioner senast under
augusti månad 2011. Tilldelning av personaloptioner sker vederlagsfritt.
Tilldelningsberättigad|Maximalt antal personaloptioner
----------------------+-------------------------------
VD |300 000
----------------------+-------------------------------
CFO |200 000
----------------------+-------------------------------
CTO |200 000
----------------------+-------------------------------
Ledningsperson I |400 000
----------------------+-------------------------------
Ledningsperson II |400 000
----------------------+-------------------------------
Totalt |1 500 000
|
Varje Personaloption berättigar till förvärv av en (1) aktie i bolaget.
Personaloptioner ska fördelas på olika trancher med olika intjänandeperiod,
baserat på när utnyttjande för förvärv av aktier kan ske enligt nedan. De
personaloptioner som tilldelas VD, CFO och CTO ska fördelas på tranche 3 och
tranche 4, med lika fördelning av antal personaloptioner på vardera tranche. De
personaloptioner som tilldelas Ledningsperson I och Ledningsperson II ska
fördelas på tranche 1-4, med lika fördelning av antal personaloptioner på
vardera tranche.
Tranche 1: Utnyttjande för förvärv av aktier kan ske 1 mars 2012 - 1 september
2016
Tranche 2: Utnyttjande för förvärv av aktier kan ske 1 mars 2013 - 1 september
2016
Tranche 3: Utnyttjande för förvärv av aktier kan ske 1 mars 2014 - 1 september
2016
Tranche 4: Utnyttjande för förvärv av aktier kan ske 1 mars 2015 - 1 september
2016
Intjänande av personaloptioner enligt ovan förutsätter i princip att
anställningsförhållandet i koncernen alltjämt föreligger. Om
anställningsförhållandet upphör efter intjänande men innan utnyttjande får
personaloptionerna i normala fall utnyttjas för förvärv av aktier inom viss
kortare tid efter anställningsförhållandets upphörande. Personaloptioner är inte
överlåtbara och kan heller inte pantsättas.
Lösenpriset för förvärv av aktier med stöd av tilldelade personaloptioner ska
motsvara 120 procent av Endomines-aktiens genomsnittliga volymviktade kurs på
NASDAQ OMX First North (eller annan marknadsplats där bolagets aktier är
primärnoterade vid den aktuella tidpunkten) under en viss mätperiod. Relevant
mätperiod är tio dagar efter styrelsens respektive tilldelningsbeslut, varvid
dock dag utan handel inte ska ingå i beräkningen. Det sålunda framräknade
lösenpriset ska avrundas till närmaste helt öre. Teckningskursen får inte vara
lägre än akties kvotvärde. I den mån de teckningsoptioner som emitteras för
säkerställande av de åtaganden som följer av föreslaget personaloptionsprogram
är föremål för omräkning enligt omräkningsvillkoren, t.ex. vid fondemission,
nyemission, emission av konvertibler eller teckningsoptioner samt i vissa andra
fall, ska personaloptionerna omräknas i motsvarande mån.
Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av
personaloptionsprogrammet inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och
riktlinjer och äger i extraordinära fall begränsa omfattningen av eller i förtid
avsluta programmet, helt eller delvis.
Emission av teckningsoptioner
För att kunna säkerställa leverans av aktier samt för att likvidmässigt säkra
utbetalning av framtida sociala avgifter till följd av personaloptionsprogrammet
föreslår styrelsen att bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt,
ska emittera sammanlagt högst 1 563 000 teckningsoptioner under beteckning
"Serie 2011/2016".Ökningen av bolagets aktiekapital kommer vid full teckning och
fullt utnyttjande av de föreslagna teckningsoptionerna att uppgå till
4 689 000 kronor.
För emissionen av teckningsoptioner enligt ovan gäller följande villkor: a)
Varje teckningsoption ska medföra rätt till nyteckning av en (1) aktie i
bolaget. b) Teckningsberättigad är - med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt - Dotterbolaget. c) Teckning av teckningsoptionerna ska ske
senast den 1 juli 2011. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
Teckning ska ske på särskild teckningslista. Överteckning får inte ske. d)
Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. e) Aktie som utgivits efter teckning
medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för
utdelning som infaller närmast efter det att aktieteckning är verkställd genom
slutlig registrering av de nya aktierna på aktiekonto. f) Enligt de fullständiga
villkoren för teckningsoptionerna framgår att teckningskursen liksom antalet
aktier som teckningsoptionerna berättigar till teckning av, komma att omräknas
vid fondemission, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler,
samt i vissa andra fall. g) Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan
äga rum under perioden från och med den 1 februari 2012 till och med den 31
oktober 2016. h) Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en aktie
i bolaget till en teckningskurs som ska motsvara 120 procent av Endomines-
aktiens genomsnittliga volymviktade kurs på NASDAQ OMX First North (eller annan
marknadsplats där bolagets aktier är primärnoterade vid den aktuella tidpunkten)
under mätperioden om tio dagar efter styrelsens tilldelningsbeslut avseende
personaloptioner. Dag utan handel ska inte ingå i beräkningen. Det sålunda
framräknade lösenpriset ska avrundas till närmaste helt öre. Teckningskursen får
inte vara lägre än akties kvotvärde.
Överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar att godkänna att
Dotterbolaget till tredje part äger rätt att överlåta eller i övrigt förfoga
över de teckningsoptioner som utges för att fullgöra bolagets åtaganden under
personaloptionsprogrammet. Dotterbolaget ska endast äga rätt att överlåta eller
annars förfoga över teckningsoptionerna för ovan angivet ändamål.
Såsom skäl för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, får styrelsen anföra
följande. Emissionen och överlåtelsen av teckningsoptionerna utgör ett led i att
säkerställa de åtaganden som kan uppkomma i anledning av det av styrelsen
föreslagna personaloptionsprogrammet. Skälen för programmet är de som ovan
angivits.
Punkt 15 - Styrelsens förslag till beslut om ändring i bolagsordningen avseende
revisorer
Styrelsen föreslår, mot bakgrund av ändringar i aktiebolagslagen, att
bolagsstämman beslutar om tillägg till och ändring i bolagsordningens
bestämmelse § 7 avseende revisorer, varigenom det förtydligas att revisionsbolag
ska kunna utses som revisor samt läggs till att revisorns uppdrag gäller till
slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det då
revisorn utsågs. Styrelsen föreslår att § 7 ska ha följande lydelse:
"§ 7 Revisorer
En till två revisorer med högst lika många revisorssuppleanter eller ett
registrerat revisionsbolag ska utses. Revisorns uppdrag gäller till slutet av
den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet."
Punkt 16 - Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut
om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller
flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, med företrädesrätt för
aktieägarna, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller
konvertibler. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om nyemission
med bestämmande om att aktie ska tecknas kontant eller med kvittningsrätt eller
annars med villkor enligt 2 kap. 5 §, andra stycket, punkterna 3 och 5
aktiebolagslagen.
Särskilda majoritetskrav
Beslut om antagande av personaloptionsprogrammet enligt punkt 14 omfattas av
reglerna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551) och fordrar för giltighet att
förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av de vid
stämman företrädda aktierna och rösterna. För giltigt beslut av årsstämman
enligt styrelsens förslag enligt punkten 15 erfordras att stämmans beslut
biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de
avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Övrig information
I Endomines finns totalt 79 441 625 aktier med en röst vardera, således totalt
79 441 625 röster. Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och
styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna
upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på
dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller
dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat
koncernföretag samt koncernredovisningen.
Handlingar
Valberedningen fullständiga förslag till beslut enlig punkterna 2, 10-13 samt
styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkt 9 b framgår ovan.
Bolagets redovisningshandlingar och revisionsberättelse och styrelsens
fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 14-16 kommer att hållas
tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplatswww.endomines.com senast från
och med torsdagen den 7 april 2011 samt sänds till de aktieägare som begär det
och uppger sin postadress.
Stockholm i mars 2011
Endomines AB (publ)
Styrelsen
[HUG#1501171]
Kallelse till årsstämma i Endomines AB (publ)
| Source: Endomines AB
Pièces jointes
