FONDSBØRSMEDDELELSE NR. 122 - Indkaldelse til ordinær

TIL AKTIONÆRERNE I VICTORIA PROPERTIES A/S

I henhold til vedtægternes pkt. 8.1 indkaldes hermed til ordinær
generalforsamling i Victoria Properties A/S til afholdelse

Torsdag, den 28. april 2011, kl. 14.00

hos Victoria Properties A/S, Tuborg Havnevej 19, 2900 Hellerup med følgende
dagsorden:

1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår.

2. Forelæggelse af revideret årsrapport til godkendelse.

3. Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i
henhold til den godkendte årsrapport.

4. Valg af medlemmer til bestyrelsen.

Bestyrelsen forslår genvalg af Direktør Lars Thylander, Lensgreve Bendt Wedell,
Advokat Lars Skanvig, Advokat Sebastian Christmas Poulsen og Lars Johansen samt
nyvalg af John Schwartzbach og Peter Winther.

Bo Heide-Ottosen udtræder af bestyrelsen.

a. Valg af revision.

Bestyrelsen foreslår genvalg af Grant Thornton, Stockholmsgade 45, 2100
København Ø.

a. Eventuelle forslag fra bestyrelsen og/eller aktionærerne (kapitalejerne):

* VEDTÆGTSÆNDRINGER:

Bestyrelsen foreslår følgende ændringer af vedtægterne:

Pkt-. henvisningerne i det følgende refererer til Victoria Properties A/S'
eksisterende vedtægter

a. Pkt. 4.4, 5.1, 6.4, 6.10 og 6A.2 forslås ændret som følger:

Pkt. 4.4 forslås ændret til:

"De nye aktier (kapitalandele) skal være omsætningspapirer og
noteres på navn i selskabets ejerbog, men kan udstedes til ihændehaver. Der skal
ikke gælde indskrænkninger i de nye aktier (kapitalandele)s omsættelighed, og
ingen aktionær (kapitalejer) skal være forpligtet til at lade sine aktier
(kapitalandele) indløse helt eller delvis. Bestyrelsen fastsætter det tidspunkt,
fra hvilket aktierne (kapitalandelene) skal bære udbytte, dog skal aktierne
(kapitalandelene) senest bære udbytte fra det regnskabsår, der følger efter
kapitalforhøjelsen."

Baggrunden for ændringen er, at aktierne som udgangspunkt bliver noteret på
navn, jf. nedenfor i pkt. 5.1.

Pkt. 5.1 forslås ændret til:

"Selskabets aktier (kapitalandele) noteres på navn, men kan udstedes til
ihændehaver."

Baggrunden for ændringen er, at aktierne (kapitalandelene) som udgangspunkt
bliver noteret på navn. Aktionæren (kapitalejeren) har dog fortsat mulighed for
at lade aktien (kapitalandelen) udstedes til ihændehaver.

Pkt. 6.4 forslås ændret til:

Baggrunden for ændringen er en tilpasning af bestemmelsen som følge af ændringen
af vedtægtens pkt. 5.1.

Pkt. 6.10 forslås ændret til:

"Bestyrelsen er indtil 1. december 2011 bemyndiget til ad én
eller flere gange at gennemføre den for udnyttelse af warrants nødvendige
kapitalforhøjelse ved udstedelse af op til nominelt DKK 3.000.000 nye aktier
(kapitalandele) i selskabet til en tegningskurs på DKK 285 pr. aktie á nominelt
DKK 100. De nye aktier (kapitalandele) skal være omsætningspapirer og noteres på
navn i selskabets ejerbog, men kan udstedes til ihændehaver. Der skal ikke gælde
indskrænkninger i de nye aktier (kapitalandele)s omsættelighed. Ingen aktionær
(kapitalejer) skal være forpligtet til at lade sine aktier (kapitalandele)
indløse helt eller delvis, og ingen af de nye aktier (kapitalandele) skal have
særlige rettigheder. Kapitalforhøjelsen gennemføres i øvrigt efter bestyrelsens
nærmere bestemmelse."

Baggrunden for ændringen er en tilpasning af bestemmelsen som følge af ændringen
af vedtægtens pkt. 5.1.

Pkt. 6A.2. forslås ændret til:

"Aktierne (kapitalandelene), der tegnes ved udnyttelse af warrants, noteres på
navn i selskabets ejerbog, men kan udstedes til ihændehaver. Aktierne
(kapitalandelene) er omsætningspapirer og der gælder ingen indskrænkninger i
omsætteligheden. Ingen aktionærer (kapitalejere) skal være forpligtet til at
lade sine aktier (kapitalandele) indløse helt el
ler delvis, og ingen af de nye aktier (kapitalandele) skal have særlige
rettigheder. Ikke udnyttede warrants giver ingen aktionær- (kapitalejer-
)rettigheder. Ved tildeling af warrants og senere tegning af nye aktier
(kapitalandele) ved udnyttelsen gælder, at selskabets aktionærer (kapitalejere)
ikke skal have fortegningsret. De nye aktier (kapitalandele) skal fra
tegningstidspunktet bære ret til udbytte."

Baggrunden for ændringen er en tilpasning af bestemmelsen som følge af ændringen
af vedtægtens pkt. 5.1.

a. I pkt. 6A.1 og 6A.3 forslås følgende ændringer:

Pkt. 6A.1 forslås ændret således, at "1. maj 2011" ændres til "1. maj 2013".

Pkt. 6A.3 forslås ændret således, at "1. april 2013" ændres til "1. maj 2015".

Baggrunden for ændringen er, at de i vedtægternes punkt 6A.1. og 6A.3 anførte
bemyndigelser udløber, og at disse forslås forlænget.

a. Pkt. 7.2 forslås ændret til:

"Selskabets generalforsamlinger skal afholdes i Storkøbenhavn. Den ordinære
generalforsamling skal afholdes hvert år i så god tid, at den reviderede og
godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, så den er
modtaget i styrelsen inden 4 måneder efter regnskabsårets udløb."

Baggrunden for ændringen er, at selskabets hjemsted er udtaget,
idet det ikke længere er et krav ifølge den nye selskabslov.

d) Pkt. 7.4. forslås ændret til:

"Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med ikke mere end 5 ugers og ikke
mindre end 3 ugers varsel på selskabets hjemmeside www.victoriaproperties.dk og
via Erhvervs- og Selskabsstyrelsens IT-system. Indkaldelse sker endvidere ved
meddelelse i ejerbogen noterede aktionærer (kapitalejere), der har fremsat
begæring herom. Såfremt selskabet vælger elektronisk kommunikation jf. pkt. 11
sendes indkaldelsen til den e-mailadresse, som aktionæren (kapitalejeren) har
opgivet til selskabet."

Baggrunden for ændringen er en tilpasning af bestemmelsen i overensstemmelse med
selskabslovens § 94 stk.2 og § 95 stk.2 og 3.

a. Pkt. 7.5 forslås ændret til:

"Indkaldelsen skal indeholde tid og sted for generalforsamlingen samt dagsorden,
hvoraf det fremgår, hvilke anliggender der skal behandles på
generalforsamlingen. Såfremt forslag til vedtægtsændringer skal behandles på
generalforsamlingen, skal forslagets væsentligste indhold angives i
indkaldelsen. Indkaldelse til generalforsamling, hvor der skal træffes
beslutninger efter selskabslovens § 77 stk. 2, § 92 stk.1 eller 5, eller § 107
stk.1 eller 2, skal indeholde den fulde ordlyd af forslaget til
vedtægtsændringerne."

Baggrunden for ændringen er en tilpasning af bestemmelsen i overensstemmelse med
selskabslovens § 96.

a. Pkt. 7.6 forslås ændret til:

"Senest tre uger før generalforsamlingen skal dagsorden og de fuldstændige
forslag, der skal behandles på generalforsamlingen og for den ordinære
generalforsamlings vedkommende tillige revideret årsrapport gøres tilgængelig
for aktionærerne (kapitalejerne) jf. selskabslovens § 99."

Baggrunden for ændringen en tilpasning af bestemmelsen i overensstemmelse med
selskabslovens § 99.

g) I pkt. 11.1. forslås følgende ændringer:

I pkt. 11.1 erstattes "aktionærer" med "aktionærer (kapitalejere)".

Baggrunden for ændringen er, at bringe bestemmelsens terminologi i
overensstemmelse med selskabsloven og vedtægtens begreber i øvrigt.

6.2 ØVRIGE FORSLAG:

a. Bemyndigelse til dirigenten

Generalforsamlingsdirigenten bemyndiges til at foretage de hensigtsmæssige
ændringer i nummerering af bestemmelserne i vedtægterne, som følge af de
vedtægtsændringer, der måtte være blevet vedtaget på generalforsamlingen.
Dirigenten bemyndiges i øvrigt til at foretage sådanne ændringer i og
tilføjelser til det på generalforsamlingen vedtagne og anmeldelsen til Erhvervs-
og Selskabsstyrelsen, som måtte blive krævet af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i
forbindelse med registrering af de vedtagne ændringer.

a. Egne aktier

Det forslås, at bestyrelsen bemyndiges til næste ordinære generalforsamling at
lade selskabet erhverve egne aktier med en samlet nominel værdi op til 10 % af
aktiekapitalen i overensstemmelse med den gældende lovgivning herom. Købskursen
for de pågældende aktier må ikke afvige mere en 10 % fra børskursen på
erhvervelsestidspunktet.

Majoritetskrav
Til vedtagelse af de under dagsordens pkt. 6.1 nævnte forslag om
vedtægtsændringer kræves at forslagene bliver vedtaget med 2/3 flertal af de
afgivne stemmer og 2/3 flertal af den på generalforsamlingen repræsenterede
stemmeberettigede aktiekapital. De øvrige punkter kræver simpel majoritet.

Selskabskapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret:
Selskabskapitalen udgør DKK 245.957.800 fordelt på aktier á DKK 100 eller
multipla heraf. Hver aktie på nominelt DKK 100 giver én stemme.

Registreringsdatoen er den 21. april 2011.

Aktionærer der besidder aktier på registreringsdatoen har ret til at deltage i
og stemme på generalforsamlingen. Deltagelse er endvidere betinget af, at
aktionæren rettidigt har tilmeldt sig jf. nedenfor og har indløst adgangskort
som beskrevet nedenfor.

Deltagelse i generalforsamling og bestilling af adgangskort:
Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal bestille
adgangskort hos Victoria Properties A/S, Tuborg Havnevej 19, 2900 Hellerup, pr.
post, telefon 70 27 01 99, fax 70 27 29 99 eller mail
tiljkr@victoriaproperties.dk således, at bestillingen er Victoria Properties A/S
i hænde senest tirsdag den 26. april 2011 kl. 16.00. Tilmeldingsblanketten til
brug for bestilling af adgangskort er vedlagt denne indkaldelse, som er
fremsendt med post til enhver navnenoteret aktionær, og som desuden kan
rekvireres ved henvendelse til selskabet. Udfyldte tilmeldings-, fuldmagts- og
brevstemmeblanketter kan returneres til Victoria Properties A/S, Tuborg Havnevej
19, 2900 Hellerup, pr. post, fax 70 2729 99 eller mail til
jkr@victoriaproperties.dk.

Fuldmagt og brevstemme:
Der er mulighed for at afgive fuldmagt til stemmeafgivelse, enten til selskabets
bestyrelse eller til tredjemand. Fuldmagts- og brevstemmeblanketten til
afgivelse af fuldmagt fremsendes sammen med indkaldelsen til generalforsamlingen
til alle navnenoterede aktionærer og kan desuden rekvireres ved henvendelse til
selskabet. Såfremt blanketten anvendes, skal den udfyldte og underskrevne
blanket sendes til Victoria Properties A/S, Tuborg Havnevej 19, 2900 Hellerup,
pr. post, fax 70 27 29 99 eller mail tiljkr@victoriaproperties.dk således, at
den er Victoria Properties A/S, i hænde senest tirsdag den 26. april 2011 kl.
16.00.

Der er endelig mulighed for at afgive brevstemme. Fuldmagts- og
brevstemmeblanketten til afgivelse af brevstemme fremsendes sammen med
indkaldelsen til generalforsamlingen til alle navnenoterede aktionærer og kan
desuden rekvireres ved henvendelse til selskabet. Såfremt blanketten anvendes,
skal den udfyldte og underskrevne blanket sendes til Victoria Properties A/S,
Tuborg Havnevej 19, 2900 Hellerup, pr. post, fax 70 27 29 99 eller mail til
jkr@victoriaproperties.dk således, at den er Victoria Properties A/S, i hænde
senest tirsdag den 26. april 2011 kl. 16.00.
For at sikre identifikation af den enkelte aktionær, der udnytter sin ret til at
afgive fuldmagt eller brevstemme, skal fuldmagten eller brevstemmen være
underskrevet af aktionæren samt med blokbogstaver eller trykte bogstaver angive
dennes fulde navn og adresse. Såfremt aktionæren er en juridisk person, skal
dennes CVR-nr. eller anden tilsvarende identifikation være tydeligt anført i
fuldmagten og brevstemmen.

Spørgsmål fra aktionærerne:
Aktionærerne kan frem til datoen for generalforsamlingen stille spørgsmål til
dagsorden eller dokumenterne mv. til brug for generalforsamlingen ved skriftlig
henvendelse til Victoria Properties A/S, Tuborg Havnevej 19, 2900 Hellerup, pr.
post, fax 70 27 29 99 eller mail tiljkr@victoriaproperties.dk.

Yderligere oplysninger om generalforsamlingen:
Selskabet offentliggør senest den 5. april 2011 på selskabets
hjemmeside,www.victoriaproperties.dk, følgende oplysninger og dokumenter: 1)
Indkaldelsen, 2) det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for
indkaldelsen 3) de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen og 4)
dagsorden for generalforsamlingen og de fuldstændige forslag. Det bemærkes, at
indkaldelsen indeholder dagsorden med de fuldstændige forslag, og at denne
sammen med tilmeldings-, fuldmagts- og brevstemmeblanketterne og årsrapporten
for 2010, vil blive fremsendt pr. post til samtlige navnenoterede aktionærer.

Fra den 5. april 2011 vil oplysningerne tillige være fremlagt til gennemsyn for
aktionærerne på selskabets kontor Victoria Properties A/S, Tuborg Havnevej
19, 2900 Hellerup og senest samtidig hermed sendt til enhver navnenoteret
aktionær

København den 5. april 2011

Victoria Properties A/S
Bestyrelsen

[HUG#1503564]

FONDSBØRSMEDDELELSE NR. 122 - Indkaldelse til ordinær generalforsamling

Pièces jointes