Kallelse till årsstämma i New Wave Group AB (publ)

Kallelse till årsstämma i New Wave Group AB (publ)

Aktieägarna i New Wave Group AB (publ) kallas härmed till årsstämma.
Dag och tid: tisdagen den 17 maj 2011 kl. 13.00
Plats: Kosta Boda Art Hotel, Stora vägen 75, 360 52 Kosta

Rätt till deltagande och anmälan:
Aktieägare, som önskar delta i årsstämman, skall dels vara införd i den
av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken den 11 maj 2011
och dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress: New Wave
Group AB (publ), Orrekulla Industrigata 61, 425 36 Hisings Kärra, eller
via e-post till bolagsstamma@nwg.se (bolagsstamma@nwg.se) senast den 11
maj 2011 kl. 12.00. Vid anmälan skall namn,
personnummer/organisationsnummer samt telefonnummer (dagtid) anges. Om
aktieägaren avser att låta sig företrädas genom ombud skall skriftlig,
daterad fullmakt, utfärdas för ombudet. Fullmakten i original bör
insändas till bolaget på ovan angivna adress i god tid före årsstämman.
Om fullmakten är utfärdad av en juridisk person, skall en bestyrkt kopia
av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling sändas till
bolaget. Observera att aktieägare som företräds genom fullmakt också
måste anmäla sig enligt ovanstående instruktion. Fullmaktsformulär finns
tillgängligt på www.nwg.se (http://www.nwg.se/). Om aktieägaren avser
att medföra biträden (högst två stycken) till bolagsstämman, skall antal
(högst två) och namn på biträde anmälas hos bolaget enligt ovan.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga
rätt att delta i årsstämman, ha registrerat aktierna i eget namn hos
Euroclear. Sådan inregistrering skall vara verkställd den 11 maj 2011
och skall därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Förslag till dagordning:

1.   Stämmans öppnande

2.   Val av ordförande vid stämman                          

3.   Upprättande och godkännande av röstlängd

4.   Godkännande av dagordning

5.   Val av en eller två justeringsmän

6.   Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7.   Anförande av verkställande direktören

8.   Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, och av
revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare som har gällt sedan föregående årsstämma följts.

9.   Beslut om

a) Fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

b) Dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen

c) Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna

12. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

13. Val av revisor

14. Val av ordförande i styrelsen

15. Beslut om principer för tillsättande av ny valberedning

16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

17. Beslut om bemyndigande av styrelsen att besluta om riktad nyemission
av aktier för förvärv av aktier och andel i bolag eller rörelser
och/eller för finansiering av fortsatt expansion

18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att uppta viss finansiering

19. Övriga ärenden

20. Stämmans avslutande

Val av ordförande vid stämman (punkt 2):
Valberedningen, som består av Torsten Jansson, Torsten Jansson
Förvaltning AB, Arne Lööw, Fjärde AP-fonden, Kenneth Andersen, Home
Capital, föreslår Anders Dahlvig som ordförande vid stämman.

Utdelning (punkt 9 b):
En utdelning om 1 krona per aktie föreslås. Som avstämningsdag för
utdelning föreslås den 20 maj 2011. Om årsstämman beslutar i enlighet
med styrelsens förslag, beräknas utdelningarna komma att utsändas från
Euroclear den 25 maj 2011.

Antal styrelseledamöter, arvode till styrelse och revisorer samt val av
styrelseledamöter och ordförande (punkt 10-14):
Valberedningen har föreslagit följande:Antalet styrelseledamöter ska
vara sex stycken utan suppleanter.
Till styrelse föreslås omval av Torsten Jansson, Mats Årjes, Göran
Härstedt, Christina Bellander, Helle Kruse Nielsen och Anders Dahlvig.
Till styrelseordförande föreslås omval av Anders Dahlvig.Till revisor
föreslås omval av Ernst & Young AB.
Arvode till styrelseledamöterna föreslås att, oförändrat från föregående
år, utgå med 270 000 kr till styrelseordföranden och med 135 000 kr till
var och en av övriga styrelseledamöter som ej är anställda i bolaget.
Under förutsättning att det är kostnads-neutralt för bolaget och i
överensstämmelse med skattelagstiftningen får styrelsearvode betalas
till styrelseledamots bolag.
Revisionsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning och avtal.

Principer för tillsättande av ny valberedning (punkt 15):
Valberedningen har föreslagit följande: Förslaget innebär att årsstämman
beslutar att en ny valberedning inför 2012 års årsstämma skall bestå av
representanter för tre av de större aktieägarna. Valberedningen skall
fullgöra de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning.
Styrelsens ordförande ges i uppdrag att kontakta de röstmässigt största
registrerade aktieägarna enligt aktieboken per den 30 september 2011 för
att erbjuda deltagande i valberedningen. Om någon eller några av dessa
aktieägare avstår från att delta i valberedningen eller lämnar
valberedningen innan dess arbete är slutfört, skall nästa aktieägare i
storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot. Bolaget skall
offentliggöra namnen på ledamöterna i valberedningen liksom hur dessa
kan kontaktas senast sex månader före årsstämman på bolagets hemsida.
Valberedningen skall utse ordförande inom sig, vilken dock ej får vara
styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot. Valberedningens
uppdrag gäller till dess ny valberedning utsetts. Om väsentlig
förändring i ägarstrukturen sker innan valberedningens uppdrag slutförts
skall, om valberedningen så beslutar, valberedningens sammansättning
ändras i enlighet med principerna ovan.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16):
Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare. Ersättningen till koncernchef och övriga ledande
befattningshavare skall bestå av en marknadsmässig fast lön. Särskilt
arvode för styrelsearbete i koncernbolag skall inte utgå för ledande
befattningshavare. Rörliga ersättningar såsom bonus får förekomma, när
så är motiverat för att kunna rekrytera och behålla nyckelpersoner samt
för att stimulera försäljnings- och resultatförbättringar och arbetet
att uppnå särskilda av styrelsen fastställda nyckeltal. Rörliga
ersättningar skall baseras på förutbestämda och mätbara kriterier såsom
resultatutvecklingen för New Wave-koncernen eller avkastningen på eget
kapital jämfört med fastställda mål. Den rörliga ersättningen får uppgå
till högst 50 % av den fasta ersättningen. Styrelsen skall med avseende
på varje räkenskapsår överväga, om ett aktie- eller aktiekursanknutet
incitamentsprogram som omfattar året i fråga skall föreslås årsstämman
eller inte. Det är årsstämman som beslutar om sådana incitamentsprogram.
Pensionsförmån ska motsvara ITP-plan eller, när det gäller ledande
befattningshavare utanför Sverige, pensionsförmåner som är sedvanliga i
det aktuella landet. För samtliga ledande befattningshavare skall gälla
en ömsesidig uppsägningstid om högst sex månader och inga
avgångsvederlag skall förekomma.

Bemyndigande av styrelsen att besluta om emissioner (punkt 17):
Förslaget innebär i huvudsak ett bemyndigande av styrelsen att längst
intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om
nyemission av högst 4 000 000 aktier av serie B. Bemyndigandet
innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, utan såvitt avser beslut om nyemission där vederlaget
enbart består av kontanter. Genom beslut med stöd av bemyndigandet skall
aktiekapitalet kunna ökas med sammanlagt högst 12 000 000 kr.
Bemyndigandet skall även innefatta rätt att besluta om nyemission med
bestämmelse om apport eller teckning med kvittningsrätt eller eljest med
villkor som avses i 13 kap. 5 § 6 p. aktiebolagslagen. Skälen till
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att de nyemitterade
aktierna skall användas för företagsförvärv respektive för finansiering
av fortsatt expansion. Grunden för emissionskursen skall vara aktiens
marknadsvärde. För giltigt beslut under denna punkt krävs att stämmans
beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av
såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bemyndigande av styrelsen att uppta viss finansiering (punkt 18):
Förslaget innebär i huvudsak ett bemyndigande av styrelsen att, längst
intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om att
uppta finansiering av sådant slag som omfattas av bestämmelserna i 11
kap. 11 § aktiebolagslagen. Villkoren för sådan finansiering skall vara
marknadsmässiga. Bakgrunden till bemyndigandet är att bolaget skall ha
möjlighet att uppta sådan finansiering på för bolaget attraktiva
villkor, där t. ex. räntan kan vara beroende av bolagets resultat eller
finansiella ställning.

Ytterligare information
Fullständiga förslag till ovanstående beslut, jämte
redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar enligt
aktiebolagslagen, kommer från och med den 26 april 2011 att finnas
tillgängliga på bolagets kontor och på bolagets hemsida
www.nwg.se (http://www.nwg.se/).

Upplysningar på stämman
Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon aktieägare
begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för
bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan
inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden
som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska
situation samt om bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Antalet aktier och röster
Per den 11 maj 2011 uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 66
343 543, varav 20 707 680 aktier av serie A och 45 635 863 aktier av
serie B, motsvarande sammanlagt 252 712 663 röster.

Göteborg i april 2011
New Wave Group AB (publ)
Styrelsen