Forløb af ordinær generalforsamling i Aqualife A/S den 27. juni 2011

 | Source: Aqualife A/S Aqualife A/S

First North meddelelse nr. 11 / 2011
27. juni 2011
 

Selskabsmeddelelse

 

Resumé: Forløb af ordinær generalforsamling i Aqualife A/S den 27. juni 2011

 GENERALFORSAMLING I AQUALIFE A/S

 Aqualife A/S (”Selskabet”) har i dag holdt ordinær generalforsamling, hvor følgende blev besluttet:

  1. Årsrapport 2010 blev godkendt
  2. Bestyrelsens forslag om overførsel af hele årets underskud på DKK 50.572.949 til næste år blev godkendt
  3. De generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer Carsten Malby, Erik Bresling, Ole Andersen og Jens Wittrup Willumsen blev genvalgt, og Ole S. Johansson, Fadi Saab og René Spogard blev nyvalgt til medlem af bestyrelsen.
  4. Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab blev genvalgt.
  5. Selskabets aktiekapital blev nedsat fra nominelt DKK 25.875.415 til nominelt DKK 10.350.166 ved nedsættelse af hver akties pålydende fra DKK 1 til DKK 0,40.
  6. Selskabets tegningsregel blev ændret således, at Selskabet tegnes af bestyrelsens formand i forening med en direktør, eller af bestyrelsens formand i forening med et andet bestyrelsesmedlem, eller af en direktør i forening med 2 bestyrelsesmedlemmer eller af den samlede bestyrelse.
  7. Selskabets regler vedrørende elektronisk kommunikation med aktionærerne blev ændret ved ændring af vedtægternes pkt. 12.2 til følgende

"Indkaldelse af aktionærer til ordinær og ekstraordinær generalforsamling, tilsendelse af dagsorden, fuldstændige forslag, revideret årsrapport, regnskabsmeddelelser samt øvrige oplysninger fra selskabet til aktionærerne gøres tilgængelige på selskabets hjemmeside, www.aqualife.nu, og fremsendes via e-mail til de af selskabets navnenoterede aktionærer der har fremsat begæring herom. Selskabet kan vælge i stedet at anvende almindelig post, men er ikke forpligtet hertil."  

  1. Aktiernes pålydende blev ændret fra DKK 0,40 til DKK 0,10.
  2. Selskabets aktiekapital forhøjes fra nominelt DKK 10.350.166 til nominelt DKK 24.435.728 ved konvertering af gæld på samlet DKK 14.085.562 til visse af selskabets aktionærer. Kapitalforhøjelsen ved gældskonvertering sker på følgende vilkår
    1. Aktiekapitalen forhøjes med nominelt DKK 14.085.562.
    2. Forhøjelsen sker ved tegning af 140.855.620 nye aktier med en nominel værdi pr. aktie på DKK 0,10.
    3. De nye aktier tegnes til kurs pari, svarende til DKK 0,10 pr. aktie og et samlet tegningsbeløb på DKK 14.085.562. Bestyrelsen anser, at tegningskursen minimum svarer til markedskursen på Selskabets aktier.
    4. De nye aktier giver ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra datoen for registreringen af aktierne hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
    5. Registreringsomkostninger og øvrige omkostninger ved kapitalforhøjelsen, der skal afholdes af Selskabet, anslås til DKK 100.000 eksklusive moms.
    6. De nye aktier tegnes af de af Selskabets eksisterende aktionærer, der i henhold til gældsbreve dateret 10. juni 2011 er långivere til Selskabet. Disse aktionærer tegner de nye aktier i forhold til deres andel af det samlede lån fra aktionærerne primo juni 2011, inklusive renter, tilskrevet med 10 % p.a. for perioden fra datoen for indbetaling af de respektive lån og til den 27. juni 2011.
    7. De nye aktier tegnes umiddelbart i forlængelse af generalforsamlingen og tegningsbeløbet indbetales straks herefter ved konvertering af gæld.
    8. Der skal ikke gælde nogen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed, ingen aktier skal have særlige rettigheder, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade de nye aktier indløse.
    9. De nye aktier skal være omsætningspapirer.
    10. De nye aktier skal lyde på navn og noteres i Selskabets ejerbog.
  3. Bestyrelsen bemyndiges til at udstede warrants til selskabets bestyrelse, direktion og medarbejdere i overensstemmelse med følgende bestemmelse, der optages som pkt. 13.1 i Selskabets vedtægter:

”Selskabet kan indtil 1. juni 2016 efter bestyrelsens beslutning ad en eller flere omgange udstede indtil 24.360.490 stk. warrants til direktion, medarbejdere eller til nogle eller samtlige medlemmer af Selskabets bestyrelse, herunder bestyrelsens formand, uden fortegningsret til Selskabets aktionærer. Bestyrelsen fastsætter de nærmere vilkår for warrants udstedt i henhold til denne bestemmelse, herunder udnyttelseskursen, der kan være en favørkurs. Ved udstedelse af warrants efter denne bestemmelse, er bestyrelsen bemyndiget til at foretage dertil hørende kapitalforhøjelser på indtil nominelt 2.436.049 kr. såfremt tildelte warrants udnyttes. Selskabets aktionærer har ikke fortegningsret til de aktier der tegnes på grundlag af de udstedte warrants. De nye aktier skal være omsætningspapirer, men noteres på navn i Selskabets ejerbog, og skal have samme rettigheder og indskrænkninger som de hidtidige aktier efter vedtægterne. Ved udstedelse af warrants efter denne bestemmelse, skal bestyrelsens beslutning indeholde de nærmere vilkår i henhold til selskabsloven § 169, stk. 2 og 3.” 

 

På et bestyrelsesmøde umiddelbart efter generalforsamlingen konstituerede bestyrelsen sig med Carsten Malby som formand. Sammensætningen af bestyrelsen er herefter som følger:

Carsten Malby

Erik Bresling

Jens Wittrup Willumsen

Ole Andersen

Ole S. Johansson

Fadi Saab

René Spogard

                                                 

Kontakt:       direktør Erik Winther, tlf. +45 22 10 25 25.

                      www.aqualife.nu

Selskabets Certified Advisor er Dahl-Sørensen & Partners A/S, Allan Reimann, tlf. +45 33 64 92 05

Pièces jointes