Uttalande från det oberoende utskottet för Niscayahs styrelse med anledning av Securitas offentliga uppköpserbjudande

Uttalande från det oberoende utskottet för Niscayahs styrelse med
anledning av Securitas offentliga uppköpserbjudande

 

Det oberoende utskottet för Niscayahs styrelse rekommenderar enhälligt
aktieägare att inte acceptera Securitas offentliga
uppköpserbjudande.      

Bakgrund

Detta uttalande görs av det oberoende utskottet för styrelsen¹
(”Utskottet”) i Niscayah Group AB (publ) (”Niscayah” eller ”Bolaget”) i
enlighet med punkt II.19 i NASDAQ OMX Stockholms regler rörande
offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”).

Securitas AB (publ) (”Securitas”) offentliggjorde den 16 maj 2011, genom
pressmeddelande, ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägare och
teckningsoptionsinnehavare i Niscayah att överlåta samtliga sina aktier
av serie A och serie B samt teckningsoptioner i Niscayah till Securitas
mot ett vederlag om en (1) ny aktie av serie A respektive B i Securitas
för varje 4,19 aktier av serie A respektive B i Niscayah och 0,05 kronor
för varje teckningsoption i Niscayah (”Securitas Erbjudande”).

Stanley Black & Decker, Inc. (”Stanley”) offentliggjorde genom sitt
indirekt helägda dotterbolag SBD Holding AB (”SBD Holding”) den 27 juni
2011, genom pressmeddelande ett offentligt uppköpserbjudande till
aktieägare och teckningsoptionsinnehavare i Niscayah att överlåta
samtliga sina aktier av serie A och serie B samt teckningsoptioner i
Niscayah till SBD Holding mot ett vederlag om 18,00 kronor kontant för
varje aktie och 0,05 kronor för varje teckningsoption i Niscayah
(”Stanleys Erbjudande”).

Utskottet rekommenderade enhälligt den 27 juni 2011 genom
pressmeddelande aktieägare och teckningsoptionsinnehavare i Niscayah att
acceptera Stanleys Erbjudande.

Stanleys Erbjudande innebär en premie om cirka 16,9 procent jämfört med
värdet av Securitas Erbjudande om 15,39 kronor, baserat på en
stängningskurs om 64,50 kronor per aktie av serie B i Securitas på
NASDAQ OMX den 28 juli 2011 (den sista handelsdagen före
offentliggörandet av detta pressmeddelande). Utskottet konstaterar att
Securitas nuvarande marknadsvärde skulle behöva öka med cirka 4,0
miljarder kronor för att åstadkomma värdeparitet med Stanleys
Erbjudande, att jämföras med Niscayahs marknadsvärde om cirka 4,5
miljarder kronor den 13 maj 2011 (den sista handelsdagen före
offentliggörandet av Securitas Erbjudande) och cirka 6,5 miljarder
kronor den 28 juli 2011 (den sista handelsdagen före offentliggörandet
av detta pressmeddelande).   

Enligt Stanleys pressmeddelande den 27 juni 2011 har två större
aktieägare i Niscayah, Triton III (Nimble) S.à.r.l. och Noonday Asset
Management LLP, som sammanlagt representerar cirka 19,5 procent av
aktierna och 13,7 procent av rösterna i Niscayah, ingått oåterkalleliga
åtaganden med SBD Holding att acceptera Stanleys Erbjudande, förutsatt
att inget annat publikt uppköpserbjudande lämnas för samtliga aktier i
Niscayah till ett pris som överstiger priset i Stanleys Erbjudande med
minst 7,5 procent. Enligt Stanleys erbjudandehandling som
offentliggjordes den 22 juli 2011 har Stanley utanför Stanleys
Erbjudande förvärvat aktier av serie B i Niscayah, motsvarande cirka 6,0
procent av kapitalet i Niscayah.

Som ett led i Utskottets utvärdering av Securitas Erbjudande har
Utskottet anlitat Lazard som finansiella rådgivare och Hannes Snellman
som juridiska rådgivare. Utskottet har även anlitat UBS Limited (”UBS”)
för avgivande av en s.k. fairness opinion². UBS har den 28 juli 2011
avgett en s.k. fairness opinion avseende Securitas Erbjudande. UBS
uppfattning, som framgår som bilaga till detta pressmeddelande, är att
vederlaget i Securitas Erbjudande är att betrakta som oskäligt ur ett
finansiellt perspektiv för aktieägare i Niscayah i jämförelse med
vederlaget i Stanleys Erbjudande.

Utskottets rekommendation

Utskottet grundar sitt uttalande på en bedömning av ett antal faktorer
som Utskottet ansett vara relevanta vid utvärderingen av Securitas
Erbjudande. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till,
Bolagets nuvarande ställning, Bolagets förväntade framtida utveckling
och därtill relaterade möjligheter och risker.

Baserat på Securitas nuvarande bedömning som lämnats i Securitas
erbjudandehandling, har Utskottet uppfattningen att Securitas Erbjudande
inte kommer att innebära någon väsentlig förändring för
företagsledningen och anställda (inklusive anställningsvillkor) på de
platser där Niscayah bedriver verksamhet. Huruvida Securitas strategiska
planer på sikt kan ha effekter på sysselsättningen eller på de platser
där Bolaget bedriver sin verksamhet kan Utskottet för närvarande inte
överblicka.

Utskottets rekommendation den 27 juni 2011 till aktieägare i Niscayah
att acceptera Stanleys Erbjudande kvarstår, och Utskottet rekommenderar
således enhälligt aktieägare i Niscayah att inte acceptera Securitas
Erbjudande. Utskottet noterar att Securitas Erbjudande vad avser
teckningsoptionsinnehavare i Niscayah är detsamma som Stanleys
Erbjudande.

______________________

29 juli 2011

Niscayah

Det oberoende utskottet för Niscayahs styrelse

Kontakt:

Tomas Franzén, ledamot av Niscayahs styrelse
Håkan Kirstein, vd och ledamot av Niscayahs styrelse
Båda nås via Johan Andersson Melbi, Niscayah Investor Relations, +46
(0)10 458 80 23

¹Vid extra styrelsemöten i maj 2011 beslutade styrelsen att inrätta ett
oberoende utskott, bestående av styrelseledamöterna Tomas Franzén, Eva
Lindqvist och Håkan Kirstein, för att fatta de beslut som kan komma att
krävas med anledning av den uppkomna situationen samt för att utvärdera
Securitas erbjudande och andra potentiella erbjudanden. I beslutet att
inte rekommendera Securitas Erbjudande, och att rekommendera Stanleys
Erbjudande, har således inte de fyra ledamöter som är knutna till
Bolagets huvudägare Investment AB Latour, SäkI AB och Melker Schörling
AB, deltagit, pga. intressekonflikt hänförlig till Securitas. Ej heller
har de två arbetstagarrepresentanterna deltagit i detta beslut då de
överlämnat till de aktieägarutsedda oberoende ledamöterna att utvärdera
buden på bolaget.

²UBS agerar exklusivt för Bolaget och inte någon annan i samband med
Securitas Erbjudande och kommer inte att betrakta någon annan (oavsett
om denne är mottagare av detta dokument eller inte) som sin klient
avseende Securitas Erbjudande och åtar sig inte något ansvar gentemot
någon annan än Bolaget för att tillhandahålla det skydd som
tillhandahålls UBS klienter, eller för att lämna råd avseende Securitas
Erbjudande eller annan transaktion eller annat arrangemang vartill
hänvisas i detta dokument.

Niscayah Group AB (publ) är ett världsledande säkerhetsföretag
specialiserat på tekniska säkerhetstjänster. Niscayah erbjuder kompletta
säkerhetslösningar för kunder med höga krav på säkerhet inom segment som
bank och post, detaljhandel, infrastruktur, transport och logistik och
bensinstationer. Niscayah har cirka 5 100 medarbetare och har verksamhet
i 14 länder i Europa samt i USA.

Informationen är sådan som Niscayah Group AB (publ) ska offentliggöra
enligt svensk lag om värdepappersmarknaden och/eller svensk lag om
handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för
offentliggörande den 29 juli 2011 kl. 08.30.