Information om kallelse till årsstämma i Diamyd Medical AB
Följande kallelse till årsstämma kommer att hållas tillgänglig på Diamyd
Medicals hemsida www.diamyd.com från och med onsdag den 9 november 2011.
Kallelse till årsstämma i Diamyd Medical AB
Aktieägarna i Diamyd Medical AB (publ) kallas härmed till årsstämma
onsdagen den 7 december 2011 kl. 15.00 i Stora Hörsalen, Garnisonen,
Karlavägen 100 i Stockholm.
Deltagande
Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara införda i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 1 december 2011, dels
anmäla sitt deltagande till Diamyd Medical senast kl.16:00 fredagen den
2 december 2011, per post på adress Diamyd Medical, Karlavägen 108, 115
26 Stockholm, per e-post investor.relations@diamyd.com eller via
bolagets hemsida www.diamyd.com. Vid anmälan anges namn, adress,
telefonnummer, person- eller organisationsnummer, registrerat
aktieinnehav samt namn på eventuella biträden. Aktieägare som låtit
förvaltarregistrera sina aktier måste genom förvaltarens försorg
tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn (rösträttsregistrering)
för att ha rätt att delta i stämman. Sådan registrering måste vara
verkställd den 1 december 2011.
Förslag till dagordning
1. Öppnande av stämman samt val av ordförande.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två protokolljusterare.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. En återblick på året som gått, VD Peter Zerhouni
7. Föredragning av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut:
a. Om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
b. Om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt
den fastställda balansräkningen.
c. Om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande
direktören.
9. Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
11. Val av styrelse, styrelseordförande och eventuella
styrelsesuppleanter.
12. Val av revisor.
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
14. Beslut om valberedning inför årsstämman 2012.
15. Beslut om bemyndigande om återköp av aktier.
16. Beslut om emission av teckningsoptioner.
17. Övriga frågor som ankommer på årsstämman enligt aktiebolagslagen
(2005:551).
Förslag till beslut
Ordförande vid stämman, punkt 1
Valberedningen föreslår att advokat Erik Nerpin väljs till ordförande
vid stämman.
Disposition av bolagets resultat, punkt 8 b
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret
2010/2011.
Val av styrelseledamöter, revisor och beslut om arvoden m.m., punkt 9-12
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Anders
Essen-Möller, Lars Jonsson, Maria-Teresa Essen-Möller och Joseph Janes,
samt nyval av Christer Lindberg (63), civilekonom, MBA. Lindberg är
affärsrådgivare i egna bolaget Tyrlin AB. Tidigare tjänstgjorde Lindberg
som VD under 12 år i Almi Företagspartner Stockholm AB, och även som VD
i Almi Investeringsfond AB. Göran Pettersson, Henrik Bonde och Sam
Lindgren har avböjt omval. Anders Essen-Möller föreslås bli omvald till
styrelseordförande.
Valberedningen föreslår omval av revisionsbolaget Öhrlings
PricewaterhouseCoopers fram till slutet av årsstämman 2012.
Huvudansvarig revisor är auktoriserade revisorn Eva Blom.
Valberedningen föreslår att arvode utgår med 125 000 kronor (125 000
kronor föregående år) till envar av styrelseledamöterna som inte är
anställda i bolaget (ordföranden är anställd i bolaget) samt att
ersättning för arbete i revisionsutskottet, om sådant tillsätts, skall
kunna utgå med 30 000 kronor per utskottsmedlem (högst två medlemmar).
Det totala styrelsearvodet kan sålunda uppgå till 560 000 kronor. Om
Anders Essen-Möller skulle lämna anställningen ska han som ordförande i
styrelsen erhålla ett styrelsearvode om 250 000 kronor på årsbasis.
Revisorerna föreslås erhålla arvode enligt godkänd räkning.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, punkt 13
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktlinjer för ersättning
till VD och övriga ledande befattningshavare med i huvudsak samma
innehåll som de riktlinjer som beslutades vid årsstämman den 9 december
2010. Dessa innebär i huvudsak att det totala villkorspaketet ska utgöra
en marknadsmässig och avvägd blandning av fast lön och pensionsförmåner,
övriga förmåner samt villkor vid uppsägning. Riktlinjerna ska kunna
frångås om det i enskilda fall finns särskilda skäl för det.
Valberedning inför årsstämman 2012, punkt 14
Valberedningen föreslår att valberedningen inför årsstämman 2012 ska
utses på i huvudsak samma sätt som beslutades vid årsstämman den 9
december 2010, dvs. enligt följande. Valberedningen ska bestå av
representanter för de tre till röstetalet största aktieägarna i bolaget
samt styrelseordföranden (sammankallande). Valberedningens medlemmar ska
offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2012. Om
ägarförhållandena ändras väsentligt innan valberedningens uppdrag
slutförts ska ändring kunna ske i valberedningens sammansättning. Om en
ledamot lämnar valberedningen innan uppdraget slutförts ska övriga
ledamöter utse en ersättare. Valberedningen ska inför årsstämman 2012
lämna förslag till beslut om: (i) val av ordförande vid stämman, (ii)
val av styrelseledamöter och styrelseordförande, (iii) arvode till var
och en av styrelseledamöterna, (iv) val av revisor, (v) ersättning till
revisorer och (vi) regler för valberedning inför årsstämman 2013.
Bemyndigande om återköp av aktier, punkt 15
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att under perioden
fram till nästa årsstämma besluta om återköp av B-aktier i Diamyd
Medical på NASDAQ OMX Stockholm (”Börsen”). Det högsta antalet återköpta
aktier skall vara sådant att bolagets innehav av egna aktier inte vid
något tillfälle överstiger fem procent av samtliga aktier i bolaget.
Återköp skall ske i enlighet med bestämmelserna om återköp av aktier i
”Regelverk för emittenter” utfärdat av Börsen. Syftet med bemyndigandet
är att ge styrelsen ett instrument att optimera bolagets kapitalstruktur
för att därigenom skapa ökat värde för aktieägarna.
Beslut om emission av teckningsoptioner, punkt 16
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om införande av ett
optionsprogram för anställda i koncernen. Syftet med optionsprogrammet
är att förstärka de anställdas intresse för koncernens verksamhet och
synliggöra sambandet mellan anställningsförmåner och bolagets
resultatutveckling. För optionsprogrammet skall gälla följande
huvudsakliga villkor.
Stämman föreslås besluta om emission av högst 600 000 teckningsoptioner.
Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att under perioden 15
december 2013 - 15 december 2015 teckna en ny aktie av serie B i bolaget
till en kurs om 20 kronor. Teckning och betalning av teckningsoptionerna
ska ske senast den 15 januari 2012. Optionerna ska emitteras till av
styrelsen bedömt marknadspris beräknat enligt Black & Scholes
värderingsformel för optioner. Överteckning kan inte ske.
Teckningsberättigade ska, med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, vara anställda i, eller arbeta i nära anslutning till,
koncernen. Tilldelning av teckningsoptioner ska beslutas av styrelsen
med beaktande den anställdes lönenivå, erfarenhet och position inom
företaget. Såvitt avser anställda utanför Sverige ska styrelsen äga rätt
att utforma villkoren för teckning på ett sätt som överensstämmer med
och av styrelsen bedöms lämpligt i förhållande till tillämplig
lagstiftning, vilket bland annat ska kunna innebära att optionerna
emitteras vederlagsfritt och att teckning av aktier kan ske med en
fjärdedel per år under en fyraårsperiod.
Vid full teckning av emissionen och fullt utnyttjande av
teckningsoptionerna för nyteckning av aktier kommer bolagets
aktiekapital att öka med 300 000 kronor genom utgivande av 600 000
aktier av serie B, envar aktie med ett kvotvärde om 50 öre (dock med
förbehåll för den höjning som kan föranledas av omräkning enligt
teckningsoptionsvillkoren till följd av emissioner m.m.). De nya
aktierna kommer i sådant fall, baserat på nuvarande aktiekapital, utgöra
ca 2 procent av aktiekapitalet.
Beslut om emission av teckningsoptioner i enlighet med förslaget
omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen och är därmed giltigt endast om det
biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna
rösterna som de på stämman företrädda aktierna.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägarna erinras om rätten att vid årsstämman begära upplysningar
från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med
aktiebolagslagen 7 kap. 32 §. Aktieägare som vill skicka in begäran i
förväg kan göra det per post på adress Diamyd Medical AB, Karlavägen
108, 115 26 Stockholm eller per e-post investor.relations@diamyd.com.
Övrig information
Antalet aktier i bolaget uppgår vid kallelsen till 29 579 133 varav 1
437 876 av serie A (1 röst) och 28 141 257 av serie B (1/10 röst).
Antalet röster uppgår till 4 252 001,7.
Årsredovisning inklusive revisionsberättelse, revisorernas yttrande om
tillämpning av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
och om bolagsstyrningsrapporten samt övriga handlingar och
fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på
bolagets hemsida www.diamyd.com senast från och med onsdagen den 16
november 2011 och sänds till de aktieägare som begär det hos bolaget.
Stockholm i november 2011
Diamyd Medical AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information kontakta:
Peter Zerhouni, VD och koncernchef Diamyd Medical AB (publ.)
Tel: +46 8 661 0026
För pressmaterial kontakta:
Andreas Ericsson, Diamyd Medical AB (publ.)
press@diamyd.com (press@diamyd.com)
Tel: +46 8 661 0026
