Indgåelse af fusionsaftale med DanDrit Biotech A/S

 | Source: DKTI A/S DKTI A/S

I forlængelse af selskabets drøftelser med DanDrit Biotech A/S (”Dandrit”) omkring tilførsel af ny aktivitet oplyses det, at selskabet d.d. har underskrevet en fusionsaftale med Dandrit og Dandrit’s hovedaktionær, Biotech Invest ApS. Fusionen påtænkes gennemført i overensstemmelse med selskabslovens kapitel 15 med DKTI A/S som det fortsættende selskab.

Hvis fusionen gennemføres, vil aktionærerne i Dandrit modtage nyudstedte aktier i selskabet (”fusionsaktierne”), der vil blive anmodet om optagelse til handel på NASDAQ OMX Copenhagen A/S ligesom selskabets øvrige aktier.

Værdien af Dandrit er af Nordic Biotech Investor vurderet til kr. 274.000.000 og markedsværdien af selskabet er ved lukkekursen den 21. december 2011 på 78 kr. pr. aktie af 10 kr. svarerende til kr. 26.761.020. Ved fusionen forventes Dandrits aktionærer således at modtage ca. 3.512.821 nyudstedte aktier i selskabet, således at de efter gennemførelsen af fusionen vil have ca. 91% af selskabets samlede aktiebeholdning.

Fusionsaftalen indeholder følgende gensidige betingelser, der skal være opfyldt før fusionen vil blive gennemført: 

  1. DKTIs tilfredsstillende gennemgang af due diligence undersøgelse af Dandrit, samt Dandrits tilfredsstillende gennemgang af due diligence undersøgelse af DKTI.
  2. Begge selskabers aktionærers godkendelse af fusionen.
  3. Begge selskabers opfyldelse af deres respektive forpligtelser i henhold til fusionsaftalen, herunder korrektheden af afgivne garantier.
  4. Finanstilsynets og NASDAQ OMX Copenhagen A/S’ godkendelse af det endelige prospekt samt optagelsen til handel af fusionsaktierne.

Derudover er det en betingelse for fusionens gennemførelse, at selskabets eksterne rådgivere giver en for selskabet tilfredsstillende bekræftelse af Nordic Biotech Investors vurdering af Dandrits værdi, og dermed det ovennævnte aktieombytningsforhold.

Bestyrelserne for selskaberne vil fortsætte arbejdet med fusionen således, at de nævnte betingelser kan blive opfyldt. Forudsat opfyldelse og godkendelse af de ovenfor nævnte betingelser forventer bestyrelsen, at fusionen kan afsluttes senest i marts 2012.

 

Med venlig hilsen

DKTI A/S

 

 

Jørgen Kvist Hansen

Bestyrelsesformand

Tel: 28 45 03 28

Pièces jointes