Tiimari Oyj Abp Tilinpäätöstiedote 29.2.2012 klo 10.10
MUUTOKSET RAPORTOINNISSA
Konsernin luvut sisältävät Tiimari-liiketoiminnan ja konsernihallinnon sisältäneen Muut segmentin. Gallerix-liiketoiminnan luvut esitetään omalla rivillään konsernituloslaskelmassa lopetetuissa toiminnoissa. Myös tuloslaskelman vertailutiedot on oikaistu vastaamaan uutta raportointikäytäntöä. Varat ja velat raportoidaan myytävänä olevissa omaisuuserissä omana rivinään. Taseen vertailulukuihin vuodelta 2010 sisältyy Gallerix-liiketoiminnan luvut. Gallerix-liiketoiminnan myynnistä johtuen yhtiö on päättänyt siirtyä 1.1.2012 alkaen yhteen raportoitavaan segmenttiin.
NELJÄS VUOSINELJÄNNES 2011 LYHYESTI
- Liikevaihto kasvoi 6,1 % ja oli 26,7 milj. euroa (25,1)
- Bruttokate-% oli 51,8 % (63,3 %)
- Käyttökate (EBITDA) oli 2,0 milj. euroa (3,9)
- Käyttökate ilman kertaluoteisia eriä oli 4,2 milj.euroa (4,0)
- Liiketulos (EBIT) oli 1,7 milj. euroa (-3,5)
- Lopetettujen toimintojen tulos -3,3 milj. euroa (0,2)
- Osakekohtainen tulos (jatkuva toiminnot) oli 0,00 euroa (-0,24)
- Osakekohtainen tulos -0,00 euroa (-0,24)
VUOSI 2011 LYHYESTI
- Liikevaihto laski 2,2% ja oli 60,8 milj. euroa (62,1)
- Bruttokate -% oli 53,9 % (61,9 %)
- Käyttökate (EBITDA) oli -9,2 milj. euroa (-2,9)
- Käyttökate ilman kertaluoteisia eriä oli -6,0 milj. euroa (-0,5)
- Liiketulos (EBIT) oli -10,7 milj. euroa (-12,1)
- Lopetettujen toimintojen tulos -4,4 milj. euroa (-0,6)
- Osakekohtainen tulos (jatkuvat toiminnot) oli -0,15 euroa (-0,85)
- Osakekohtainen tulos oli -0,19 euroa (-0,89)
- Nettovelkaantumisaste parani ja oli 18,2 % (208,5 %)
- Omavaraisuusaste oli 45,2 %(18,9 %)
Tilinpäätöstiedote on tilintarkastamaton.
KONSERNIN KESKEISET TUNNUSLUVUT | ||||||
1 000 euroa | ||||||
10-12/2011 | 10-12/2010 | Muutos % | 1-12/2011 | 1-12/2010 | Muutos % | |
Liikevaihto | 26 651 | 25 120 | 6,1 % | 60 757 | 62 130 | -2,2 % |
Bruttokate | 13 815 | 15 895 | -13,1 % | 32 722 | 38 459 | -14,9 % |
Bruttokate % | 51,8 % | 63,3 % | 53,9 % | 61,9 % | ||
Käyttökate | 2 002 | 3 942 | -49,2 % | -9 231 | -2 886 | -219,9 % |
Liiketulos | 1 711 | -3 512 | 148,7 % | -10 654 | -12 147 | 12,3 % |
Osakekohtainen tulos, jatkuvat | 0,00 | -0,25 | -0,15 | -0,85 | ||
Osakekohtainen tulos, yhteensä | 0,00 | -0,24 | -0,19 | -0,89 | ||
Omavaraisuusaste | 45,2 % | 18,9 % | ||||
Nettovelkaantumisaste | 18,2 % | 208,5 % | ||||
Henkilöstö keskimäärin | 601 | 588 | 2,2 % | 535 | 558 | -4,1 % |
TOIMIALAN JA TIIMARIN NÄKYMÄT VUODELLE 2012
Yleinen taloudellinen epävarmuus Suomessa ja Euroopassa vaikeuttaa vähittäiskaupan kehityksen ennustamista. Tiimarin koko vuoden liikevaihdon ja kannattavuuden ennustamista vaikeuttaa tämän lisäksi joulusesongin merkitys koko vuoden liikevaihtoon ja tulokseen. Arvioimme, että Tiimarin liikevaihto kasvaa selvästi vuoden 2012 aikana ja että yhtiön käyttökate koko vuodelta 2012 on selvästi edellistä vuotta parempi (2011: -9,2 milj. euroa).
TOIMITUSJOHTAJA NIILA RAJALA:
Vuosi 2011 oli Tiimarille muutoksen vuosi, joka kulminoitui yhtiön rahoitustilanteen olennaiseen paranemiseen sekä uuden liiketoimintastrategian muodostamiseen. Muutosten toteuttaminen kävi Tiimarille raskaaksi, sillä yksin osakeantien toteuttaminen sekä Gallerix-liiketoiminnan myyminen tammikuussa 2012 aiheuttivat yhtiölle merkittäviä kertaluonteisia rahoitus- ja muita kuluja. Tiimarin uuden strategian mukaiset valikoimamuutokset ja tästä johtuneet alennusmyynnit ja vaihto-omaisuuden alaskirjaukset vaikuttivat negatiivisesti yhtiön myyntikatteeseen. Vuoteen 2012 astuu kuitenkin edellä mainittujen toimenpiteiden jälkeen ketterämpi, vahvempi ja fokusoidumpi Tiimari, joka tähtää strategiakaudellaan 2012 – 2014 kasvavaan ja kannattavaan liiketoimintaan.
Vuoden 2011 toisen vuosipuoliskon aikana yhtiössä käynnistettiin merkittäviä toiminnan kehittämiseen ja suuntaamiseen tähtääviä projekteja. Siirsimme ostotoiminnan painopisteen lähialueilta Kaukoitään tavoitteena erilaistaa tuotevalikoimia ja parantaa bruttokatetta asteittain strategiakauden aikana. Terävöitetyn markkinointiviestinnän ja erilaistetun valikoiman kautta ylsimmekin joulukuussa Tiimarin Suomen liiketoiminnassa lähes 12 %:n myynnin kasvuun, mikä oli suurin kasvu viimeiseen viiteen vuoteen. Syksyn aikana määritimme Tiimarille myös uudet valikoimapainotukset sekä aloitimme uuden kauppakeskuksiin tarkoitetun myymäläkonseptin suunnittelun. Valikoimia ja uutta myymäläkonseptia tulemme pilotoimaan kevään aikana kolmessa myymälässä.
Avasimme syksyn 2011 aikana yhdeksän uutta Tiimari-myymälää Suomessa ja vuoden lopussa myymälöitä oli 175 (167). Tarkoituksenamme on edelleen strategiakauden aikana investoida Suomen ja Baltian myymäläverkoston laajentamiseen avaamalla vuosittain noin kymmenen uutta myymälää. Toisaalta pyrimme myös pienentämään ylisuuria ja myös karsimaan kannattamattomia liikepaikkoja.
Käyttöpääomaan sitoutuvien varojen alentamiseksi olemme aloittaneet valikoimahallinnan tehostamisen tähtäävän tietojärjestelmähankkeen. Järjestelmän käyttöönoton myötä muutamme asteittain vuosien 2012 ja 2013 aikana koko valikoimahallinnan prosessimme tehtaalta myymälään tavoitteenamme toiminnan kokonaisvaltainen tehostaminen.
Onnistuimme loppuvuoden 2011 aikana kääntämään Tiimarin myynnin asettamiemme tavoitteiden mukaisesti jälleen kasvuun. Vuoden 2012 aikana pyrimme jatkamaan myynnin kasvattamista sekä lisäksi parantamaan bruttokateprosenttia ja toiminnan kannattavuutta. Vaikka yleinen taloudellinen epävarmuus Suomessa vaikeuttaa vähittäiskaupan kasvun ennustamista, uskon, että Tiimarilla on valmiuksia luovia myös vastavirtaan; tuotteidemme yksikköhinnat ovat alhaisia, myymäläverkostomme on ylivoimaisen laaja ja terävöitetyt ja uudistuvat valikoimamme tarjoavat asiakkaillemme houkutuksia luoda koteihinsa uutta tunnelmaa helposti ja edullisesti.
KONSERNIN LIIKEVAIHDON JA TULOKSEN KEHITYS - JATKUVAT TOIMINNOT
Liikevaihto tilikaudella 2011 laski 2,2 % ja oli 60,8 milj. euroa (62,1). Neljännellä vuosineljänneksellä liikevaihto puolestaan kasvoi 6,1 % ja oli 26,7 milj. euroa (25,1). Liikevaihdon negatiivinen kasvutrendi taittui ja liikevaihto kasvoi kolmen viimeisen vuosineljänneksen aikana. Vertailukelpoinen myynti (like for like) Tiimarin Suomen toimintojen osalta vuonna 2011 oli 54,1 milj. euroa (55,2) ja neljännellä vuosineljänneksellä 23,7 milj. euroa (22,7).
Tilikauden bruttokate laski ja oli 32,7 milj.euroa (38,5) eli 53,9 % (61,9 %) liikevaihdosta. Neljännen vuosineljänneksen bruttokate- % oli 51,8 % (63,3 %). Bruttokatetta heikensi vaihto-omaisuuden alaskirjaus 2,1 milj. eurolla neljännellä vuosineljänneksellä sekä koko tilikauden jatkunut ketjuvalikoimista karsittujen tuotteiden poistomyynti. Vertailuvuonna 2010 vaihto-omaisuutta alaskirjattiin 1,0 milj. eurolla. Tilikauden kolmen ensimmäisen vuosineljänneksen aikana bruttokatetta heikensi lisäksi heikon rahoitustilanteen aikaansaamat häiriöt tavaroiden saatavuudessa ja riittävyydessä. Syyskuussa 2011 toteutettu 34,1 milj. euron suuruinen rahoitusjärjestely kohensi merkittävästi yhtiön maksuvalmiutta.
Tilikauden käyttökate (EBITDA) oli -9,2 milj. euroa (-2,9). Käyttökatetta heikensi erityisesti vertailuvuotta alhaisempi liikevaihto ja bruttokate sekä henkilökustannuksiin ja toimitilakustannuksiin liittyneet kertaluotoiset erät. Liiketoiminnan kiinteät kustannukset olivat tilikaudella samalla tasolla kuin vertailuvuotena. Neljännen vuosineljänneksen käyttökate oli 2,0 milj. euroa (3,9).
Tilikauden liiketulos oli -10,7 milj.euroa (-12,1). Säännönmukaiset poistot olivat tilikaudella 1,4 milj. euroa (2,4). Vertailuvuoden 2010 tulosta heikensi Tiimari-liiketoiminnan liikearvosta tehty 6,9 milj.euron suuruinen arvonalennus. Neljännen vuosineljänneksen liiketulos oli 1,7 milj. euroa (-3,5).
Nettorahoituskulut tilikaudella olivat 6,9 milj. euroa (2,0) sisältäen konsernin muihin rahoituskuluihin osakeantien johdosta IAS 32 ja 39 -standardien sekä IFRIC 19:n mukaisesti kirjatun kertaluonteisen 4,9 miljoonan euronmääräisen rahoituskustannuksen, jolla ei ollut rahavirtavaikutusta eikä vaikutusta omaan pääomaan. Kustannus vaikutti tulokseen ennen veroja, katsauskauden tulokseen sekä tulosperusteisiin tunnuslukuihin. Syyskuussa toteutettujen osakeantien seurauksena neljännen vuosineljänneksen nettorahoituskustannukset pienenivät vertailukaudesta ja olivat 0,2 milj. euroa (0,5).
Tilikauden tulos oli jatkuvien toimintojen osalta -17,6 milj. euroa (-14,1). Neljännen vuosineljänneksen jatkuvien toimintojen tulos oli 1,6 milj. euroa (-4,0). Jatkuvien toimintojen osakekohtainen tulos oli 0,00 euroa (-0,24). Osakkeiden määrä 31.12.2011 oli noin 404 milj. kappaletta (16 milj. kappaletta). Osakkeiden määrä kasvoi merkittävästi syksyllä 2011 toteutettujen osakeantien yhteydessä.
KONSERNIN TULOKSEN KEHITYS
Tilikauden tulos oli -22,0 milj. euroa (-14,7) ja osakekohtainen tulos -0,19 euroa (-0,89). Neljännen vuosineljänneksen tulos oli -1,7 milj. euroa (-3,9) ja osakekohtainen tulos -0,00 euroa (-0,24). Lopetetuissa toiminnoissa raportoitavan Gallerix segmentin tulos oli -4,5 milj. euroa (-0,6). Lopetettujen toimintojen tulokseen sisältyi Gallerix-liiketoiminnan myynnistä aiheutunut 3,5 milj. euron kertaluonteinen alaskirjaus, joka kohdistui liikearvon alaskirjaukseen (2,1), aineettomien oikeuksien (0,7) alaskirjaukseen sekä kaluston lisäpoistoon (0,7), ja operatiivisen toiminnan tulos -1,0 milj. euroa.
Tiimarin tilikauden liiketulokseen sisältyi kertaluonteisia kustannuksia 3,8 milj. euroa (9,9). Näistä käyttökatteeseen kohdistui 3,5 milj. euroa (3,0) ja ne jakautuivat vaihto-omaisuuden alaskirjaukseen 2,1 milj. euroa, vuokravastuisiin 0,7 milj. euroa ja henkilökustannuksiin 0,6 milj. euroa. Liiketulokseen vaikutti tämän lisäksi kertaluontoinen myymäläkaluston alaskirjaus 0,3 milj. euroa. Vertailuvuoden liiketulosta pienensi 6,9 milj. euron liikearvon alaskirjaus neljännellä vuosineljänneksellä. Lisäksi tilikauden aikana toteutettujen osakeantien seurauksena konsernituloslaskelman muihin rahoituskustannuksiin kirjattiin IAS 32 ja 39 -standardien sekä IFRIC 19:n mukaisesti 4,9 miljoonan euron suuruinen kertaluonteinen rahoituskustannus. Lopetettujen toimintojen tulokseen sisältyi Gallerixin liiketoiminnan myynnistä aiheutunut 3,5 milj. euron tappio. Vuoden 2011 kertaluonteisista 12,1 milj. euron kustannuksista vain 1,7 milj. euroa olivat kassavirtavaikutteisia.
Tiimarin neljännen vuosineljänneksen liiketulokseen sisältyi kertaluonteisia kustannuksia 2,2 milj. euroa (6,9), joista merkittävin osa muodostui 2,1 milj. euron vaihto-omaisuuden alaskirjauksesta.
SEGMENTIT
Gallerix-segmenttiin kuuluneet yhtiöt Gallerix International AB sekä tämän omistamat tytäryhtiöt Gallerix Sweden AB ja Gallerix Skärholmen AB myytiin toimivalle johdolle 27.1.2012. Myynnin seurauksena Gallerix-segmenttiä ei raportoida segmenttikohtaisissa tiedoissa vaan erikseen kohdassa myytävänä oleviksi luokitellut pitkäaikaiset omaisuuserät ja lopetetut toiminnot. Tällöin raportoitavat segmentit vuoden 2011 osalta ovat Tiimari ja Muut toiminnot. Tiimari-segmentin ja lopetetun Gallerix-segmentin väliset transaktiot eivät ole olennaisia, jolloin niitä ei raportoida segmenttikohtaisissa tiedoissa vuoden 2011 osalta. Vuoden 2010 tuloslaskelman vertailuluvut on muutettu vastaamaan vuoden 2011 esitystapaa.
Gallerix-segmentin myynnin jälkeen konsernissa on yksi liiketoimintasegmentti, Tiimari. Tämän johdosta yhtiö on päättänyt siirtyä 1.1.2012 alkaen yhteen raportoitavaan segmenttiin.Tämän johdosta yhtiö ei 1.1.2012 alkaen laadi erillistä segmenttiraportointia. Konsernin segmenttiraportointi koostui vuoden 2011 neljännellä vuosineljänneksellä Tiimari-segmentistä ja muista toiminnoista segmenttiraportoinnin jatkuvuuden takia.
Muina toimintoina raportoidaan konsernin yhteiset kustannukset ja ylin johto (hallitus, toimitusjohtaja ja talousjohtaja). Kaikki liiketoimintojen ohjaukseen liittyvät toiminta- ja henkilöstökustannukset olivat tilikaudella suoraan Tiimari-segmentissä. Muut toiminnot-segmentin liikevaihto tilikaudella oli 0,0 milj. euroa (0,0) ja neljännellä vuosineljänneksellä 0,0 milj. euroa (0,0). Liiketulos tilikaudella oli -1,2 milj. euroa (-1,9) ja neljännellä vuosineljänneksellä -0,4 milj. euroa (-0,4). Henkilöstön määrä oli katsauskauden lopussa 2 (2) ja keskimääräinen henkilöstö tilikauden aikana oli 2 (2). Segmentin investoinnit olivat 0,0 milj. euroa (0,0).
LIIKEARVON ARVONALENTUMISTESTAUS
Konsernin liiketoiminnan seurannassa käytettävä raportointirakenne muuttui vuoden 2011 aikana. Rahavirtaa tuottava yksikkö, joka sisältää liikearvoa on nykyisin Tiimari sisältäen Muut toiminnot-segmentin kirjatut erät, joka vuonna 2011 oli -1,1 milj. euroa. Aiemmin arvonalennustestaus on tehty erikseen Tiimari-segmentistä sekä Gallerix- segmentistä, jotka olivat rahavirtaa tuottavat yksiköt.
Tilinpäätöksen yhteydessä suoritettiin liikearvon arvonalentumistestaus muuttuneen raportointikäytännön mukaisesti. Arvonalentumistestaus ei osoittanut tarvetta liikearvon arvonalentumiseen kerrytettävissä olevan rahamäärän ylittäessä kirjapitoarvon noin 12,7 milj. eurolla.
Testauksessa vuodelle 2012 liikevaihdon kasvuksi on oletettu 14 %, vuonna 2013 noin 7,2 %, vuonna 2014 noin 9,0 %, vuonna 2015 noin 4,5 % ja vuonna 2016 noin 4,0 %. Terminaalikasvuoletus on 2 %.
Kassavirran on oletettu olevan positiivinen ennusteperiodilla 2012 - 2016 ja käyttökateprosentin on ennusteperiodilla oletettu nousevan vuoden 2012 noin 1,1 %:sta noin 6,8 %:iin vuonna 2016 sekä pysyvän muuttumattomana terminaalijaksolla. Arvonalentumistestauksessa käytetty diskonttauskorko ennen veroja on 8,74 % (10,51 %). Nettokäyttöpääoman kasvu oletetaan maltilliseksi parantuvan tavaravirran hallinnan ansiosta.
Herkkyysanalyysin mukaan käyttöarvo vastaisi edelleen kirjanpitoarvoa, mikäli:
- terminaalijakson liikevaihdon kasvu olisi 2,8 prosenttiyksikköä oletusarvoa alhaisempi
- liikevaihdon kasvu olisi vuosittain 4,5 prosenttiyksikköä oletusarvoja alhaisempi
- käyttökateprosentti terminaalivuodelle olisi 1,6 prosenttiyksikköä oletusarvoa alhaisempi
- käyttökateprosentti olisi vuosittain 1,2 prosenttiyksikköä oletusarvoja alhaisempi
- diskonttauskorko olisi 1,1 prosenttiyksikköä oletusarvoa alhaisempi
TASE, RAHOITUSASEMA JA RAHAVIRTA
Tiimari-konsernissa toteutettiin vuonna 2011 merkittäviä rahoitukseen, rakenteeseen ja toiminnan kehittämiseen liittyviä toimenpiteitä. Kolmannella vuosineljänneksellä toteutettu 34,1 milj. euron rahoitusjärjestely, joka koostui 21,1 milj. euron määräisestä suunnatusta osakeannista ja 13 milj. euron määräisestä merkintäoikeusannista, vahvistivat merkittävästi konsernin omaa pääomaa ja maksuvalmiutta sekä pienensivät velkaantumisastetta. Merkintäoikeusannissa tehdyistä osakemerkinnöistä maksettiin 10 milj. euroa käteisellä ja 3 milj. euroa kuittaamalla saamisia yhtiöltä. Suunnatussa osakeannissa tehdyt merkinnät maksettiin kuittaamalla yhtiön korollisia velkoja. Uusien osakkeiden merkintähinta kirjattiin sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Konsernin varat 31.12.2011 olivat 65,2 milj. euroa (66,0). Varoihin sisältyi 7,4 milj. euroa myytäväksi luokiteltuja eriä (Gallerix). Konsernin pitkäaikaiset varat 31.12.2011 olivat 39,1 milj. euroa (45,8). Pitkäaikaisten varojen pienenemiseen vaikutti erityisesti Gallerix-liiketoiminnan myynti tammikuussa 2012 ja sen luokittelu tilinpäätöksessä lopetetuiksi liiketoiminnoiksi.
Konsernin nettokäyttöpääoma 31.12.2011 oli -1,1 milj. euroa (-1,6). Gallerix-liiketoimintaan liittyvä nettokäyttöpääoma, joka on esitetty myytäväksi luokitelluissa varoissa ja veloissa oli 1,3 milj. euroa (1,1).
Konsernin omavaraisuusaste vahvistui ja oli tilikauden lopussa 45,2 % (18,9 %). Konsernin oma pääoma oli 29,5 milj. euroa (12,5). Oma pääoma per osake oli 0,07 euroa (0,76) ja yhtiön osakkeiden lukumäärä noin 404 milj. kappaletta (16 milj. kappaletta).
Konsernin pitkäaikaiset velat 31.12.2011 olivat 9,6 milj. euroa (21,6). Gallerix-liiketoimintaan liittyvä 0,8 milj. euron pitkäaikainen velka on tilinpäätöksessä esitetty myytävänä oleviin pitkäaikaisiin omaisuuseriin liittyvissä veloissa. Pitkäaikaisia velkoja vähensi erityisesti syyskuussa 2011 suunnatulla osakeannilla takaisinmaksetut 11,0 milj. euron korolliset rahoituslaitoslainat. Konsernin lyhytaikaiset velat 31.12.2011 olivat 20,7 milj. euroa (31,9). Lyhytaikaiset velat laskivat pääosin toteutettujen osakeantien ja uudistetun pankkirahoitussopimuksen, uudelleen luokiteltujen rahoituslainojen ja ostovelkojen pienenemisen johdosta.
Konsernin korolliset velat laskivat pääasiassa tilikauden aikana toteutettujen rahoitusjärjestelyiden ansiosta 19,2 milj. eurolla ollen tilikauden lopussa 8,4 milj. euroa (27,6). Korollinen nettovelka pieneni 20,4 milj. eurolla ja oli tilikauden lopussa 5,4 milj.euroa (25,9). Nettovelkaantumisaste parani merkittävästi ja oli tilikauden lopussa 18,2 % (208,5 %).
Yhtiön pankkirahoitussopimus päivitettiin joulukuussa 2011, jolloin sovittiin mm. rahoitukseen liittyvistä kovenanteista vuosille 2012 - 2014. Kovenantit liittyvät käyttökatteeseen, likvidien varojen minimäärään ja omavaraisuusasteeseen sekä vuosittaiseen ns. cleandown-ehtoon. Kovenanttiehdot täyttyivät 31.12.2011. Joulukuussa yhtiö vahvisti likviditeettiään sopimalla emoyhtiönsä Unioca Oy:n kanssa 2,0 milj. euron suuruisesta vakuudettomasta lainasta.
Tilikaudella 2011 liiketoiminnan nettorahavirta oli -12,8 milj. euroa (-2,5). Liiketoiminnan negatiivinen nettorahavirta johtui pääasiassa liiketoiminnan tappiollisuudesta tilikauden kolmella ensimmäisellä vuosineljänneksellä, jota neljännen vuosineljänneksen positiivinen nettorahavirta vain osittain kompensoi. Investointien nettorahavirta tilikaudella oli -0,6 milj. euroa (-0,9) ja rahoituksen nettorahavirta 15,1 milj. euroa (1,9). Syyskuussa toteutetun merkintäoikeusannin nettorahavirtavaikutus oli 9,2 milj. euroa. Lainojen nettomuutos oli 5,9 milj. euroa (2,1). Rahavirtalaskelma sisältää myös Gallerix-liiketoiminnan erät.
Konsernin rahavarat olivat tilikauden lopussa 3,0 milj. euroa (1,6). Konsernilla oli käyttämättömiä luottolimiittejä 31.12.2011 yhteensä 12,7 milj. euroa.
INVESTOINNIT
Konsernin investoinnit tilikaudella olivat 0,6 milj. euroa (0,7), josta Gallerix-liiketoimintaan liittyvien investointien osuus oli 0,2 milj. euroa (0,0). Neljännen vuosineljänneksen investoinnit olivat 0,3 milj. euroa (0,1).
KONSERNIRAKENNE
Tilikauden aikana Tiimari-konsernin juridinen rakenne pysyi muuttumattomana. Syyskuussa 2011 toteutuneiden osakeantien ja omistusjärjestelyjen seurauksena yhtiön suurimmaksi osakkeenomistajaksi ja Tiimari Oyj Abp:n emoyhtiöksi tuli Unioca Oy, jonka omistusosuus yhtiön osakkeista ja äänistä 31.12.2011 oli 64,4 %.
Tammikuussa 2012 Tiimari myi Gallerix-liiketoimintaan liittyneet ruotsalaiset tytäryhtiönsä toimivalle johdolle. Gallerix Finland Oy siirtyi kaupan yhteydessä Tiimari Oyj Abp:n suoraan omistukseen.
Yhtiön tavoitteena on yksinkertaistaa konsernirakennetta konsernin sisäisten fuusioiden ja sulautumisten kautta tilikauden 2012 aikana.
HENKILÖSTÖ
Konsernin henkilöstön lukumäärä tilikaudella oli keskimäärin 535 (558) ja neljännellä vuosineljänneksellä 601 (588). Tilikauden lopussa henkilöstön lukumäärä oli 819 (792), joista Suomessa työskenteli 741 (699). Konsernin palveluksessa on liiketoiminnalle ominaisesti paljon osa-aikaisia työntekijöitä. Oman henkilöstön lisäksi varsinkin Suomessa on käytetty myös vuokratyövoimaa toiminnan kausiluonteisuuden vuoksi ja loma-aikoina. Konsernin henkilöstöstä esitettyihin lukuihin ei sisälly Gallerixin henkilöstön lukumäärää.
MYYMÄLÄVERKOSTO
Vuoden 2011 lopussa Tiimarilla oli Suomessa 175 myymälää (167), Virossa 13 (13), Latviassa 4 (4) ja liettuassa 2 (2). Gallerix-myymälöitä oli 83 (84), joista omia 39 (14).
YHTIÖKOKOUKSET
Varsinainen yhtiökokous, joka pidettiin 30.3.2011, vahvisti tilinpäätöksen vuodelta 2010 ja myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle. Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että tilikauden tappio 10.978.164,90 euroa kirjataan kertyneisiin voittovaroihin ja että osinkoa ei jaeta.
Hallituksen jäsenmääräksi päätettiin viisi jäsentä. Tiimari Oyj Abp:n hallitukseen valittiin Hannu Ryöppönen, Sven-Olof Kulldorff, Juha Mikkonen, Alexander Rosenlew ja Sissi Silván.
Hallituksen jäsenille päätettiin maksaa palkkioita seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 2.400 euroa kuukaudessa, hallituksen varapuheenjohtajalle 1.800 euroa kuukaudessa, hallituksen muille jäsenille 1.200 euroa kuukaudessa. Hallituksen valiokuntien kokouksista päätettiin maksaa erillisenä kokouspalkkiona 100 euroa/kokous. Matka- ja majoituskustannukset päätettiin korvata yhtiön kulukorvaussäännön mukaisesti.
Yhtiön tilintarkastajaksi valittiin KHT-tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab. KPMG Oy Ab:n nimesi päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Sixten Nymanin. Tilintarkastajan palkkiot päätettiin maksaa tilintarkastajan laskun ja tarkastusvaliokunnan hyväksymien periaatteiden mukaan.
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 5.000.000 osakkeen antamisesta osakeannilla ja/tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia (mukaan lukien optio-oikeudet) yhdessä tai useammassa erässä hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Valtuutus kumosi aiemmat osakeantivaltuutukset ja sen päätettiin olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, kuitenkin enintään 30.6.2012 saakka.
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti muuttaa yhtiöjärjestyksen 9§:n kuulumaan seuraavasti: Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön Internet-sivuilla aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, mutta kuitenkin vähintään yhdeksän päivää ennen osakeyhtiölain 4 luvun 2§:n 2 momentissa tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Hallitus voi lisäksi päättää julkaista kutsun myös muulla tavalla. Osakkeenomistajan on ollakseen oikeutettu osallistumaan yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna aikana, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta.
Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous 1.7.2011 päätti valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 428.969.771 uuden osakkeen antamisesta kahdella osakeannilla hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Valtuutus vastasi noin 2.600 prosenttia yhtiön rekisteröityjen osakkeiden kokonaismäärästä valtuutuksen päätöshetkellä. Valtuutus myönnettiin yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistamiseen sekä yhtiön liiketoiminnan jatkuvuuden turvaamiseen ja se kattoi yhtiön10.6.2011 julkaistuun rahoitusjärjestelysuunnitelmaan liittyvät osakeannit, jotka toteutettiin syyskuussa 2011.
Ylimääräinen yhtiökokous 1.7.2011 päätti valita yhtiön hallitukseen Hannu Ryöppösen, Juha Mikkosen, Alexander Rosenlewin, Benedict Wreden ja Mia Åbergin. Päätös hallituksen kokoonpanomuutoksesta oli ehdollinen ja edellytti, että yhtiö toteuttaa ylimääräisen yhtiökokouksen 1.7.2011 hallitukselle myöntämän osakeantivaltuutuksen mukaiset osakeannit 31.10.2011 mennessä. Päätöksen ehdollisuus poistui 29.9.2011.
HALLITUS
Tiimarin hallituksessa toimivat tilikauden aikana: Sven-Olof Kulldorff, Juha Mikkonen, Markku Pelkonen, Hannu Ryöppönen, Alexander Rosenlew, Sissi Silvan, Benedict Wrede ja Mia Åberg.
Tiimarin varsinainen yhtiökokous 30.3.2011 valitsi hallitukseen Hannu Ryöppösen, Sven-Olof Kulldorffin, Juha Mikkosen, Alexander Rosenlewin ja Sissi Silvánin. Hallitus valitsi järjestäytymiskokouksessaan puheenjohtajakseen Hannu Ryöppösen ja varapuheenjohtajaksi Juha Mikkosen. Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokuntaan valittiin puheenjohtajaksi Hannu Ryöppönen ja jäseniksi Alexander Rosenlew ja Juha Mikkonen. Hallituksen tarkastusvaliokuntaan valittiin puheenjohtajaksi Juha Mikkonen ja jäseniksi Hannu Ryöppönen ja Sissi Silván.
Tiimarin ylimääräinen yhtiökokous 1.7.2011 valitsi yhtiön hallitukseen Hannu Ryöppösen, Juha Mikkosen, Alexander Rosenlewin, Benedict Wreden ja Mia Åbergin. Hallituksen kokoonpanomuutos tuli voimaan 29.9.2011. Uusi hallitus valitsi järjestäytymiskokouksessaan puheenjohtajakseen Benedict Wreden ja varapuheenjohtajaksi Juha Mikkosen. Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokuntaan valittiin puheenjohtajaksi Benedict Wrede ja jäseniksi Alexander Rosenlew ja Mia Åberg. Hallituksen tarkastusvaliokuntaan valittiin puheenjohtajaksi Juha Mikkonen ja jäseniksi Benedict Wrede ja Mia Åberg.
MUUTOKSET JOHDOSSA
Tiimarin toimitusjohtajana toimi 17.5.2011 asti KTM Hannu Krook. Tiimarin uudeksi toimitusjohtajaksi nimitettiin 17.5.2011 alkaen MBA Niila Rajala. Tiimarin talousjohtajana toiminut KTT Kai Järvikare lopetti yhtiön palveluksessa 31.8.2011. Yhtiön väliaikaiseksi talousjohtajaksi nimitettiin 12.9.2011 KTM Jarmo Kanervo ja 1.11.2011 talousjohtajan työsuhde vakinaistettiin. Tammikuussa 2012 tapahtuneen Gallerix-liiketoimintakaupan myötä Gallerixin toimitusjohtaja Dan Crewen johtoryhmän jäsenyys päättyi. Yhtiön johtoryhmään kuuluvat toimitusjohtaja Niila Rajala, kaupallinen johtaja Veijo Heinonen, ostojohtaja Memme Ilmakunnas, talousjohtaja Jarmo Kanervo ja kehitysjohtaja Mikko Saikko.
OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA
Tiimarin osake noteerataan NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä. Tiimarin osakkeen päätöskurssi tilikauden lopussa oli 0,11 euroa (0,88). Markkina-arvo oli 44,5 milj. euroa (14,5). Tilikauden ylin kurssi oli 0,90 euroa ja alin kurssi 0.08 euroa.
Tilikauden alussa Tiimarin osakepääoma oli 7.686.200 euroa ja osakkeiden sekä niiden tuottamien äänien määrä oli 16.475.755 kappaletta. Yhtiön hallitus päätti ylimääräiseltä yhtiökokoukselta 1.7.2011 saamansa osakeantivaltuutuksen nojalla merkintäoikeusannista, jossa yhtiön osakkeenomistajien merkittäväksi tarjottiin yhteensä 164.747.550 uutta osaketta merkintähintaan 0,09 euroa/osake sekä yhtiön 19.10.2009 ja 30.12.2010 liikkeeseen laskemien vaihdettavien pääomalainojen pääomamäärältään yhteensä 7,98 miljoonaa euroa, yhtiön Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varmalta nostaman 9.10.2014 erääntyvän pääomamäärältään yhteensä 11,0 miljoonan euron suuruisen debentuurilainan sekä yhtiön Aktia Pankki Oyj:ltä olevien korollisten rahoituslaitosluottojen pääomamäärältään yhteensä enintään 4,8 miljoonaa euroa haltijoiden merkittäväksi tarjottavasta suunnatusta osakeannista, jossa merkittäväksi tarjottiin yhteensä enintään 264.222.221 uutta osaketta merkintähintaan 0,09 euroa/osake. Näiden syyskuussa 2011 toteutettujen osakeantien seurauksena yhtiön osakemäärä kasvoi 387.799.767 osakkeella ollen tilikauden lopussa 404.275.522 kappaletta. Osakkeiden merkintähinta kirjattiin sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon ja osakepääoma pysyi muuttumattomana.
Yhtiön hallituksella ei tilinpäätöspäivänä ollut käyttämättömiä osakeantivaltuutuksia.
OPTIO-OIKEUDET JA VAIHTOVELKAKIRJALAINAT
Yhtiöllä on vuodelta 2009 optio-ohjelma, josta sarjan 2009A ja 2009B mukaiset optio-oikeudet ovat rauenneet. Kaikki optiosarjojen 2009D (50.000 kpl) ja 2009E (60.000 kpl) mukaiset optio-oikeudet ovat palautuneet yhtiölle. Syyskuussa toteutetun merkintäoikeusannin johdosta optiosarjan 2009C optio-oikeuksilla merkittävissä olevien osakkeiden määrää muutettiin siten, että kukin vuoden 2009C-sarjaan kuuluva optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään 2,626753 uutta osaketta. Yhtiön ulkona olevien optio-oikeuksien (170.000 kpl) perusteella merkittävissä olevien osakkeiden uusi enimmäismäärä on siten 446.548 uutta osaketta. Osakkeiden merkintähinta 2009C-sarjan optio-oikeuksilla on muutoksen jälkeen 0,5977 euroa/osake. Osakkeiden merkintäaika optiosarja 2009C mukaisilla optio-oikeuksilla päättyy 30.4.2012.
Yhtiö on laskenut liikkeeseen kaksi vaihdettavaa pääomalainaa (VPOL) vuosina 2009 ja 2011. Syyskuussa toteutetun merkintäoikeusannin johdosta VPOL 2009:n vaihtokurssiksi muutettiin 0,5614 euroa per osake. Suunnatun osakeannin jälkeen VPOL 2009:n jäljellä oleva lainapääoma on yhteensä 1.380.000 euroa, joka uuden vaihtokurssin mukaisesti voidaan vaihtaa enintään 2.458.140 uuteen yhtiön osakkeeseen. VPOL 2011:n vaihtokurssiksi muutettiin 0,3655 euroa per osake. Suunnatun osakeannin jälkeen VPOL 2011:n jäljellä oleva lainapääoma on yhteensä 550.000 euroa, joka uuden vaihtokurssin mukaisesti voidaan vaihtaa enintään 1.504.787 uuteen yhtiön osakkeeseen.
OSAKKEENOMISTAJAT 31.12.2011
Yhtiön emoyhtiö ja suurin osakkeenomistaja Unioca Oy omisti yhtiön osakkeista ja äänistä tilikauden lopussa yhteensä 64,4 %. Yhtiöllä oli tilikauden lopussa 3 408 (4 425) osakkeenomistajaa. Kymmenen suurimman osakkeenomistajan hallussa oli 31.12.2011 yhteensä 92,6 % (90,1) yhtiön osakkeista ja äänistä. Tiimarin hallussa ei ollut tilikauden päättyessä omia osakkeita.
Yhtiö vastaanotti seuraavat liputustiedotteet vuoden 2011 aikana
- Virala Oy Ab –konserniin kuuluvien Virala Oy Ab:n ja Atine Group Oy:n ilmoitus yhtiön 30.12.2010 liikkeeseen laskeman pääomalainan merkintään ja yhtiön lainaosuuksien allokaatiopäätökseen liittyvästä mahdollisesta omistusrajan (3/20) ylityksestä (pörssitiedote 31.1.2011),
- Virala Oy Ab –konserniin kuuluvien Virala Oy Ab:n ja Atine Group Oy:n ilmoitus omistusrajan (5 %) alittumisesta liittyen 10.6.2011 tehtyyn sopimukseen koskien em. tahojen omistamien Tiimarin osakkeiden ja vaihdettavien pääomalainojen lainaosuuksien myyntiä Unioca Partners Oy:lle (pörssitiedote 10.6.2011),
- Unioca Partners Oy:n ilmoitus omistusrajan (1/5) ylittymisestä liittyen 10.6.2011 tehtyyn sopimukseen kaupasta, jolla Unioca Partners Oy ostaa Virala Oy Ab –konserniin kuuluvien Virala Oy Ab:n ja Atine Group Oy:n omistamat Tiimarin osakkeet ja vaihdettavien pääomalainojen lainaosuudet sekä ilmoitus järjestelystä, joka toteutuessaan voi johtaa 2/3 liputusrajan ylitykseen (10.6.2011 annetut suunniteltuun rahoitusjärjestelyyn liittyvät sitoumukset) (pörssitiedote 10.6.2011).
- Assetman Oy:n ilmoitus järjestelystä, joka toteutuessaan voi johtaa 10 %:n liputusrajan alitukseen (10.6.2011 annetut suunniteltuun rahoitusjärjestelyyn liittyvät sitoumukset) (pörssitiedote 10.6.2011)
- Virala Oy Ab –konserniin kuuluvien Virala Oy Ab:n ja Atine Group Oy:n ilmoitus omistusrajan (5 %) alittumisesta liittyen 10.6.2011 sovittuun ja 13.6.2011 toteutettuun kauppaan koskien em. tahojen omistamien Tiimarin osakkeiden ja vaihdettavien pääomalainojen lainaosuuksien myyntiä Unioca Partners Oy:lle (pörssitiedote 13.6.2011),
-Unioca Partners Oy:n ilmoitus omistusrajan (1/5) ylittymisestä liittyen 10.6.2011 sovittuun ja 13.6.2011 toteutettuun kauppaan, jolla Unioca Partners Oy osti Virala Oy Ab –konserniin kuuluvien Virala Oy Ab:n ja Atine Group Oy:n omistamat Tiimarin osakkeet ja vaihdettavien pääomalainojen lainaosuudet sekä ilmoitus järjestelystä, joka toteutuessaan voi johtaa 2/3 liputusrajan ylitykseen (10.6.2011 annetut suunniteltuun rahoitusjärjestelyyn liittyvät sitoumukset) (pörssitiedote 13.6.2011).
-Unioca Partners Oy:n ilmoitus omistusrajan (50%) ylittymisestä liittyen Tiimarin osakkeiden merkintään ja hankkimiseen 10.6.2011 annettujen ja liputettujen merkintä- ja ostositoumusten nojalla (pörssitiedote 27.9.2011).
-Assetman Oy:n ilmoitus omistusrajan (10 %) alittumisesta liittyen Tiimarin osakeanteihin ja osakkeiden merkintään ja hankkimiseen 10.6.2011 annettujen ja liputettujen merkintä- ja ostositoumusten nojalla (pörssitiedote 27.9.2011).
YMPÄRISTÖ
Tiimari -konsernilla ei ole valmistustoimintaa, eikä toimintaan siten liity merkittäviä ympäristöriskejä tai ympäristövaikutuksia. Toimitusketjun ympäristövaikutuksia pyritään minimoimaan optimoimalla toimituskertoja sekä tavarantoimittajilta että omiin liikkeisiin. Ympäristöriskien hallintaan ja minimointiin liittyvät kustannukset ovat normaaliin toimintaan liittyviä kustannuksia eikä niitä seurata yhtiössä erikseen.
HALLINNOINTI
Tiimari Oyj Abp:n hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n lokakuussa 2010 voimaantullutta ja julkaisemaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia. Erillinen selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä vuodelta 2011 julkaistaan 30.3.2012 vuosikertomuksen yhteydessä (www.tiimari.com).
Tiimarin sisäpiiriohje päivitettiin 28.2.2012, jolloin yhtiön pysyvää yrityskohtaista sisäpiiriä laajennettiin ja ns. suljetuksi ikkunaksi määriteltiin 28 päivää.
LIIKETOIMINNAN LÄHIAJAN RISKIT JA EPÄVARMUUSTEKIJÄT
Yleinen taloudellinen epävarmuus Suomessa ja Euroopassa ja kilpailutilanteen kiristyminen voivat vaikuttaa negatiivisesti yhtiön liikevaihtoon, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Samoin epäonnistuminen yhtiön strategian toteuttamisessa, kuluttajien odotuksia vastaavien valikoimapäätösten tekemisessä tai myymäläkonseptiuudistuksissa sekä mahdolliset tuotteiden saatavuuteen ja toimitusketjun toimivuuteen liittyvät häiriöt (logistiikka ja tavaravirtariskit) voivat johtaa siihen, että yhtiö ei saavuta asettamiaan taloudellisia tavoitteita.
Yhtiön rahoituksen riittävyys on herkkä asetettujen taloudellisten tavoitteiden toteutumiselle. Yhtiön rahoituksen riittävyys on toiminnan sesonkiluoteisuudesta johtuen herkkä erityisesti joulumyynnin onnistumiselle. Yhtiön rahoitussopimukseen sisältyy kannattavuuteen, likviditeettiin ja omavaraisuuteen liittyviä kovenanttiehtoja, joiden toteutumatta jääminen voi johtaa rahoitussopimuksen irtisanomiseen. Mikäli taloudelliset tavoitteet eivät toteudu odotusten mukaisesti, voi yhtiö myös joutua sopeuttamaan toimintaansa lykkäämällä suunniteltuja investointeja tai neuvottelemaan lisärahoituksesta.
Yhtiöllä on konsernitaseen mukaan liikearvoa 23,8 milj. euroa. Liikearvoa verrataan vähintään jokaisena tilinpäätöspäivänä siitä kerrytettävissä olevaan rahamäärään. Liikearvo on herkkä erityisesti poikkeamille yhtiön rahavirtaennusteista sekä diskonttauskoron muutoksille. Näiden tekijöiden muuttuessa negatiivisesti yhtiö voi joutua tekemään liikearvon arvonalentumiskirjauksen.
Yhtiön liiketoiminnan riskeistä ja epävarmuustekijöistä on kerrottu tarkemmin yhtiön 30.8.2011 päivätyissä merkintäoikeusantia ja suunnattua osakeantia varten laadituissa perusesitteessä ja arvopaperiliitteissä. Tarkemmat kuvaukset yhtiön riskeistä esitetään vuodelta 2011 julkaistavassa tilinpäätöksessä.
KATSAUSKAUDEN PÄÄTTYMISEN JÄLKEISET TAPAHTUMAT
Tiimari myi 27.1.2012 Gallerix International AB:n sekä tämän omistamat tytäryhtiöt Gallerix Sweden AB:n ja Gallerix Skärholmen AB:n Gallerixin toimivalle johdolle. Kaupan yhteydessä maksettiin Tiimarin sekä myytyjen Gallerix-yhtiöiden keskinäiset saamiset ja velat. Kaupan seurauksena Tiimari- konsernin vuoden 2011 tulokseen kirjattiin noin 4,5 milj. euron kertaluoteinen tappio. Järjestelyn nettokassavirtavaikutus Tiimari-konsernille oli noin 1,6 milj. euroa, joka käytetään korollisten velkojen lyhentämiseen ja Tiimari-liiketoiminnan kehittämiseen. Kaupan seurauksena konsernin nettokäyttöpääoma pieneni noin 1 milj. eurolla ja taseen loppusumma noin 10 milj. eurolla.
HALLITUKSEN ESITYS YHTIÖKOKOUKSELLE
Tilikauden päättyessä emoyhtiön jakokelpoinen oma pääoma oli 21.809.880,63 euroa (4.502.066,86). Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikauden 2011 tappio -17.594.255,69 euroa jätetään kertyneisiin voittovaroihin ja että osinkoa ei jaeta.
VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS 2012
Tiimari Oyj Abp:n varsinainen yhtiökokous pidetään 26.4.2012. Kutsu yhtiökokoukseen julkaistaan erillisellä pörssitiedotteella.
TIIMARIN TALOUDELLISET TIEDOTTEET VUONNA 2012
Tiimari julkaisee vuonna 2012 kolme osavuosikatsausta
- osavuosikatsaus tammi-maaliskuu 11.5.2012
- osavuosikatsaus tammi-kesäkuu 16.8.2012
- osavuosikatsaus tammi-syyskuu 8.11.2012
Yhtiön vuosikertomus julkaistaan 30.3.2012 yhtiön kotisivuilla osoitteessa www.tiimari.com
Tiimari Oyj Abp
Hallitus
Lisätietoja:
toimitusjohtaja Niila Rajala, +358 (0)3 812911, niila.rajala@tiimari.fi
talousjohtaja Jarmo Kanervo, +358 (0)3 812911, jarmo.kanervo@tiimari.fi
Jakelu: NASDAQ OMX Helsinki
tärkeimmät tiedotusvälineet
www.tiimari.com
TAULUKOT | |||||
LAADINTAPERIAATTEET | |||||
Tilinpäätöstiedote on laadittu IAS 34 Osavuosikatsaukset standardin mukaisesti. | |||||
Tiimari on soveltanut tilinpäätöksen laatimisessa samoja laatimisperiaatteita kuin | |||||
vuositilinpäätöksessä 2010 ja lisäksi vuonna 2011 käyttöön otettuja uusia IFRS-standardeja. | |||||
Tiimari on ottanut 1.1.2011 alkaen käyttöön seuraavat uudistetut ja muutetut IFRS-standardit: | |||||
- Vuosittaiset parannukset IFRS-standardeihin | |||||
- Uudistettu IAS 24 Lähipiiriä koskevat tiedot tilinpäätöksessä | |||||
Tässä tiedotteessa annetut tilinpäätöstiedot ovat tilintarkastamattomia. | |||||
KONSERNIN TULOSLASKELMA | |||||
1 000 euroa | 10-12/2011 | 10-12/2010 | 1-12/2011 | 1-12/2010 | |
JATKUVAT TOIMINNOT | |||||
LIIKEVAIHTO | 26 651 | 25 120 | 60 757 | 62 130 | |
Materiaalit ja palvelut | -12 836 | -9 225 | -28 035 | -23 671 | |
Bruttokate | 13 815 | 15 895 | 32 722 | 38 459 | |
Bruttokate -% | 52 % | 63 % | 54 % | 62 % | |
Liiketoiminnan muut tuotot | 96 | 47 | 563 | 417 | |
Työsuhde-etuuksista | |||||
aiheutuvat kulut | -5 477 | -5 205 | -18 343 | -17 547 | |
Säännönmukaiset poistot | -291 | -588 | -1 423 | -2 395 | |
Arvonalennukset | 0 | -6 866 | 0 | -6 866 | |
Liiketoiminnan muut kulut | -6 431 | -6 795 | -24 174 | -24 215 | |
LIIKETULOS | 1 711 | -3 512 | -10 654 | -12 147 | |
Liiketulos -% | 6 % | -14 % | -18 % | -20 % | |
Rahoitustuotot | 86 | 52 | 715 | 266 | |
Rahoituskulut | -314 | -600 | -7 632 | -2 235 | |
Nettorahoituskulut | -228 | -548 | -6 917 | -1 969 | |
TULOS ENNEN VEROJA | 1 483 | -4 059 | -17 571 | -14 116 | |
Tuloverot | 76 | 21 | 8 | 52 | |
KATSAUSKAUDEN TULOS, jatkuvat toiminnot | 1 559 | -4 039 | -17 562 | -14 064 | |
LOPETETUT TOIMINNOT | |||||
Lopetettujen toimintojen tulos | -3 308 | 156 | -4 481 | -590 | |
KATSAUSKAUDEN TULOS | -1 749 | -3 883 | -22 044 | -14 653 | |
Jakautuminen: | |||||
Emoyhtiön osakkeenomistajat | -1 749 | -3 883 | -22 044 | -14 653 | |
Emoyhtiön osakkeenomistajille | |||||
kuuluvasta tuloksesta laskettu | |||||
osakekohtainen tulos: | |||||
Jatkuvat toiminnot: | |||||
laimennettu ja laimentamaton (EUR) | 0,004 | -0,245 | -0,152 | -0,854 | |
Lopetetut toiminnot: | |||||
laimennettu ja laimentamaton (EUR) | -0,008 | 0,009 | -0,039 | -0,036 | |
Osakekohtainen tulos yhteensä (EUR) | -0,004 | -0,236 | -0,191 | -0,889 | |
KONSERNIN LAAJA TULOSLASKELMA | |||||
KATSAUSKAUDEN TULOS | -1 749 | -3 883 | -22 044 | -14 653 | |
Muuntoerot | 151 | 112 | 34 | 656 | |
Katsauskauden laaja tulos | |||||
verojen jälkeen | -1 598 | -3 771 | -22 010 | -13 997 | |
Katsauskauden laajan | |||||
tuloksen jakautuminen: | |||||
Emoyhtiön omistajille | -1 598 | -3 771 | -22 010 | -13 997 | |
KONSERNITASE | ||
1 000 euroa | ||
31.12.2011 | 31.12.2010 | |
VARAT | ||
Liikearvo | 23 752 | 25 877 |
Muut aineettomat hyödykkeet | 12 408 | 15 496 |
Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet | 2 874 | 4 275 |
Muut rahoitusvarat | 104 | 104 |
Saamiset | 5 | 5 |
Laskennalliset verosaamiset | 29 | 29 |
Pitkäaikaiset varat yhteensä | 39 170 | 45 785 |
Vaihto-omaisuus | 13 770 | 14 435 |
Myyntisaamiset ja muut saamiset | 1 775 | 4 168 |
Rahavarat | 3 025 | 1 626 |
Lyhytaikaiset varat yhteensä | 18 570 | 20 229 |
Myytävänä oleviksi luokitellut pitkäaikaiset omaisuuserät | 7 447 | - |
VARAT YHTEENSÄ | 65 187 | 66 013 |
OMA PÄÄOMA JA VELAT | ||
Emoyrityksen omistajille kuuluva oma pääoma | ||
Osakepääoma | 7 686 | 7 686 |
Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto | 57 116 | 23 011 |
Muuntoerot | 27 | -7 |
Kertyneet voittovarat | -35 333 | -18 229 |
OMA PÄÄOMA YHTEENSÄ | 29 496 | 12 461 |
VELAT | ||
Laskennalliset verovelat | 4 752 | 5 740 |
Rahoitusvelat | 4 450 | 15 859 |
Varaukset | 418 | 31 |
Pitkäaikaiset velat yhteensä | 9 620 | 21 630 |
Lyhytaikaiset rahoitusvelat | 3 942 | 11 743 |
Ostovelat ja muut velat | 16 676 | 20 180 |
Varaukset | 84 | 0 |
Lyhytaikaiset velat yhteensä | 20 701 | 31 923 |
Myytävänä oleviin pitkäaikaisiin omaisuuseriin liittyvät velat | 5 369 | - |
VELAT YHTEENSÄ | 35 690 | 53 553 |
OMA PÄÄOMA JA VELAT YHTEENSÄ | 65 187 | 66 013 |
KONSERNIN RAHAVIRTALASKELMA | |||
1 000 euroa | |||
1-12/2011 | 1-12/2010 | ||
Liiketoiminnan rahavirrat | |||
Tilikauden tulos | -22 044 | -14 653 | |
Oikaisut: | |||
Poistot ja arvonalentumiset | 5 673 | 10 043 | |
Käyttöomaisuuden realisointivoitto (-) ja tappio (+) | -8 | 7 | |
Rahoitustuotot ja -kulut | 6 938 | 2 247 | |
Verot | -197 | -192 | |
Muut oikaisut | 14 | 77 | |
Käyttöpääoman muutos: | |||
Vaihto-omaisuuden muutos | -2 160 | 834 | |
Lyhytaikaisten liikesaamisten muutos | -539 | 472 | |
Lyhytaikaisten liikevelkojen muutos | 1 017 | 501 | |
Varausten muutos | 471 | ||
Maksetut korkokulut | -755 | -1 018 | |
Saadut osingot | 5 | 6 | |
Saadut korkotuotot | 7 | 7 | |
Muut rahoituserät | -1 163 | -782 | |
Maksetut verot | -31 | -8 | |
Liiketoiminnan nettorahavirta | -12 772 | -2 459 | |
Investointien rahavirrat | |||
Investoinnit aineellisiin ja aineettomiin | |||
käyttöomaisuushyödykkeisiin | -603 | -665 | |
Aineellisten ja aineettomien hyödykkeiden luovutustulot | 8 | 2 | |
Lainasaamisten takaisinmaksu | -202 | ||
Sijoitusten myyntituotot | 1 | ||
Investointien nettorahavirta | -595 | -864 | |
Rahoituksen rahavirrat | |||
Maksullinen osakeanti | 9 255 | ||
Lyhytaikaisten lainojen nostot | 16 535 | ||
Lyhytaikaisten lainojen takaisinmaksut | -13 628 | ||
Pitkäaikaisten lainojen nostot | 3 000 | ||
Lyhytaikaisten lainojen nettomuutos | 2 133 | ||
Leasingvelkojen takaisinmaksut | -110 | -241 | |
Rahoituksen nettorahavirta | 15 052 | 1 892 | |
Rahavarojen muutos | 1 685 | -1 431 | |
Rahavarat 1.1. | 1 626 | 3 024 | |
Valuuttakurssimuutosten vaikutus rahavaroihin | -29 | 34 | |
Rahavarat katsauskauden lopussa | 3 281 | 1 626 | |
LASKELMA KONSERNIN OMAN PÄÄOMAN MUUTOKSISTA | ||||||
1 000 euroa | ||||||
Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma | ||||||
Osakepääoma | Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto | Muuntoerot | Kertyneet voittovarat | Yhteensä | ||
Oma pääoma 1.1.2010 | 7 686 | 23 011 | -663 | -3 667 | 26 366 | |
Laaja tulos | ||||||
Katsauskauden tulos | -14 653 | -14 653 | ||||
Muut laajan tuloksen erät: | ||||||
Muuntoerot | 656 | 656 | ||||
Katsauskauden laaja tulos yhteensä | 7 686 | 23 011 | -7 | -18 320 | 12 369 | |
Liiketoimet omistajien kanssa | ||||||
Osakeperusteinen palkitseminen | 41 | 41 | ||||
Liiketoimet omistajien kanssa yhteensä | 7 686 | 23 011 | -7 | -18 279 | 12 410 | |
Muut erät | 50 | 50 | ||||
Oma pääoma 31.12.2010 | 7 686 | 23 011 | -7 | -18 229 | 12 461 | |
Oma pääoma 1.1.2011 | 7 686 | 23 011 | -7 | -18 229 | 12 461 | |
Laaja tulos | ||||||
Katsauskauden tulos | -22 044 | -22 044 | ||||
Muut laajan tuloksen erät: | ||||||
Muuntoerot | 34 | 34 | ||||
Katsauskauden laaja tulos yhteensä | 7 686 | 23 011 | 27 | -40 273 | -9 549 | |
Liiketoimet omistajien kanssa | ||||||
Suunnattu anti | 21 850 | 21 850 | ||||
Merkintäoikeusanti | 13 052 | 13 052 | ||||
Osakeanteihin liittyvät kulut | -797 | -797 | ||||
Osakeantien lasken. kulu (IAS 32 ja 39, IFRIC 19) | 4 870 | 4 870 | ||||
Osakeperusteinen palkitseminen | 14 | 14 | ||||
Liiketoimet omistajien kanssa yhteensä | 7 686 | 57 116 | 27 | -35 389 | 29 440 | |
VPOL-lainan opo-osuus | 56 | 56 | ||||
Oma pääoma 31.12.2011 | 7 686 | 57 116 | 27 | -35 333 | 29 496 |
SEGMENTTIKOHTAISET TIEDOT | |||||
Gallerix-segmenttiin kuuluvat yhtiöt Gallerix International AB sekä tämän omistamat | |||||
tytäryhtiöt Gallerix Sweden AB ja Gallerix Skärholmen AB on myyty toimivalle johdolle 27.1.2012. | |||||
Koska tilinpäätöshetkellä myynnin katsottiin olevan erittäin todennäköinen, Gallerix –segmenttiin | |||||
liittyvät varat ja velat esitetään taseessa myytävänä olevina pitkäaikaisina omaisuuserinä ja | |||||
niihin liittyvinä velkoina, ja tuloslaskelmassa Gallerix-segmentti esitetään lopetettuna toimintona. | |||||
Siksi Gallerix-segmenttiä ei raportoida segmenttikohtaisissa tiedoissa vaan | |||||
erillisenä liitetietona kohdassa myytävänä oleviksi luokitellut pitkäaikaiset omaisuuserät ja | |||||
lopetetut toiminnot. Tällöin raportoitavat segmentit vuoden 2011 osalta ovat Tiimari | |||||
ja Muut toiminnot. Tiimari-segmentin ja lopetetun Gallerix-segmentin väliset transaktiot eivät ole | |||||
olennaisia, jolloin niitä ei raportoida segmenttikohtaisissa tiedoissa vuoden 2011 osalta. | |||||
Vuoden 2010 vertailuluvut on muutettu vastaamaan vuoden 2011 esitystapaa. | |||||
Vuonna 2012 konsernissa on vain yksi segmentti. | |||||
JATKUVAT TOIMINNOT | |||||
LIIKEVAIHTO | |||||
1 000 euroa | 2011 | 2010 | 2011 | 2010 | |
10-12 | 10-12 | 1-12 | 1-12 | ||
Tiimari | 26 651 | 25 120 | 60 757 | 62 125 | |
Muut toiminnot | 0 | 0 | 0 | 5 | |
Konserni | 26 651 | 25 120 | 60 757 | 62 130 | |
KÄYTTÖKATE (EBITDA) | |||||
1 000 euroa | 2011 | 2010 | 2011 | 2010 | |
10-12 | 10-12 | 1-12 | 1-12 | ||
Tiimari | 2 402 | 4 341 | -8 094 | -1 059 | |
Muut toiminnot | -400 | -399 | -1 138 | -1 827 | |
Konserni | 2 002 | 3 942 | -9 231 | -2 886 | |
LIIKETULOS | |||||
1 000 euroa | 2011 | 2010 | 2011 | 2010 | |
10-12 | 10-12 | 1-12 | 1-12 | ||
Tiimari | 2 128 | -3 108 | -9 447 | -10 241 | |
Muut toiminnot | -418 | -404 | -1 207 | -1 906 | |
Konserni | 1 711 | -3 512 | -10 654 | -12 147 | |
POISTOT JA ARVONALENTUMISET | |||||
1 000 euroa | 2011 | 2010 | 2011 | 2010 | |
10-12 | 10-12 | 1-12 | 1-12 | ||
Tiimari | -274 | -7 448 | -1 354 | -9 182 | |
Muut toiminnot | -17 | -5 | -69 | -79 | |
Konserni | -291 | -7 454 | -1 423 | -9 261 | |
INVESTOINNIT | |||||
1 000 euroa | 2011 | 2010 | 2011 | 2010 | |
10-12 | 10-12 | 1-12 | 1-12 | ||
Tiimari | 298 | 147 | 402 | 622 | |
Muut toiminnot | 0 | 0 | 0 | 10 | |
Konserni | 298 | 147 | 402 | 632 | |
LIIKEVAIHTO MARKKINA-ALUEITTAIN | |||||
1 000 euroa | 2011 | 2010 | 2011 | 2010 | |
10-12 | 10-12 | 1-12 | 1-12 | ||
Suomi | 25 470 | 23 825 | 57 622 | 58 384 | |
Muut maat | 1 181 | 1 296 | 3 136 | 3 746 | |
Konserni | 26 651 | 25 120 | 60 757 | 62 130 | |
MYYTÄVÄNÄ OLEVIKSI LUOKITELLUT PITKÄAIKAISET OMAISUUSERÄT JA LOPETETUT TOIMINNOT | |||||
Varat ja velat, jotka liittyvät Gallerix-segmenttiin (yhtiöt: Gallerix International AB sekä tämän | |||||
omistamat tytäryhtiöt Gallerix Sweden AB ja Gallerix Skärholmen AB), on esitetty myytävänä olevina. | |||||
Myytävänä oleviksi luokitellut omaisuuserät | 31.12.2011 | ||||
Aineettomat hyödykkeet | 1 571 | ||||
Vaihto-omaisuus | 2 856 | ||||
Muut lyhytaikaiset varat | 3 019 | ||||
Yhteensä | 7 447 | ||||
Myytävänä oleviksi luokiteltuihin varoihin liittyvät velat | |||||
31.12.2011 | |||||
Laskennallinen verovelka | 758 | ||||
Muut pitkäaikaiset velat | 7 | ||||
Ostovelat ja muut velat | 4 343 | ||||
Muut lyhytaikaiset velat | 262 | ||||
Yhteensä | 5 369 | ||||
Lopetettujen toimintojen tulos | 2011 | 2010 | |||
1-12 | 1-12 | ||||
Liikevaihto | 16 947 | 13 668 | |||
Kulut | -18 118 | -14 398 | |||
Lopetettujen toimintojen tulos ennen veroja | -1 170 | -730 | |||
Verot | 189 | 140 | |||
Tappio Gallerix-segmentin luovutuksesta verojen jälkeen | -3 500 | - | |||
Lopetettujen toimintojen tulos verojen jälkeen | -4 481 | -590 | |||
KÄYTTÖOMAISUUDEN MUUTOKSET | ||
AINEETTOMAT PITKÄAIKAISET VARAT | ||
1 000 euroa | 31.12.2011 | 31.12.2010 |
Kirjanpitoarvo 1.1. | 41 373 | 49 402 |
Tilikauden muuntoerot | 31 | 777 |
Lisäykset | 129 | 184 |
Poistot ja arvonalennukset | -533 | -8 879 |
Vähennykset ja siirrot | 186 | -111 |
Myytävänä oleviksi luokitellut aineettomat omaisuuserät ml. Poistot ja arvonalentumiset | -5 026 | - |
KIRJANPITOARVO KAUDEN LOPUSSA | 36 160 | 41 373 |
AINEELLISET PITKÄAIKAISET VARAT | ||
1 000 euroa | 31.12.2011 | 31.12.2010 |
Kirjanpitoarvo 1.1. | 4 275 | 4 904 |
Tilikauden muuntoerot | 4 | 262 |
Lisäykset | 273 | 481 |
Poistot ja arvonalennukset | -886 | -1 131 |
Vähennykset ja siirrot | -190 | -241 |
Myytävänä oleviksi luokitellut aineelliset omaisuuserät ml. Lisäykset, poistot ja arvonalentumiset | -602 | - |
KIRJANPITOARVO KAUDEN LOPUSSA | 2 874 | 4 275 |
VARAUSTEN MUUTOKSET | 1.1.2011 | Varausten lisäykset | Käytetyt varaukset | Puretut varaukset | 31.12.2011 | |
Varausten muutokset, pitkäaikaiset | ||||||
Muut varaukset (liikkeiden vuokrat, henkilöstö) | 31 | 418 | 0 | -31 | 418 | |
Varausten muutokset, lyhytaikaiset | ||||||
Muut varaukset (liikkeiden vuokrat, henkilöstö) | 0 | 317 | -233 | 0 | 84 | |
Yhteensä | 31 | 735 | -233 | -31 | 502 |
LIIKETOIMINNAN TUNNUSLUVUT | ||||
2011 | 2010 | 2011 | 2010 | |
10-12 | 10-12 | 1-12 | 1-12 | |
Liikevaihto | 26 651 | 25 120 | 60 757 | 62 130 |
Käyttökate (EBITDA) | 2 002 | 3 942 | -9 231 | -2 886 |
Liiketulos | 1 711 | -3 512 | -10 654 | -12 147 |
Katsauskauden tulos, jatkuvat toiminnot | 1 559 | -4 039 | -17 562 | -14 064 |
Lopetettujen toimintojen tulos | -3 308 | 156 | -4 481 | -590 |
Katsauskauden tulos yhteensä | -1 749 | -3 883 | -22 044 | -14 653 |
Tulos / osake, EUR, jatkuvat toiminnot | 0,004 | -0,245 | -0,152 | -0,854 |
Tulos / osake, EUR, lopetetut toiminnot | -0,008 | 0,009 | -0,039 | -0,036 |
Tulos / osake yhteensä, EUR | -0,004 | -0,236 | -0,191 | -0,889 |
Oma pääoma / osake, EUR | 0,07 | 0,76 | ||
Omavaraisuusaste | 45,2 % | 18,9 % | ||
Gearing (nettovelkaantumisaste) | 18,2 % | 208,5 % | ||
Nettokäyttöpääoma | -1 131 | -1 551 | ||
Korolliset nettovelat | 5 367 | 25 976 | ||
Taseen loppusumma | 65 187 | 66 013 | ||
Osakkeita keskimäärin (1000 kpl) | 404 276 | 16 475 | 115 284 | 16 475 |
EHDOLLISET VELAT (1 000 EUR) | ||
31.12.2011 | 31.12.2010 | |
Lainat, joille on | ||
annettu vakuuksia | 4 518 | 11 632 |
Yrityskiinnitykset | 31 137 | 31 137 |
Pantatut osakeomistukset | 1 476 | 1 476 |
Muut omat vastuut: | ||
Pankkitakausvastuut | 2 703 | 2 891 |
Muut vastuut | 5 | |
Takaukset rahoituslaitoksille | 8 000 | |
Leasingvuokravastuut: | ||
Yhden vuoden kuluessa | 26 | 80 |
Yli vuoden kuluessa | 8 | 48 |
MUUT VUOKRAVASTUUT | ||
Yhden vuoden kuluessa | 15 432 | 15 534 |
Yli vuoden kuluessa | 22 411 | 26 182 |
- Muita vuokravastuita on katettu varauksella 0,6 milj. euroa. Katsauskauden lopussa varausta on jäljellä 0,5 milj. euroa.
- Tiimari Oyj on antanut 6.10.2006 Tiimari Retail Oy:n puolesta rajoittamattoman yleistakaussitoumuksen Nordea Pankki Suomi Oyj:lle. |
||
LÄHIPIIRITAPAHTUMAT (1 000 EUR) | 1-12/2011 | 1-12/2010 |
Toimitusjohtajan palkkiot (Hannu Krook, 17.5.2011 alkaen Niila Rajala) | 314 | 231 |
Hallituksen palkkiot | 97 | 107 |
VPOL-lainojen korot (1 000 EUR) | 1-12/2011 | 1-12/2010 |
Hannu Krook | 5 | 5 |
Pecun Inc. (Hannu Ryöppönen) | 10 | 5 |
St. James's International Ltd (Sven-Olof Kulldorff) | 4 | 5 |
Virala Oy Ab (Atine Group Oy:n emoyhtiö) | 159 | 216 |
Unioca Oy | 118 | - |
Assetman Oy (Juha Mikkonen) | 47 | 38 |
Yhteensä | 343 | 269 |
VPOL-lainojen takauspalkkiot (1 000 EUR) | 1-12/2011 | 1-12/2010 |
Assetman Oy (Juha Mikkonen) | 12 | 5 |
Virala Oy Ab (Atine Group Oy:n emoyhtiö) | 174 | 44 |
Yhteensä | 186 | 49 |
Lainat lähipiiriltä, lyhytaikainen (1 000 EUR) | 1-12/2011 | 1-12/2010 |
Unioca Oy | 2 000 | - |
Unioca Oy:ltä otettiin heinä-elokuussa 2011 3,0 milj. euron väliaikainen laina. | ||
Laina konvertoitiin osakkeiksi 29.9.2011 toteutuneen rahoitusannin yhteydessä. | ||
Lainasta maksettiin järjestelypalkkiota 100 tuhatta euroa. | ||
Lainasta maksettiin 15 % p.a. korkoa yhteensä 98 tuhatta euroa. | ||
Unioca Oy:ltä otettiin 29.12.2011 vakuudeton 2,0 milj. euron lyhytaikainen | ||
laina. Lainan vuotuinen korko on 8 prosenttia. | ||
Lähipiirin osakemerkinnät (1 000 EUR) | Suunnattu anti | Merkintäoikeusanti |
Pecun Inc. (Hannu Ryöppönen) | 160 | - |
Assetman Oy (Juha Mikkonen) | 780 | 1 127 |
Unioca Oy | 4 600 | 3 454 |
St. James's International Ltd (Sven-Olof Kulldorff) | 60 | - |
Oy Rosaco Ab (Alexander Rosenlew) | - | 54 |
Niila Rajala | - | 75 |
Belgrano Investment Oy | - | 751 |
Yhteensä | 5 600 | 5 461 |
10 SUURINTA OSAKKEENOMISTAJAA 31.12.2011 | Määrä | Määrä % |
Unioca Oy | 260 347 076 | 64,40 |
Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma | 38 042 727 | 9,41 |
Assetman Oy | 37 100 408 | 9,18 |
Belgrano Investment Oy | 18 369 364 | 4,54 |
Baltiska Handels A.B. | 14 126 128 | 3,49 |
Ryöppönen Hannu Ragnvald | 1 937 777 | 0,48 |
Rajala Niila Pekka | 1 780 091 | 0,44 |
Mattila Rauno | 1 085 520 | 0,27 |
Primate Oy | 750 000 | 0,19 |
Oy Rosaco AB | 660 000 | 0,16 |
TUNNUSLUKUJEN LASKENTAPERIAATTEET | ||
Bruttokate = Liikevaihto - aineet ja tarvikkeet | ||
Käyttökate (EBITDA) = Liiketulos + poistot ja arvonalentumiset | ||
Tulos/osake (EPS), EUR = Tulos ennen veroja - verot / Ulkona olevien osakkeiden osakeantikorjattu keskimääräinen lukumäärä | ||
Oma pääoma/osake, EUR = Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma / Osakkeiden laimentamaton lukumäärä tilikauden lopussa | ||
Omavaraisuusaste % = Oma pääoma * 100 /Taseen loppusumma - saadut ennakot | ||
Velkaantumisaste % (gearing) = Korolliset velat - rahat ja pankkisaamiset * 100 / Oma pääoma | ||
Korolliset nettovelat = Korolliset velat - rahoitusvarat | ||
Nettokäyttöpääoma = Vaihto-omaisuus + lyhytaikaiset korottomat saamiset - lyhytaikaiset korottomat velat | ||