KUTSU TIIMARI OYJ ABP:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Tiimari Oyj Abp         Pörssitiedote 5.4.2012 klo 9.05
 

KUTSU TIIMARI OYJ ABP:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Tiimari Oyj Abp:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 26.4.2012 klo 15.00 alkaen Messukeskuksessa osoitteessa Messuaukio 1, 00520 Helsinki (Holiday Inn Messukeskus –hotellin sisäänkäynti). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja kokousta edeltävä kahvitarjoilu alkavat klo 14.00.

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskijoiden valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2011 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

- Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman tuloksen käsitteleminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikauden 2011 tappio
-17.594.255,69 euroa jätetään kertyneisiin voittovaroihin ja että osinkoa ei jaeta.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajille

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että valittaville hallituksen jäsenille maksettaisiin seuraavat palkkiot:

• puheenjohtajalle 2.400 euroa kuukaudessa
• varapuheenjohtajalle 1.800 euroa kuukaudessa
• muille jäsenille 1.200 euroa kuukaudessa
• hallituksen valiokuntien kokouksista sekä yhtiön koolle kutsumista työryhmäkokouksista, joihin hallituksen jäsen osallistuu yhtiön kutsumana asiantuntijana, maksettaisiin erillisenä kokouspalkkiona 150 euroa/jäsen/kokous ja
• matka- ja majoituskustannukset korvattaisiin yhtiön kulukorvauskäytännön mukaan.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valittaisiin 4 varsinaista jäsentä.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen                            

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäseniksi valittaisiin edelleen nykyisistä hallituksen jäsenistä Alexander Rosenlew, Benedict Wrede ja Mia Åberg ja että uutena jäsenenä hallitukseen valittaisiin Retail Manager Merja Kauppila (s. 1965). Hallitukseen ehdotettujen tarkemmat henkilötiedot esitetään yhtiön Internet-sivuilla osoitteessa www.tiimari.com.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän tilintarkastajan laskun ja tarkastusvaliokunnan hyväksymien periaatteiden mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että KHT-yhteisö KPMG Oy Ab valittaisiin jatkamaan yhtiön tilintarkastajana.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään enintään
81.000.000 osakkeen antamisesta osakeannilla ja/tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia (mukaan lukien optio-oikeudet) yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa mahdollisesti olevia omia osakkeita. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 20 % yhtiön kaikista osakkeista yhtiökokouskutsun päivämääränä. Valtuutusta esitetään käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen ja toteuttamiseen, yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistamiseen, henkilöstön sitouttamis- ja kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista osakeannin sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien saajat ja maksettavan vastikkeen määrä. Valtuutus sisältää siten myös oikeuden antaa osakkeita tai erityisiä oikeuksia suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen laissa määritellyin edellytyksin. Osakeanti voi osakeyhtiölaissa mainituin edellytyksin olla myös maksuton. Valtuutuksen ehdotetaan kumoavan aiemmat osakeantivaltuutukset ja olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, kuitenkin enintään 30.6.2013 saakka.

16. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset, Tiimari Oyj Abp:n vuoden 2011 tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien saatavilla yhtiön Internet-sivuilla osoitteessa www.tiimari.com 5.4.2012 alkaen. Hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.

C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 16.4.2012 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 23.4.2012 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua kirjallisesti osoitteeseen Tiimari Oyj Abp / Yhtiökokous 26.4.2012, Tasetie 8, 01510 Vantaa, sähköpostilla osoitteeseen yhtiokokous@tiimari.fi, tai puhelimitse ma-pe klo 08.00 - 16.00 välisenä aikana numeroon 03 812 911 / yhtiökokousilmoittautumiset.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö-/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Tiimarille luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon 16.4.2012. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 23.4.2012 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eriarvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Tiimari Oyj Abp / Yhtiökokous 26.4.2012, Tasetie 8, 01510 Vantaa ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut tiedot

Unioca Oy, joka omistaa 64,4 % yhtiön kaikista osakkeista ja äänimäärästä, on ilmoittanut tukevansa kokouksessa käsiteltävien hallituksen ja sen valiokuntien päätösesitysten hyväksymistä.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Tiimari Oyj Abp:llä on kokouskutsun päivämääränä yhteensä 404.275.522 osaketta ja ääntä.

Helsingissä 5. huhtikuuta 2012

TIIMARI OYJ ABP
Hallitus