First North meddelelse nr. 2/2013
6. marts 2013
Resumé: Aqualifes bestyrelse har med selskabets långivere aftalt, at tidligere ydede kontante lån til Aqualife konverteres til aktiekapital gennem en rettet emission. Aqualife har desuden engageret en finansiel rådgiver med sigte på efterfølgende at få tilført kontant egenkapital i størrelsesorden DKK 15 mio, forventeligt gennem en emission rettet mod et mindre antal investorer. En senere fase 2 skal sikre et supplerende, større beløb. Aqualife er desuden i dialog med hovedaktionæren om ydelse af lån til sikring af selskabets umiddelbare finansieringsbehov.
Konvertering af gæld til aktiekapital
Aqualife optog i 2012 kortfristede kontante lån i DKK og USD fra to hovedaktionærer til finansiering af selskabets drift i en periode, indtil en større kapitaltilførsel kunne gennemføres. Modværdien af det samlede lånebeløb er på ca. DKK 3,4 mio. Indtil dags dato er der tilskrevet renter på i alt DKK 0,8 mio. Selskabet har i en række selskabsmeddelelser redegjort for disse lånearrangementer, senest i meddelelse 42/2012 af 17. december 2012. Tilbagebetalingsfristen for disse lån er blevet udskudt flere gange, således at lånene med tillæg af renter nu forfalder til betaling i forbindelse med selskabets ordinære generalforsamling den 7. maj 2013.
I dag har Aqualifes bestyrelse aftalt med långiverne, at i stedet for kontant tilbagebetaling vil lånebeløbene med tillæg af tilskrevne renter, pt. i alt ca. DKK 4,2 mio., blive konverteret til aktier i Aqualife A/S. Aqualifes bestyrelse er i selskabets vedtægter givet en bemyndigelse til at gennemføre kapitalforhøjelser på nærmere fastsatte vilkår, herunder gennem en rettet emission uden fortegningsret for bestående aktionærer og for så vidt kapitalforhøjelsen sker til markedskurs.
Det er mellem parterne aftalt, at gældsbeløbene med tillæg af renter konverteres til aktier i Aqualife til en pris på DKK 0,10 pr. aktie, hvilket svarer til aktiernes nominelle værdi, og hvilket efter bestyrelsens opfattelse som minimum svarer til aktiens markedsværdi. Aktien handles således aktuelt på Nasdaq OMX First North til en lavere pris. Konverteringen agtes gennemført snarest muligt.
De nye aktier vil være omsætningspapirer, de skal lyde på navn, og de skal være ligestillet med den bestående kapital. Aktierne vil blive søgt optaget til handel på Nasdaq OMX First North snarest muligt og under den eksisterende fondskode. Konverteringen gennemføres ved udstedelse af ca. 43 mio. stk. nye aktier i Aqualife, svarende til ca. 15,0 % af selskabets aktiekapital efter konvertering.
Kapitaltilførsel til finansiering af selskabets fortsatte drift
Aqualifes aktiviteter til at rejse yderligere kapital, som senest blev omtalt i selskabsmeddelelse nr. 40/2012 af 14. november 2012, er ikke færdiggjort endnu. Bestyrelsen har engageret en finansiel rådgiver til at assistere i processen. Planen er som et første trin gennem en rettet emission at få tilført et beløb på ca. DKK 15 mio. i aktiekapital fra et mindre antal investorer. Bestyrelsen forventer, at dette beløb vil blive tilført i løbet af 2. kvartal i år. Som næste trin er det hensigten at rejse yderligere DKK 25-30 mio. i egenkapital
Kortfristet finansiering
Selskabets kortsigtede finansiering, indtil ovennævnte trin 1 er gennemført, er fortsat ikke sikret. Bestyrelsen er i dialog med selskabets hovedaktionær om ydelse af den nødvendige kontante lånekapital.
Selskabets tidligere bankforbindelse yder fortsat henstand med afvikling af selskabets gæld til banken.
Aqualifes forretningsmæssige situation
Aqualifes kommercielle situation og udsigter er uændrede fra det tidligere meddelte.
Aqualife offentliggør årsrapport for 2012 den 19. marts 2013.
Kontakt: Erik Bresling, bestyrelsesmedlem, tlf. +45 20 36 17 18
Selskabets Certified Advisor er Dahl-Sørensen & Partners A/S, Jesper Gøthgen, tlf. +45 33 64 92 03
