Kallelse till årsstämma i Orexo

Aktieägarna i Orexo AB (publ) kallas till årsstämma torsdagen den 11 april 2013
kl 17.00 i Orexos lokaler på Virdings allé 32A i Uppsala.
Anmälan m m

Rätt att delta i stämman har den, som dels upptagits som aktieägare i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 5 april 2013, dels anmäler sig
till stämman senast fredagen den 5 april 2013 per post under adress Orexo AB,
Box 303, 751 05 Uppsala, per telefon 018-780 88 00, per telefax 018-780 88 88
eller via e-post beata.augenblick@orexo.com.

Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier,
telefon dagtid, samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som
avses medföras vid stämman. Om aktieägare avser att låta sig företrädas av
ombud, bör fullmakt i original och övriga behörighetshandlingar biläggas
anmälan. Fullmaktsformulär tillhandahålls på www.orexo.se.

En aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan
förvaltare måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att få delta i
stämman. Sådan omregistrering måste vara verkställd fredagen den 5 april 2013.
Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste meddela sin önskan
härom till förvaltaren.

I Orexo finns 29.976.582 aktier och röster. Bolaget innehar 1.121.124 egna
aktier.

Förslag till dagordning

 1. Stämmans öppnande.
 2. Val av ordförande vid årsstämman.
 3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
 4. Godkännande av dagordning.
 5. Val av en eller två justeringspersoner.
 6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
 7. Verkställande direktörens anförande.
 8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
 9. Redogörelse för styrelsens och styrelsekommittéernas arbete.
10. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen.
12. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och
revisorssuppleanter.
14. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.
15. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor.
16. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare.
17. Beslut om valberedning.
18. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
av aktier mot betalning med apportegendom.
19. Valberedningen förslag till antagande av prestationsbaserat långsiktigt
incitamentsprogram 2013/2018 riktat till styrelseordföranden.
20. Beslut om ändring av prestationsbaserat, långsiktigt incitamentsprogram
2011/2021 för att möjliggöra tilldelning av personaloptioner till bolagets nya
VD.
21. Stämmans avslutande.

Förslag till stämmoordförande, antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
samt revisorer, styrelsearvode, arvode till revisorerna samt val av
styrelseordförande, styrelseledamöter och val av revisorer (punkterna 2, 13, 14
och 15)

Valberedningen för Orexo, som består av Martin Nicklasson (styrelsens
ordförande), Ulrik Spork (Novo A/S, tillika valberedningens ordförande), Björn
Odlander (HealthCap) och Claus Berner Møller (Arbejdsmarkedets Tillaegspension),
föreslår följande:

-   att styrelsens ordförande Martin Nicklasson utses till ordförande vid
årsstämman (punkt 2),

-   att antalet styrelseledamöter ska vara sex utan suppleanter (punkt 13),

-   att antalet revisorer ska vara en utan suppleanter (punkt 13),

-   att styrelsearvodet fastställs till 1.500.000 kronor att fördelas med
600.000 kronor till ordföranden och 150.000 kronor vardera till övriga
styrelseledamöter samt sammanlagt 150.000 kronor att fördelas mellan ledamöterna
i revisionsutskottet, så att utskottsordföranden erhåller 100.000 kronor och
50.000 kronor fördelas till övriga ledamöter, att arvodet till revisorn ska utgå
enligt godkänd räkning och att arvode till styrelseledamot efter överenskommelse
med Orexo ska få faktureras genom bolag, varvid det fakturerade arvodet ska
bestämmas så att kostnadsneutralitet för Orexo åstadkoms (punkt 14),

-   att de ordinarie styrelseledamöterna Raymond Hill, Staffan Lindstrand, Scott
Myers, Martin Nicklasson, Kristina Schauman och Michael Shalmi omväljs, samtliga
för tiden intill slutet av nästa årsstämma (punkt 15),

-   att Martin Nicklasson omväljs till styrelseordförande (punkt 15), och

-   att PricewaterhouseCoopers AB omväljs till bolagets revisor för tiden intill
slutet av nästa årsstämma (punkt 15).

Disposition av bolagets resultat (punkt 11)

Styrelsen och verkställande direktören föreslår att ingen utdelning ska utgå för
2012 och att resultatet ska balanseras i ny räkning.

Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag
riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare enligt
nedanstående att gälla intill tiden för årsstämman 2014. Styrelsens förslag
överensstämmer i huvudsak med tidigare tillämpade riktlinjer för ersättning till
bolagets ledande befattningshavare. Med bolagsledningen avses verkställande
direktören och övriga ledande befattningshavare i bolaget, vilken utöver den
verkställande direktören består av sju personer. Styrelsen har utsett en
ersättningskommitté för beredning av frågor om ersättning och andra
anställningsvillkor för bolagsledningen.

Orexo ska erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att bolaget kan rekrytera och
behålla kompetent personal. Ersättningen till bolagsledningen ska bestå av fast
lön, rörlig ersättning, långsiktiga incitamentsprogram, pension och andra
sedvanliga förmåner. Ersättningen baseras på individens engagemang och
prestation i förhållande till i förväg uppställda mål, såväl individuella som
gemensamma mål för hela bolaget. Utvärdering av den individuella prestationen
sker kontinuerligt.

Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år och ska beakta individens
kvalitativa prestation. Den fasta lönen för den verkställande direktören och
övriga ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig. Den rörliga
ersättningen ska beakta individens ansvarsnivå och grad av inflytande. Storleken
på den rörliga ersättningen baseras på individens procentuella uppfyllelse av
uppställda mål. Den rörliga ersättningen ska maximalt uppgå till 40 procent av
fast lön för den verkställande direktören och upp till 30 procent av fast lön
för övriga ledande befattningshavare. Styrelsen ska därutöver ha möjlighet att
tilldela ledande befattningshavare ytterligare rörlig ersättning av
engångskaraktär när styrelsen finner det lämpligt.

Orexo har antagit aktiebaserade incitamentsprogram avsedda att främja bolagets
långsiktiga intressen genom att motivera och belöna bland annat bolagets ledande
befattningshavare.

Verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare omfattas av
avgiftsbestämda pensionsplaner. Pensionspremierna som betalas av bolaget uppgår
till maximalt 20 procent av den verkställande direktörens månadslön medan
pensionspremierna för de övriga ledande befattningshavarna uppgår till mellan
cirka 20 till 25 procent av den fasta årslönen. Anställningsavtalet med den
verkställande direktören får sägas upp med sex månaders uppsägningstid.
Anställningsavtal för övriga ledande befattningshavare kan sägas upp med mellan
tre och tolv månaders uppsägningstid. Den verkställande direktören är berättigad
till avgångsvederlag, om bolaget avslutar anställningen motsvarande sex
månadslöner. Avgångsvederlag vid uppsägning från bolagets sida för övriga
ledande befattningshavare uppgår till mellan noll till tolv månadslöner.
Styrelsen har rätt att, om den i ett enskilt fall bedömer att det är motiverat,
uppdra åt styrelseledamot att utöver styrelseuppdraget utföra arbete för
bolaget, varvid ledamoten får tillerkännas skälig ersättning.

Om styrelsen anser att det är motiverat i det enskilda fallet kan styrelsen utse
en styrelseledamot att utföra arbete för bolaget räkning utanför
styrelseuppdraget, i vilket fall styrelseledamoten kan beviljas skälig
ersättning.

Beslut om valberedning (punkt 17)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att bolaget ska ha en
valberedning bestående av en representant för envar av de fyra till röstetalet
största aktieägarna jämte styrelseordföranden. Om någon av de fyra största
aktieägarna avstår från att utse en ledamot till valberedningen, ska ytterligare
aktieägare tillfrågas utifrån storleksordningen intill dess att fyra ledamöter
utsetts. Namnen på ledamöterna i valberedningen och namnen på de aktieägare de
företräder ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman och baseras på
aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i augusti
2013. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara
den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren. Om en
ägarrepresentant inte längre företräder aktuell aktieägare eller annars lämnar
valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska aktieägaren beredas tillfälle
att utse en ny representant till ledamot i valberedningen. Aktieägare som utsett
representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot
och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Om aktieägare som utsett
ledamot därefter inte längre tillhör de fyra till röstetalet största
aktieägarna, ska den utsedde ledamoten lämna sitt uppdrag och ny ledamot utses
enligt ovan angiven ordning. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga
förändringar ske i valberedningens sammansättning, om endast marginella
förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två
månader före årsstämman. Förändringar i valberedningens sammansättning ska
offentliggöras så snart sådan skett.

Valberedningen ska bereda och till bolagsstämman lämna förslag till
stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvode till var
och en av styrelseledamöterna och ordföranden samt eventuell ersättning för
kommittéarbete, arvode till bolagets revisor, samt, i förekommande fall, förslag
till val av revisor. Vidare ska valberedningen bereda och till bolagsstämman
lämna förslag till principer för valberedningens sammansättning inför årsstämman
2014. Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för konsulter
eller andra kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra
sitt uppdrag.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av
aktier mot betalning med apportegendom (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, längst
intill tiden för nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, besluta om
emission av nya aktier mot betalning med apportegendom, dock att sådana
emissioner inte får medföra att bolagets vid var tid registrerade aktiekapital
eller antal aktier i bolaget ökas med mer än totalt 10 procent, eller leda till
att bolagets aktiekapital överstiger högsta tillåtna aktiekapital enligt vid var
tid antagen bolagsordning.

Valberedningen förslag till antagande av prestationsbaserat långsiktigt
incitamentsprogramm 2013/2018 riktat till styrelseordförande (punkt 19)

Valberedningen i Orexo föreslår att årsstämman beslutar om att anta ett
prestationsbaserat, långsiktigt incitamentsprogram 2013/2018 riktat till
styrelsens ordförande, Martin Nicklasson (”Ordförandeprogrammet”).
Ordförandeprogrammet ska endast träda i kraft om intjänande inte har inträffat
för Orexos styrelseaktieägarprogram 2012/2017 per den 30 april 2013.

För att kunna genomföra det föreslagna incitamentsprogrammet föreslår
Valberedningen att årsstämman beslutar i enlighet med punkterna a - b nedan.
Besluten föreslås vara villkorade av varandra. Beslut enligt punkterna a - b
nedan måste biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl
de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Antagande av Ordförandeprogram (punkt 19 a)

Bakgrund och sammanfattning av programmet

Som tidigare kommunicerats utvärderar Orexo kommersiella alternativ för
introduktionen av Zubsolv på den amerikanska marknaden, inklusive olika
samarbetsalternativ. I samband med utnämningen av Nikolaj Sørensen till ny VD
för Orexo i februari 2013 tog styrelseordföranden i Orexo, Martin Nicklasson,
under en övergångsperiod på sig rollen som arbetande styrelseordförande för att
övervaka och stödja VD och ledningsgrupp i kommersialiseringsprocessen i USA.
Martin Nicklasson inträde som en del av ledningsgruppen stärker dess
kommersiella kompetens genom att bolaget kommer kunna utnyttja Martin
Nicklassons omfattande nätverk och erfarenhet för att säkerställa att hela
värdepotentialen i Orexos kommersiella tillgångar realiseras.

Under tiden för uppdraget som arbetande styrelseordförande kommer Martin
Nicklasson utföra arbete som är väsentligt mer omfattande och av en annan
karaktär än hans ordinarie styrelseuppdrag. Valberedningens uppfattning är
naturligtvis att lämplig ersättning ska lämnas för detta viktiga arbete.
Valberedningen anser dock att sådan ersättning framöver inte bör betalas
kontant. Valberedningen föreslår istället Ordförandeprogrammet, som syftar till
att ytterligare motivera Martin Nicklasson, och samtidigt, begränsa Orexos
kostnader och tillförsäkra att ersättningen är begränsad vid uteblivet
värdeskapande för aktieägarna.

Sammanfattningsvis innebär Ordförandeprogrammet att Martin Nicklasson tilldelas
200.000 personaloptioner kostnadsfritt och varje teckningsoption berättigar
innehavaren att förvärva en aktie i Orexo (”Prestationsaktier”). Lösenpriset för
varje Prestationsaktie ska motsvara 100 procent av den volymvägda genomsnittliga
betalkursen för Orexoaktien under de tio handelsdagar närmast före
tilldelningen. Prestationsaktierna kan utnyttjas under förutsättning av
intjänande och uppfyllandet av prestationsvillkoren, under en period om fem år
från tilldelningen. Villkoren för Ordförandeprogrammet ska generellt sett
motsvara det prestationsbaserade, långsiktiga incitamentsprogrammet 2011/2021
riktat till anställda i Orexo, som antogs av bolagsstämman i februari 2011, dock
med den skillnaden att Ordförandeprogrammet ska vara ett femårigt program (i
stället för 10-årigt) och att Prestationsaktierna kommer att intjänas under en
treårsperiod (i stället för femårsperiod). Inga Prestationsaktier ska kunna
utnyttjas efter den femte årsdagen efter bolagsstämman som antagit
Ordförandeprogrammet. Ordförandeprogrammet ska endast träda i kraft om
intjänande inte har inträffat för Orexos styrelseaktieägarprogram 2012/2017 per
den 30 april 2013.

Villkor för intjänande

Rätten att förvärva nya aktier genom utnyttjande av Prestationsaktier
förutsätter att vissa intjänandevillkor uppfylls. Av det totala antalet
Prestationsaktier som tilldelas inom Ordförandeprogrammet ska 50 procent av
Prestationsaktierna intjänas baserat på tid och interna verksamhetsmål
(”Tidsbaserade Prestationsaktier”) och 50 procent intjänas baserat på
aktiekursutveckling och relativ aktieutveckling (”Aktiekursbaserade
Prestationsaktier”).

Tidsbaserade Prestationsaktier

Som angivits ovan intjänas Tidsbaserade Prestationsaktier baserat på tid och
interna verksamhetsmål. De interna verksamhetsmålen ska beslutas av styrelsen på
individuell basis vid tidpunkten för tilldelning av Prestationsaktier under
Ordförandeprogrammet och därefter inför var och en av de respektive
rapporteringsperioderna (definieras nedan) och vara kopplade till resultat för
Orexo och dess dotterbolag (intäkter, lönsamhet etc.) samt till FoU och andra
verksamhetsmål (uppnådda milestones etc.) (de ”Interna Verksamhetsmålen”).
Tidsbaserade Prestationsaktier ska kunna utnyttjas med en tredjedel av hela
antalet tilldelade Tidsbaserade Prestationsaktier från och med det datum som
infaller ett år efter dagen för tilldelning (”årsdatum”) under förutsättning att
(i) 80 procent av de Interna Verksamhetsmålen har uppfyllts under den närmast
föregående tolvmånadersperioden som rapporterats av Orexo före sådant årsdatum
(”rapporteringsperiod”), och med ytterligare en tredjedel vid vart och ett av de
två därpå följande årsdatumen, under förutsättning att 80 procent av de Interna
Verksamhetsmålen har uppfyllts under de respektive rapporteringsperioderna före
dessa årsdatum, samt under förutsättning (ii) att innehavaren vid dessa
tidpunkter fortfarande är styrelseledamot i Orexo.

Aktiekursbaserade Prestationsaktier

Utnyttjande av Aktiekursbaserade Prestationsaktier förutsätter (i) uppfyllelse
av båda de prestationsvillkor som beskrivs nedan (”Prestationsvillkoren”) och
(ii) att innehavaren vid denna tidpunkt fortfarande är styrelseledamot i Orexo.

Prestationsvillkoren ska bedömas utifrån den noterade volymvägda genomsnittliga
betalkursen för Orexoaktien på NASDAQ OMX Stockholm under en period om tjugo
handelsdagar närmast före varje bedömningstillfälle (”Aktiekursen”). Vid
beräkning av Aktiekursens ökning ska en jämförelse göras med volymvägd
genomsnittlig betalkurs för Orexoaktien under tio handelsdagar närmast före
tilldelning.

Prestationsvillkor 1

För intjänande av Aktiekursbaserade Prestationsaktier krävs att ökningen av
Aktiekursen uppgår till de nivåer som anges nedan. Ökningen av Aktiekursen ska
beräknas för en period om högst fem år, vilket innebär att Aktiekursen måste ha
uppnåtts under en sammanhängande femårsperiod.

Ökning av Aktiekursen     Intjänandeprocent av
                          AktiekursbaseradePrestationsaktier (även villkorat
                          avuppfyllelse av Prestationsvillkor 2 nedan)
> 60 procent (eller en    33 procent
Aktiekurs om 64kronor*)
> 100 procent (eller en   66 procent
Aktiekurs om 80kronor*)
> 150 procent (eller en   100 procent
Aktiekurs om 100kronor*)

Dessa kategorier motsvarar en genomsnittlig årlig avkastning under en
femårsperiod om cirka 10, 15 respektive 20 procent.

* Exemplet baseras på en startkurs för Aktiekursen om 54,0 kronor vilket
motsvarar stängningskursen för Orexoaktien på NASDAQ OMX Stockholm den 5
februari 2013.

Prestationsvillkor 2

Utöver uppfyllelse av Prestationsvillkor 1 krävs för intjänande att Aktiekursen
ska överträffa NASDAQ OMX Stockholm Biotechnology PI Index för en 90
-dagarsperiod närmast före sådan dag då Prestationsvillkor 1 ovan är uppfyllt.
Uppfyllelse av Prestationsvillkor 2 ska bedömas löpande så länge
Prestationsvillkor 1 är uppfyllt, varvid den ovannämnda 90-dagarsperioden ska
utgöras av den period som infaller närmast före varje bedömningstillfälle.

Villkor för förvärv av aktier och omräkning

Så snart som något intjänandevillkor uppfyllts, kan styrelseledamoten påkalla
inlösen och förvärva aktier i bolaget. Lösen kan ske vid ett eller flera
tillfällen.

Om styrelseordförandens uppdrag som styrelseledamot i Orexo upphör före utgången
av den femåriga utnyttjandeperioden, måste de intjänade Prestationsaktierna
utnyttjas för förvärv av aktier inom tre månader från dagen för uppdragets
upphörande, varefter samtliga outnyttjade Prestationsaktierna förfaller.

De detaljerade villkoren för Prestationsaktierna ska förberedas av styrelsen i
enlighet med detta förslag och innehålla för optioner sedvanliga marknadsmässiga
regler, däri innefattande omräkningsregler. Vid de åtgärder och bolagshändelser
som påkallar omräkning, såsom nyemission med företrädesrätt, minskning av
aktiekapitalet, likvidation m.m., ska omräkning ske, i syfte att
Prestationsaktiernas värde inte ska påverkas av nämnda åtgärder, med
tillämpning, så långt möjligt, av villkoren för teckningsoptionerna. Omräkning
enligt detta stycke ska utföras av bolagets revisor med bindande verkan för
bolaget och styrelseordföranden.

Styrelseledamots rättighet till intjänade Styrelseaktier övergår i samband med
styrelseledamotens dödsfall till dödsboet.

Begränsning i rätten att överlåta Prestationsaktier och beskattning i samband
med

Prestationsaktierna

Utfärdade Prestationsaktier ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna
överlåtas till tredje man.

Prestationsaktierna ska utfärdas vederlagsfritt, vilket för mottagarna innebär
att beskattning sker i inkomstslaget tjänst motsvarande skillnaden mellan Orexos
akties marknadsvärde vid utnyttjandet av Prestationsaktien och
Prestationsaktiens lösenkurs. Orexo ska svara för och erlägga på förmånen
belöpande arbetsgivaravgifter.

Kostnader, utspädningseffekter och säkring av Planen

Ordförandeprogrammet kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 –
Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att Prestationsaktierna ska
kostnadsföras som en personalkostnad över löptiden och redovisas direkt mot eget
kapital. Marknadsvärdet av en Prestationsaktie kan ej beräknas med traditionella
metoder. En så kallad Monte Carlo-beräkning ger ett värde på cirka 13 kronor per
Prestationsaktie eller cirka 2,7 miljoner kronor totalt, under förutsättning av
full intjäning. Sociala kostnader, vid en fullständig inlösen och en aktiekurs
uppgående till 100 kronor, uppgår till cirka 2,9 miljoner kronor.

Kostnaderna förväntas ha en marginell inverkan på bolagets nyckeltal.

För att säkerställa att bolaget kan fullgöra sitt åtagande att leverera aktier
vid utnyttjande av Prestationsaktier föreslås bolagsstämman besluta om
överlåtelse av aktier. Till följd av detta föreslås att högst 200.000
teckningsoptioner emitteras och att det helägda dotterbolaget Pharmacall AB
förfogar över dessa teckningsoptioner för att infria de åtaganden som följer av
Prestationsaktierna som tilldelats enligt Ordförandeprogrammet. Vidare föreslås
att leverans av aktier enligt Ordförandeprogrammet även kan ske genom
överlåtelse av egna aktier som innehas av bolaget. Dock kan inte mer än totalt
200.000 egna aktier eller teckningsoptioner utnyttjas för Ordförandeprogrammet.

Information om utestående incitamentsprogram

Utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som emitteras som säkring för
åtagandena enligt Ordförandeprogrammet motsvarar en utspädningseffekt om 0,6
procent av aktierna och rösterna i bolaget. I det fall Prestationsaktierna
levereras genom överlåtelse av egna aktier kommer utspädningseffektens
omfattning minska i motsvarande mån.

För en beskrivning av bolagets utestående incitamentsprogram hänvisas till
bolagets årsredovisning för 2012, not 16, samt bolagets webbplats, www.orexo.se.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner för
säkerställande av Ordförandeprogrammet (punkt 19 b)

Valberedningen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, längst intill
tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission
av högst 200.000 teckningsoptioner som vardera berättigar till teckning av en
aktie i Orexo. Teckningsoptionerna ska utnyttjas enbart för att säkerställa
leverans av aktier enligt Ordförandeprogrammet. Teckningsberättigad är Orexos
helägda dotterbolaget Pharmacall AB. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas
företrädesrätt är att säkerställa fullgörande av Orexos åtagande enligt
villkoren för Ordförandeprogrammet beskrivna ovan under punkt 19 a.

Beslut om ändring av prestationsbaserat, långsiktigt incitamentsprogram
2011/2021 för att möjliggöra tilldelning av personaloptioner till bolagets nya
VD (punkt 20)

Vid extra bolagsstämma den 16 februari 2011 beslutade att anta ett
prestationsbaserat, långsiktigt incitamentsprogram 2011/2021. Den senaste
tidpunkt för erbjudande om deltagande i programmet (tilldelning) förlängdes
samtidigt till den 31 december 2013. Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner
att 300.000 personaloptioner tilldelas bolagets nya VD, Nikolaj Sørensen. Detta
innebär en utökning av programmet, medan alla andra villkor kvarstår
oförändrade.

________________________

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 §
aktiebolagslagen. Årsredovisning och övrigt beslutsunderlag, inklusive
valberedningens motiverade yttrande och revisorns yttrande enligt 8 kap 54 §
aktiebolagslagen, hålls tillgängligt hos bolaget på Virdings allé 32 A, i
Uppsala samt på www.orexo.se senast tre veckor före stämman och sänds till
aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Uppsala i mars 2013
Orexo AB (publ)
Styrelsen