Aktieägarna i Opus Group AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 23
maj 2013 kl. 19.00 på Elite Park Avenue Hotel, Kungsportsavenyn 36 – 38,
Göteborg. Inregistrering till årsstämman är mellan kl. 18.00 – 18.45.
ANMÄLAN M M
Aktieägare som önskar deltaga i stämman ska dels vara införd i den av Euroclear
Sweden AB förda aktieboken fredagen den 17 maj 2013, dels anmäla sitt deltagande
till bolaget senast fredagen den 17 maj 2013 per telefon 031 – 748 34 93, per
brev under adress ”Årsstämma 2013”, Opus Group AB, Att. Peter Stenström,
Bäckstensgatan 11D, 431 49 Mölndal eller via e-post ir@opus.se.
I anmälan ska aktieägaren uppge namn (firma), personnummer
(organisationsnummer), adress och telefonnummer namn på eventuellt medföljande
biträden (högst två) samt namn och personnummer avseende eventuellt ombud.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet.
Fullmaktsformulär kan erhållas på bolagets hemsida www.opus.se. Den som
företräder juridisk person ska bifoga bestyrkt registreringsbevis. Fullmakten
får inte vara äldre än ett år, om det inte anges längre giltighetstid i
fullmakten (högst 5 år). Registreringsbeviset får inte vara utfärdat tidigare än
ett år före stämmodagen. Fullmakt i original och behörighetshandlingar i övrigt
bör vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast måndagen den 20 maj
2013.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att få rätt att
delta i stämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear
Sweden AB förda aktieboken. Sådan registrering ska vara verkställd fredagen den
17 maj 2013 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. I anslutning
därtill
anförande av verkställande direktören.
8. Beslut
a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen.
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter,
revisorer och revisorssuppleanter som ska väljas på stämman.
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
11. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, revisorer och
revisorssuppleanter.
12. Förslag till principer för utseende av valberedningen.
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
14. Beslut att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission.
15. Beslut om incitamentsprogram (Optionsprogram 2013:1) samt riktad emission
av teckningsoptioner av serie 2013/2016:1 med åtföljande rätt till teckning av
aktier.
16. Övriga frågor
17. Stämmans avslutande.
FÖRSLAG TILL BESLUT
Ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att advokat Anders Strid utses till ordförande vid
stämman.
Utdelning (punkt 8b)
Styrelsen föreslår att utdelning ska lämnas med 0,02 kr per aktie. Som
avstämningsdag för erhållande av utdelning föreslår styrelsen tisdagen den 28
maj 2013. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utbetalning av
utdelningen ske fredagen den 31 maj 2013 genom Euroclear Sweden AB.
Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer
som ska väljas av stämman (punkt 9)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av 5 ordinarie ledamöter och
utan suppleanter.
Valberedningen förslår vidare att till revisor ska utses ett registrerat
revisionsbolag.
Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer (punkt 10)
Valberedningen föreslår att arvode utgår med 350 000 kr till styrelsens
ordförande och med 140 000 kr till envar stämmovald ledamot, vilken inte är
anställd i bolaget.
Valberedningen föreslår vidare att om styrelsen beslutar att inrätta ett
revisionsutskott, arvode ska utgå med 70 000 kr för arbete i sådant utskott, att
fördelas mellan ledamöterna enligt styrelsens beslut.
Arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.
Val av styrelseledamöter och revisor (punkt 11)
Valberedningen föreslår omval av Göran Nordlund, Lothar Geilen, Eva-Lotta Kraft,
Jan-Åke Jonsson och Anders Lönnqvist. Det föreslås vidare omval av Göran
Nordlund till styrelsens ordförande.
Valberedningen föreslår att för tiden fram till slutet av nästa årsstämma det
registrerade revisionsbolaget Deloitte AB väljs som revisor och med
auktoriserade revisorn Harald Jagner som huvudansvarig revisor.
Förslag till principer för utseende av valberedningen (punkt 12)
Valberedningen föreslår årsstämman att besluta om principer för utseende av
valberedningen enligt följande.
Förslaget innebär i sammanfattning.
Valberedningen skall bestå av lägst fem och högst sex ledamöter varav en skall
vara styrelsens ordförande. Övriga ledamöter skall utses av de, per utgången av
september månad, till röstetalet fyra största aktieägarna i bolaget. Avstår
aktieägare att utse ledamot övergår rätten att utse ledamot till den till
röstetalet närmst följande aktieägare. Ordförande i valberedningen skall vara
den som vid valberedningens bildande representerar den röstmässigt största
aktieägaren såvida valberedningen inte enhälligt beslutar att utse annan.
Bolaget skall offentliggöra valberedningens sammansättning genom pressmeddelande
och på bolagets hemsida.
En majoritet av ledamöterna skall vara oberoende i förhållande till bolaget och
bolagsledningen. Minst en ledamot skall vara oberoende i förhållande till den
röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om
bolagets förvaltning.
Ingen ersättning skall utgå till valberedningens ledamöter.
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar följande riktlinjer för ersättning
till ledande befattningshavare.
Ersättningen till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig.
Ersättningen ska utgöras av en fast och en rörlig del. Den fasta delen utgörs av
lön, pensionsavsättningar samt övriga förmåner, t ex bilförmån. Den rörliga
delen avser bonus. Den rörliga delen skall vara baserad på resultatutveckling
eller andra på förhand mätbara fastställda mål. Den rörliga delen ska som
huvudregel vara maximerad och inte överstiga 50 procent av den fasta
ersättningen. Pensionsvillkoren ska vara marknadsmässiga och som huvudregel vara
premiebaserade.
Inga avgångsvederlag till ledande befattningshavare skall utgå.
Styrelsen skall äga rätt att frångå riktlinjerna om särskilda skäl föreligger i
enskilt fall.
Beslut att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 14)
Styrelsen föreslår årsstämman att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till
nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, kunna besluta om nyemission av
aktier motsvarande en utspädningseffekt om högst tio procent av aktiekapital och
röster.
Styrelsen skall, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt,
kunna fatta beslut att aktier, helt eller till del, skall kunna tecknas mot
betalning genom apport eller kvittning. Sådan nyemission skall syfta till att
genomföra förvärv. Därutöver äger styrelsen med företrädesrätt för aktieägarna
besluta om nyemission genom kontantbetalning.
Beslut om incitamentsprogram (Optionsprogram 2013:1) samt riktad emission av
teckningsoptioner av serie 2013/2016:1 med åtföljande rätt till teckning av
aktier (punkt 15)
Styrelsen för bolaget föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett
kompletterande incitamentsprogram (”Optionsprogram 2013:1”) omfattande cirka 255
ledande befattningshavare och andra anställda inom Opus-koncernen i Sverige och
USA genom att bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall
emittera sammanlagt högst 5 500 000 teckningsoptioner till det helägda
dotterbolaget Opus Bima AB.
Teckningsoptionerna skall utges till Opus Bima AB utan vederlag. Teckning av
teckningsoptionerna skall ske senast den 30 augusti 2013. De svenska deltagarna
i incitamentsprogrammet skall ges möjlighet att förvärva teckningsoptioner till
marknadsvärde och de amerikanska deltagarna i incitamentsprogrammet skall
erhålla teckningsoptioner vederlagsfritt.
Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en aktie i bolaget till en
teckningskurs uppgående till 125 procent av ett volymvägt genomsnitt av
betalkursen för bolagets aktie på NASDAQ OMX First North under perioden från och
med den 23 april 2013 till och med den 23 maj 2013. Teckning av aktier kan äga
rum under tiden från och med den 1 juli 2016 till den 15 augusti 2016. Bolagets
styrelse äger rätt att förlänga teckningstiden, dock maximalt sex månader.
Vid full teckning av teckningsoptionerna samt fullt utnyttjande av
teckningsoptionerna kan bolagets aktiekapital komma att öka med högst 110 000
kronor genom emission av högst 5 500 000 aktier, motsvarande en ökning av
antalet utestående aktier med cirka 2,4 procent.
De teckningsoptioner som överlåts till anställda i Sverige till av bolaget
bedömt marknadspris har inte bedömts medföra varken redovisningsmässiga
lönekostnader enligt IFRS 2 eller kostnader i form av sociala avgifter för
deltagarna. För deltagarna i USA uppkommer sociala avgifter för det fall den
anställde avyttrar aktierna inom ett år efter det att de har förvärvats genom
utnyttjande av teckningsoptionerna. De totala sociala avgifterna för deltagare i
USA beräknas uppgå till cirka 60 000 kronor, baserat på en uppskattning att
cirka 20 procent av aktierna avyttras inom ett år. Den maximala totala kostnaden
för incitamentsprogrammet beräknas uppgå till cirka 400 000 kronor och
inkluderar, förutom kostnader för sociala avgifter i USA, juridisk rådgivning.
Såsom skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får styrelsen anföra
följande. Bolaget har sedan tidigare tre pågående incitamentsprogram, vilka
omfattar ledande befattningshavare samt anställda i Europa och USA. Bolaget har
efter förvärvet av ESP Inc. och en del av Bilprovningen (Opus Bilprovning AB)
ett antal ledande befattningshavare och andra aktuella anställda som inte
omfattas av dessa incitamentsprogram. Med anledning härav har bolagets styrelse
utarbetat föreliggande förslag till incitamentsprogram, som baseras på
teckningsoptioner, på i allt väsentligt motsvarande villkor som i Optionsprogram
2012:1. Styrelsen är övertygad om att incitamentsprogrammet kommer att vara till
nytta för både de anställda som omfattas av incitamentsprogrammet och bolagets
aktieägare samt att det kommer att bidra till möjligheterna att rekrytera och
behålla kompetenta medarbetare, eftersom det ger anställda möjlighet att ta del
av bolagets värdetillväxt, vidmakthåller förtroendet för bolaget och ökar
aktiens värde. Incitamentsprogrammet förväntas även medföra ökat engagemang och
ökad motivation för programmets deltagare samt medföra att de som omfattas av
programmet knyts starkare till Opus-koncernen och att de likställs med deltagare
i Optionsprogram 2012:1.
MAJORITETSREGLER
För beslut enligt punkten 14 måste aktieägare med minst två tredjedelar av såväl
de avgivna aktierna som de vid stämman företrädda aktierna rösta för beslutet.
För beslut enligt punkten 15 måste aktieägare med minst nio tiondelar av såväl
de avgivna aktierna som de vid stämman företrädda aktierna rösta för beslutet.
ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Det totala antalet aktier och röster i bolaget är 231 674 455 vid tidpunkten för
kallelsens utfärdande. Samtliga aktier är av samma aktieslag. Bolaget innehar
för närvarande inga egna aktier.
TILLGÅNG TILL HANDLINGAR M M
Årsredovisning, revisionsberättelse, styrelsens motiverade yttrande enligt 18
kap 4 § aktiebolagslagen, revisorsyttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen,
styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 13, 14 och 15 kommer
att finnas tillgängliga för bolagets aktieägare från och med den 9 maj 2013 på
bolagets kontor med adress Bäckstensgatan 11D, 431 49 Mölndal. Dokumentationen
kommer också att finnas tillgänglig via bolagets hemsida, www.opus.se.
Ovannämnda handlingar sänds per post till aktieägare som så begär.
Valberedningens förslag jämte motiverade yttrande inför årsstämman 2013 kommer
att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.opus.se senast två veckor innan
årsstämman.
UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN
Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det
och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid
årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av
ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av
bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande
till annat bolag inom koncernen.
Göteborg i april 2013
Opus Group AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta
Magnus Greko, VD och koncernchef
Telefon: 46 31 748 34 00
E-post: magnus.greko@opus.se
Peter Stenström, Investor Relations
Tel: 46 765 25 84 93
E-post: peter.stenstrom@opus.se
Opus Groups Certified Adviser
Thenberg & Kinde Fondkommission AB
Krokslätts parkgata 4
431 24 Mölndal
Telefon: 46 31 745 50 00
Opus Group är ett ledande företag inom bilprovningsteknologi och drift av
bilprovning. Koncernen har två huvudsakliga affärsområden som består av
bilprovning och utrustningsteknologi. Opus Group är en av de ledande aktörerna
inom bilprovning i USA och Sverige. Opus Groups dotterbolag Systech bedriver
bilprovningsprogram i USA samt på Bermuda och i Peru. Opus Groups dotterbolag
ESP är verksamt inom försäljning och service av emissionskontrollutrustning i
Nordamerika och Mexiko. Genom dotterbolagen Opus Equipment och J&B Maskinteknik
bedriver Opus Group utveckling, produktion, försäljning och service av
kontrollutrustning för bilprovningsföretag och fordonsverkstäder. Opus Groups
omsättning 2012 uppgick till ca 469 MSEK. Opus Groups aktier är listade på
Nasdaq OMX First North Premier.
