TIIMARI OYJ ABP Pörssitiedote 25.4.2013 klo 13.15
Tiimari Oyj Abp:n tänään pidetty varsinainen yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen vuodelta 2012 ja myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajille. Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että tilikauden 2012 tappio -2.964.919,77 euroa jätetään kertyneisiin voittovaroihin ja että osinkoa ei jaeta.
Hallituksen jäsenmääräksi päätettiin viisi jäsentä. Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Benedict Wrede, Alexander Rosenlew, Mia Åberg ja Merja Kauppila sekä uutena jäsenenä Oik.Lis, hallitusammattilainen Juhani Erma (s. 1946).
Hallituksen jäsenille päätettiin maksaa seuraavat palkkiot:
- puheenjohtajalle 2.400 euroa kuukaudessa
- varapuheenjohtajalle 1.800 euroa kuukaudessa
- muille jäsenille 1.200 euroa kuukaudessa
- hallituksen valiokuntien kokouksista sekä yhtiön koolle kutsumista työryhmäkokouksista, joihin hallituksen jäsen osallistuu yhtiön kutsumana asiantuntijana, maksetaan erillisenä kokouspalkkiona 150 euroa/jäsen/kokous, ja
- matka- ja majoituskustannukset korvataan yhtiön kulukorvauskäytännön mukaan.
Yhtiön tilintarkastajaksi valittiin jatkamaan KHT-tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab. KPMG Oy Ab:n nimeämänä päävastuullisena tilintarkastajana jatkaa KHT Sixten Nyman. Tilintarkastajan palkkiot päätettiin maksaa yhtiön hyväksymän tilintarkastajan laskun mukaan.
Yhtiökokous päätti vähentää yhtiön osakkeiden lukumäärää osakepääomaa alentamatta siten, että seitsemän (7) vanhaa osaketta yhdistetään yhdeksi (1) uudeksi osakkeeksi OYL 15 luvun 9 §:ssä säädetyssä tarkoituksessa ja pykälän mukaista menettelyä noudattaen. Ennen osakkeiden yhdistämistä yhtiö mitätöi tarvittaessa yhtiön vastikkeetta haltuunsa saamia omia osakkeita siten, että yhtiön osakkeiden kokonaismäärä ennen yhdistämistä on seitsemällä jaollinen. Osakkeiden yhdistämisen tarkoituksena on osakkeen kaupankäynnin edellytysten ja hinnan muodostuksen parantaminen sekä yksittäisen osakkeen arvon kasvattaminen. Hallitus katsoi siten, että ehdotettavaan osakkeiden yhdistämiseen ja siihen liittyvään osakkeiden lunastamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Yhdistäminen toteutetaan lunastamalla jokaiselta osakkeenomistajalta osakemäärä, joka määräytyy lunastussuhteen 6/7 mukaisesti, toisin sanoen jokaista seitsemää (7) osaketta kohden lunastetaan kuusi (6) osaketta. Osakkeenomistajilta, joiden omistamien osakkeiden lukumäärä ei ole yhdistämispäivänä seitsemällä jaollinen, lunastetaan lisäksi ne osakkeet, jotka ylittävät lähimmän edeltävän seitsemällä jaollisen lukumäärän (pyöristys). Osakkeiden lukumäärää arvioidaan arvo-osuustilikohtaisesti. Lunastus toteutetaan vastikkeetta lukuun ottamatta OYL 15 luvun 9 §:ssä tarkoitettua, pyöristysten perusteella maksettavaa korvausta. Lunastus toteutetaan mainitussa pykälässä tarkoitetulla tavalla muussa kuin osakkeenomistajien omistuksen suhteessa. Yhdistämisen yhteydessä lunastetut osakkeet mitätöidään, ei kuitenkaan pyöristämisen takia lunastettavaksi tulevia ylimääräisiä osakkeita, jotka kootaan yhteen ja myydään. Yhdistämisen jälkeen yhtiö myy viivytyksettä edellä tarkoitetun pyöristämisen takia lunastettavaksi tulevista ylimääräisistä osakkeista yhdistetyt osakkeet kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa tarkoitetulla säännellyllä markkinalla edellä mainittujen osakkeenomistajien lukuun. Osakkeiden myynnistä saatavat varat maksetaan osakkeenomistajille niiden erotusten suhteessa, jotka saadaan vähentämällä kultakin osakkeenomistajalta lunastettavien osakkeiden määrästä määrä, joka tulisi lunastettavaksi ilman pyöristystä. Varoille maksetaan korkoa lunastushetken ja varojen tilittämisen väliseltä ajalta korkolain 12 §:ssä tarkoitetun kulloinkin voimassa olevan viitekoron mukaisesti. Yhdistämispäivä, jonka mukaan määräytyy myös oikeus pyöristämisen perusteella myydyistä osakkeista saatuihin varoihin, on perjantai 3.5.2013. Lunastetut osakkeet mitätöidään ja yhdistetty uusi osakemäärä merkitään kaupparekisteriin perjantaina 3.5.2013. Osakkeiden yhdistämisen ja siihen liittyvän lunastuksen toteutus näkyy osakkeenomistajien arvo-osuustileillä ja kaupankäynti yhdistetyillä osakkeilla alkaa maanantaina 6.5.2013, kun yhdistäminen on toteutettu. Pyöristämisen perusteella myydyistä osakkeista saadut varat maksetaan osakkeenomistajille arviolta viimeistään tiistaina 14.5.2013 olettaen, että kaikkien osakkeiden myynti pystytään toteuttamaan viimeistään 6.5.2013. Muussa tapauksessa murto-osien maksu tapahtuu neljäntenä, viimeisenkin kaupan toteutumisen jälkeisenä pankkipäivänä. Yhtiökokous myös valtuutti hallituksen muuttamaan yhtiön liikkeeseen laskemien erityisten oikeuksien ehtoja siten, että niissä huomioidaan osakkeiden yhdistäminen. Järjestely ei toteutuessaan edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä.
Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 23.000.000 osakkeen antamisesta osakeannilla ja/tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia (mukaan lukien optio-oikeudet) yhdessä tai useammassa erässä hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Valtuutus on voimassa yhden vuoden ajan yhtiökokouksen päätöspäivämäärästä lukien.
HALLITUKSEN JÄRJESTÄYTYMISKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET
Hallitus valitsi yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa puheenjohtajakseen Benedict Wreden ja varapuheenjohtajaksi Mia Åbergin. Hallitus arvioi, että kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä. Lisäksi hallitus arvioi, että yhtiön suurimman osakkeenomistajan Unioca Oy:n hallintoelimissä työskenteleviä Benedict Wredeä ja Mia Åbergia lukuun ottamatta ovat hallituksen jäsenet myös yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia.
Hallitus päätti olla perustamatta valiokuntia hallituksen pienen koon johdosta. Hallituksen valiokunnille tavanomaisesti kuuluvat tehtävät hoitaa toistaiseksi hallitus kokonaisuudessaan.
Hallitus päätti mitätöidä osakkeiden yhdistämisen seurauksena yhtiölle vastikkeetta lunastettavat 346.521.876 osaketta. Lisäksi hallitus päätti osakkeiden yhdistämisen johdosta ja yhtiökokouksen antaman valtuutuksen nojalla muuttaa yhtiön 30.12.2010 liikkeeseen laskeman vaihdettavan pääomalainan (”VPOL 2011”) vaihtokurssin 0,3655 eurosta 7-kertaiseksi, eli 2,5585 euroon per osake. VPOL 2011:n jäljellä oleva lainapääoma on yhteensä 550.000 euroa, joka uuden vaihtokurssin mukaisesti voidaan vaihtaa enintään 214.969 uuteen Yhtiön osakkeeseen. Yhtiöllä ei ole muita ulkona olevia osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia.
Helsingissä 25.4.2013
TIIMARI OYJ ABP
Hallitus
Lisätietoja: Toimitusjohtaja Niila Rajala, + 358 (0)3 812 911, niila.rajala@tiimari.fi
Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Tärkeimmät tiedotusvälineet
www.tiimari.com