Aktieägarna i Venue Retail Group AB (publ) kallas härmed till årsstämma
torsdagen den 16 januari 2014 klockan 16.00 på Clarion Hotel Stockholm,
Ringvägen 98 i Stockholm.
Anmälan m m
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda
aktieboken fredagen den 10 januari 2014,
dels fredagen den 10 januari 2014, helst senast kl. 16.00, anmäla sig
hos bolaget för deltagande i årsstämman under adress Venue Retail Group AB, Box
4011, 102 61 Stockholm eller per telefon 08-508 992 00 eller fax 08-508 992 90
eller via e-post staffan.gustafsson@venueretail.com. Vid anmälan vänligen uppge
namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid
och uppgift om eventuella biträden och ombud samt, i förekommande fall, uppgift
om ställföreträdare. Till anmälan bör därtill, i förekommande fall, bifogas
fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.
För anmälan av antal biträden gäller samma tid och adresser.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan
förvaltare, måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt
inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare, som
önskar sådan omregistrering, måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid
före fredagen den 10 januari 2014, då sådan omregistrering skall vara
verkställd.
Ombud m m
Aktieägare, som företräds av ombud, skall utfärda daterad fullmakt för ombudet.
Om fullmakten utfärdas av juridisk person, bör bestyrkt kopia av
registreringsbevis eller motsvarande (”registreringsbevis”) för den juridiska
personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, om det inte anges
längre giltighetstid i fullmakten (dock högst fem år). Bolaget tillhandahåller
fullmaktsformulär på bolagets hemsida (www.venueretail.com) samt skickar dessa
utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
För att underlätta inpasseringen vid stämman är vi tacksamma om fullmakt i
original samt eventuellt registreringsbevis skickas per brev till bolaget på
ovan angiven adress senast fredagen den 10 januari 2014.
Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår antalet aktier i bolaget till 8 127
026, varav 300 av serie A och 8 126 726 av serie B. Varje A-aktie har tio (10)
röster och varje B-aktie en (1) röst. Det totala antalet röster uppgår till
8 129 726.
Förslag till dagordnin
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Beslut om godkännande av styrelsens förslag till dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen
12. Val av styrelseledamöter
13. Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter
14. Fastställande av arvoden åt revisorerna
15. Val av revisorer och revisorssuppleanter
16. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare
17. Beslut om förslag till beslut om valberedning
18. Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att årsstämman väljer advokaten Per Ågren till
ordförande vid stämman.
Punkt 8 – Beslut om disposition beträffande bolagets resultat enligt den
fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att till aktieägarna utdelas 0,25 kronor per aktie samt att
efter utdelningen återstående vinstmedel överförs i ny räkning. Som
avstämningsdag för utdelningen föreslås den 21 januari 2014. Beslutar årsstämman
enligt förslaget beräknas utdelningen komma att sändas ut från Euroclear Sweden
AB den 24 januari 2014.
Punkt 10 – Fastställande av antalet styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att antalet bolagsstämmovalda
styrelseledamöter skall vara fem utan suppleanter.
Punkt 11 – Fastställande av arvoden åt styrelsen
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att till styrelsen skall utgå
ett arvode om sammanlagt
1 000 000 kronor, varav 150 000 kronor till envar av de bolagsstämmovalda
ledamöterna samt att styrelsens ordförande därutöver skall erhålla ytterligare
250 000 kronor.
Punkt 12 – Val av styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att årsstämman till styrelseledamöter omväljer Ulf
Eklöf, Tommy Jacobson, Christel Kinning, Jonas Ottosson och Mats Persson samt
att omvälja Mats Persson till styrelsens ordförande och Ulf Eklöf till
styrelsens vice ordförande. Samtliga val avser tiden intill slutet av nästa
årsstämma.
Nedan följer information om de föreslagna styrelseledamöterna.
Mats Civilekonom född 1948. Styrelseordförande i bolaget sedan år 2008.
Persson Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Candor, Newfour, Mats Persson
Konsult AB, Mats Persson Invest AB och Prolight Diagnostics samt
styrelseledamot i Doxa AB. Bakgrund/tidigare uppdrag: Partner i
Neuman & Nydahl under drygt 15 år. VD i bl a Candor, Interspiro och
Thermia, marknadschef AGA Gas. Verksam som ordförande i Nilson Group
under mer än tio år. Aktieinnehav: 28 589 B-aktier genom bolag.Anses
som oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt
till dess huvudägare.
Ulf Född 1952.Vice styrelseordförande i bolaget sedan juni
Eklöf 2010 Styrelseledamot i bolaget sedan år 2009 Övriga uppdrag: VD i
Eklöf Invest AB och Eklöf Fastighets AB. Styrelseordförande i Ekerum
Golf & Resort, Ski Invest Sälen AB, Östgöta Enskilda Bank Norrköping
och i ett antal bolag inom Stadiumkoncernen samt styrelseledamot i
Econova, PGA National Sweden, PEMA Arbetskraft och Quesada
Kapitalförvaltning AB. Bakgrund/tidigare uppdrag: Grundare av
Stadium. Aktieinnehav: 25 000 B-aktier via bolag samt 126 650 B
-aktier privat. Anses som oberoende i förhållande till bolaget och
bolagsledningen samt till dess huvudägare.
Tommy Civilekonom född 1958.Styrelseledamot sedan år 2008 Övriga uppdrag:
Jacobson Styrelseordförande i Varenne AB, Athlete Sports Academy Sweden AB,
Quesada Kapitalförvaltning AB, Bedfactory AB, Q Lifestyle Holding
AB, Alma Mater AB och Hope AB. Styrelseledamot i Mengus Stockholm,
Tommy Jacobson Förvaltning, Varenne East, Varenne Fastigheter,
Varenne Förvaltning, Zound Industries AB, Tommy Jacobson AB och Pema
People AB. Bakgrund/tidigare uppdrag: Grundare Trevise
Kapitalförvaltning och VD Trevise Bank. Aktieinnehav: 21 590 B
-aktier eget innehav, 38 000 B-aktier genom eget bolag samt 1 337
264 B-aktier genom bolag.Anses som oberoende i förhållande till
bolaget och bolagsledningen.
Christel Född 1962.Styrelseledamot sedan år 2006 Övriga uppdrag: Verksamhet
Kinning som konsult samt rådgivare i detaljhandel. Styrelseordförande i
Zound Industries AB, Styrelseledamot i Melon Fashion Group, Russia,
Soldränkta Tomater, Stadium AB, Hope AB och Reima Group
Oy. Bakgrund/tidigare uppdrag: VD Polarn O. Pyret och RNB Retail and
Brands AB. Aktieinnehav: 4 380 B-aktier privat.Anses som oberoende i
förhållande till bolaget och bolagsledningen samt till dess
huvudägare.
Jonas Född 1960.Styrelseledamot sedan år 2012 Övriga uppdrag: VD i ODLO
Ottosson Sports Group. Styrelseordförande i Triwa och styrelseledamot i
Hultafors Group AB. Bakgrund/tidigare uppdrag: Sales Director
Fisher/Sweden samt VD Peak Performance AB. Jonas Ottosson innehar
inte några aktier i bolaget. Anses som oberoende i förhållande till
bolaget och bolagsledningen samt till dess huvudägare.
Valberedningen lämnar följande motiverade yttrande beträffande sitt förslag: På
grundval av den information som styrelsens ordförande tillhandahållit
valberedningen i fråga om de nuvarande styrelseledamöternas arbete och insatser
i förhållande till styrelsens arbete anser valberedningen dels att antalet
styrelseledamöter är ändamålsenligt och dels att styrelsen sammantaget präglas
av den mångsidighet och bredd beträffande kompetens, erfarenhet och bakgrund som
erfordras med hänsyn till bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden
i övrigt.
Punkterna 13, 14 och 15 – Fastställande av antalet revisorer och
revisorssuppleanter, fastställande av arvoden åt revisorerna, val av revisorer
och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att PricewaterhouseCoopers AB utses till revisor i
bolaget för tiden intill den årsstämma som hålls under det fjärde året efter
revisorsvalet.
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att arvode till revisorerna
utgår enligt godkänd räkning.
Punkt 16 – Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare i bolaget enligt följande.
1. Riktlinjernas omfattning mm
1.1 Dessa riktlinjer skall omfatta de personer som under den tid som
riktlinjerna gäller ingår i koncernens ledningsgrupp, för närvarande
verkställande direktören och finanschefen samt cheferna för business control,
personal, marknad, försäljning och logistik.
1.2 Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter årsstämmans beslut,
samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt.
1.3 Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett
enskilt fall finns särskilda skäl för det.
2. Övergripande principer
2.1 Principerna för ersättning till ledande befattningshavare skall i
såväl ett kort- som ett långsiktigt perspektiv attrahera, motivera och skapa
goda förutsättningar för att behålla kompetenta medarbetare och chefer. För att
uppnå detta är det viktigt att vidmakthålla rättvisa och internt balanserade
villkor som samtidigt är marknadsmässigt konkurrenskraftiga såvitt avser
struktur, omfattning och nivå. Anställningsvillkoren för ledande
befattningshavare skall innehålla en väl avvägd kombination av fast lön, årlig
bonus, pensionsförmåner och andra förmåner samt särskilda villkor om ersättning
vid uppsägning.
2.2 Den totala årliga kontanta ersättningen till ledande
befattningshavare, dvs. fast lön jämte bonus, skall vara fastställd med
utgångspunkt från att den skall vara konkurrenskraftig. Den totala nivån på
ersättningen skall ses över årligen för att säkerställa att den ligger i linje
med medianen för likvärdiga positioner inom relevant marknad. Kompensationen
skall vara baserad på såväl prestation som befattning och bör därför innehålla
en kombination av fast lön och bonus.
3. Ersättning och ersättningsformer
3.1 Bolagets ersättningssystem skall innehålla olika former av
ersättning, såväl fast som rörlig, i syfte att skapa en väl avvägd kompensation
som styrker och stödjer att kortsiktiga och långsiktiga mål nås.
Fast lön: Den fasta lönen skall vara individuell och baserad på varje individs
ansvar och roll, liksom på individens kompetens och erfarenhet i relevant
befattning.
Årlig bonus: Verkställande direktören och övriga medlemmar av koncernledningen
skall kunna erhålla en årlig bonus. Den årliga bonusen skall vara strukturerad
som en rörlig del av den totala kontanta ersättningen. Bonusmål skall i
första hand vara relaterade till utfall av koncerngemensamma finansiella mål –
försäljningsutveckling jämfört med budget och resultat EBITDA jämfört med budget
samt utvecklingen av bolagets aktiekurs. Även andra mål, såsom visst
resultatmål, visst försäljningsmål eller aktiekurs skall dock kunna användas som
utgångspunkt för bonusen om det är motiverat. För att säkerställa fokus på icke
finansiella mål av särskilt intresse skall även individuella resultatmål kunna
fastställas som grund för bonus. Bonusmålen skall fastställas årligen av
styrelsen i syfte att säkerställa att de är i linje med Bolagets affärsstrategi
och resultatmål. Den andel av den totala ersättningen som utgörs av bonus skall
kunna variera beroende på befattning och får utgöra maximalt sex månadslöner av
den fasta lönen.
Pensioner: Vid ingående av nya pensionsavtal skall ledande befattningshavare som
är pensionsberättigade – verkställande direktören exkluderad – ha sedvanliga
pensionsförmåner inom ramen för allmän pensionsplan. Pensionering sker för
ledande befattningshavare vid 65 års ålder. Pensionsavsättningar skall baseras
enbart på fast lön. Beträffande verkställande direktören skall kunna göras
pensionspremieinbetalningar motsvarande 30 procent av dennes grundlön intill
pensionering.
Övriga förmåner: Övriga förmåner, exempelvis företagsbil, ersättning för frisk-
och sjukvård samt sjukförsäkring, skall utgöra en mindre del av den totala
kompensationen och överensstämma med vad som är marknadsmässigt samt bidra till
att underlätta befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina
arbetsuppgifter.
4. Villkor vid uppsägning
Uppsägningstiden för ledande befattningshavare skall vara sex månader och vid
uppsägning från Bolagets sida tre – tolv månader. För verkställande direktören
skall gälla en uppsägningstid om upp till tolv månader vid uppsägning från
Bolagets sida.
5. Information om ersättningar som inte på förhand är bestämda till
visst belopp
Bolagets kostnad för den årliga bonusen (exklusive sociala avgifter) enligt
förslaget kan vid maximalt utfall komma att uppgå till 2 503 530 kronor, varav
till verkställande direktören 1 068 000 kronor, under förutsättning att samtliga
bonusgrundande mål är uppfyllda.
Punkt 17 – Beslut om förslag till beslut om valberedningen
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar enligt följande.
• Att bolaget skall ha en valberedning bestående av en representant för
envar av de tre till röstetalet största aktieägarna jämte styrelseordföranden.
Utövar inte aktieägaren sin rätt att utse ledamot skall den till röstetalet
närmast följande största aktieägaren ha rätt att utse ledamot i valberedningen.
Namnen på de tre ägarrepresentanterna, tillsammans med namnen på de aktieägare
de företräder, skall offentliggöras sex månader före årsstämman för
verksamhetsåret 2013/2014 och baseras på de kända röstetalen omedelbart före
offentliggörandet. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att
ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna
enas om annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största
aktieägaren.
• Att om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna
som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet
största aktieägarna så skall ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina
platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre
till röstetalet största aktieägarna skall ha rätt att utse sina representanter.
Om inte särskilda skäl föreligger skall dock inga förändringar ske i
valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet
ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman.
Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt att
entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen,
liksom att utse ny representant om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer
att lämna valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning skall
offentliggöras så snart sådana skett.
• Att valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att
föreläggas årsstämman för verksamhetsåret 2013/2014 för beslut
(a) förslag till stämmoordförande;
(b) förslag till styrelse;
(c) förslag till styrelseordförande och eventuellt vice
styrelseordförande;
(d) förslag till styrelsearvoden;
(e) förslag till revisorer;
(f) förslag till arvode för bolagets revisorer;
(g) förslag till beslut om valberedning.
• Att bolaget på begäran av valberedningen skall tillhandahålla personella
resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta dess
arbete. Vid behov skall bolaget även kunna svara för skäliga kostnader för
externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att
valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.
Aktieägarna har rätt till vissa upplysningar på årsstämman: Styrelsen och VD
skall, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan
väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan
inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan
inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation,
dels bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in
frågor i förväg kan göra det till Venue Retail Group AB, Box 4011, 102 61
Stockholm eller e-post: staffan.gustafsson@venueretail.com.
Årsredovisning samt övriga handlingar som skall hållas tillgängliga inför
stämman hålls tillgängliga hos bolaget på Ringvägen 100, 11 tr, i Stockholm från
och med tre veckor före stämman och skickas kostnadsfritt till de aktieägare som
begär det och uppger sin postadress. Senast vid samma tidpunkt kommer
handlingarna även att hållas tillgängliga på bolagets hemsida,
www.venueretail.com.
Stockholm i december 2013
Venue Retail Group Aktiebolag (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Mats Persson, styrelsens ordförande, telefon 070-511 46 36
Staffan Gustafsson, CFO och vVD, telefon 0708-89 92 44
Informationen är sådan som Venue Retail Group AB kan vara skyldigt att
offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden eller lagen om handel med
finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande torsdagen
den 19 december 2013 kl. 9.00.
Venue Retail Group AB, Ringvägen 100, 11 tr, Stockholm
Telefon 08-508 99 200. Organisationsnummer 556540-1493. www.venueretail.com
Venue Retail Group är en ledande aktör inom segmentet modeaccessoarer,
resetillbehör och skor i Norden. Koncernens butiker erbjuder den ultimata
mötesplatsen för dem som söker attraktivt mode, hög service och genuin
fackhandelskunskap. Verksamheten bedrivs i de två affärsområdena Accessoarer och
Rizzo genom de helägda kedjorna Accent, Morris och Rizzo. Venue Retail Group är
noterat på NASDAQ OMX Stockholm.
Kallelse till årsstämma i Venue Retail Group
| Source: Venue Retail Group AB
Pièces jointes
