København, den 8. april 2014, 2014-04-08 09:34 CEST (GLOBE NEWSWIRE) -- INDKALDELSE TIL OBLIGATIONSEJERMØDE
Ejere af obligationer ("Obligationsejere") udstedt af Landic Property Bonds I A/S, c/o CBRE A/S, Rued Langgaards Vej 6, 2300 København S:
• Serie 2: 11Keopsejd14, ISIN kode DK0003444867, nominelt DKK 50.000.000, ("Obligationsserie 2") og
• Serie 3: 12Keopsejd19, ISIN kode DK0003444784, nominelt DKK 70.000.000, ("Obligationsserie 3")
indkaldes herved til obligationsejermøde ("Obligationsejermøde") til afholdelse
Tidspunkt: Torsdag den 24. april 2014, kl. 10.00
Sted: Plesner, Amerika Plads 37, 2100 København Ø
I overensstemmelse med obligationsvilkårenes punkt 11 offentliggøres nærværende indkaldelse via Nasdaq OMX Copenhagen A/S (Københavns Fondsbørs) samt via annoncering i Dagbladet Børsen og Berlingske Tidende.
På Obligationsejermødet vil der blive orienteret om Landic Property Bonds I A/S' situation, orienteret om den betingede salgsaftale indgået af Landic Property Bonds I A/S' datterselskab Ejendomsselskabet August 2003 A/S om salg af samtlige datterselskabets ejendomme (den "Betingede Salgsaftale"), jf. fondsbørsmeddelelse nr. 97 af 4. april 2014, samt blive stillet forslag til beslutning som angivet i dagsordenen nedenfor.
Formålet med Obligationsejermødet er dels at give Obligationsejerne en generel orientering om Landic Property Bonds I A/S' situation, og dels at orientere om den Betingede Salgsaftale. I forbindelse med sidstnævnte vil der blive fokuseret på, hvilken betydning den Betingede Salgsaftale vil have for Obligationsejerne, såfremt denne gennemføres, og bestyrelsen anmoder om Obligationsejernes godkendelse af forslaget på dagsordenen, jf. nedenfor.
Såfremt der på Obligationsejermødet opnås tilsagn fra Obligationsejerne, vil dette muliggøre, at bestyrelsen har mulighed for at gennemføre den Betingede Salgsaftale. Såfremt der derimod ikke under Obligationsejermødet kan opnås nødvendig tilslutning til det af bestyrelsen fremsatte forslag, vil dette medføre, at den Betingede Salgsaftale ikke vil kunne gennemføres, selvom betingelserne herfor i øvrigt opfyldes.
- 0 -
Dagens program er som følger:
10.00 Registrering af mødedeltagere starter
11.00 Obligationsejermødet starter
Dagsorden for mødet:
1. Valg af dirigent
2. Orientering om
- Landic Property Bonds I A/S, herunder
(i) den aktuelle situation samt
(ii) den Betingede Salgsaftale.
- Status for Obligationsejerne
3. Forslag til beslutning:
A. Forslag fra Landic Property Bonds I A/S om ændring af obligationsvilkårene, således at der gives bemyndigelse til bestyrelsen i Landic Property Bonds I A/S om førtidig indfrielse af Obligationsserie 2 og Obligationsserie 3 til den kurs, dog minimum kurs 100, som det er muligt at opnå efter gennemførelse af et salg af samtlige datterselskabet Ejendomsselskabet August 2003 A/S ejede ejendomme og gennemførelse af solvent likvidation af Landic Property Bonds I A/S og dets datterselskaber Ejendomsselskabet August 2003 A/S og Keops Security A/S.
4. Spørgsmål og svar
5. Eventuelt
Til de enkelte punkter på dagsordenen bemærkes følgende:
Ad punkt 1
Bestyrelsen foreslår, at advokat Søren Jenstrup, Lett Advokatfirma, udpeges som dirigent.
Ad punkt 2
Orientering vil blive givet under mødet af bestyrelsen i samarbejde med CBRE A/S. Der henvises i øvrigt til fondsbørsmeddelelse nr. 97 af 4. april 2014.
Ad punkt 3
På baggrund af den Betingede Salgsaftale og til brug for gennemførelse heraf fremsætter bestyrelsen de ovenfor anførte forslag til beslutning.
A)
Til forslag A) bemærkes følgende:
Baggrunden for det fremsatte forslag er, at bestyrelsen efter gennemførelse af et salg af samtlige datterselskabet Ejendomsselskabet August 2003 A/S ejede ejendomme ønsker at kunne gennemføre en solvent likvidation af Landic Property Bonds I A/S og dets datterselskaber Ejendomsselskabet August 2003 A/S og Keops Security A/S, hvorved disse selskabet afvikles endeligt. Til brug herfor er det nødvendigt, at bestyrelsen i Landic Property Bonds I A/S får den nødvendige hjemmel til at kunne indfri Obligationsserie 2 og Obligationsserie 3 førtidigt til den kurs, som er mulig efter gennemførelse af salg af samtlige datterselskabet Ejendomsselskabet August 2003 A/S ejede ejendomme og henset til gennemførelse af de solvente likvidationer.
I henhold til obligationsvilkårene kan en førtidig indfrielse ske til en overkurs. Der er en væsentlig risiko for, at det ikke vil være muligt at betale den fulde overkurs i henhold til obligationsvilkårene. Størrelsen af den mulige overkurs kan først fastsættes endeligt i forbindelse med likvidationerne af Landic Property Bonds I A/S, Ejendomsselskabet August 2003 A/S og Keops Security A/S men da de primært vil afhænge af provenuet fra salget af samtlige datterselskabet Ejendomsselskabet August 2003 A/S ejede ejendomme, vil der kunne foretages en aconto betaling efter salget af ejendommene og inden den endelige likvidation.
Såfremt provenuet fra salget af samtlige datterselskabet Ejendomsselskabet August 2003 A/S ejede ejendomme udgør et beløb (efter fradrag af omkostninger til gennemførelse af likvidationerne og betaling af øvrig gæld i de respektive selskaber inkl. obligationsgælden med påløbne renter), som muliggør delvis betaling af overkurs for førtidig indfrielse til Obligationsserie 2 og Obligationsserie 3, vil dette beløb blive fordelt forholdsmæssigt på hver enkelt obligation i henholdsvis Obligationsserie 2 og Obligationsserie 3 i forhold til den overkurs, der beregnes i henhold til obligationsvilkårene. Obligationsejerne giver samtidig afkald på yderligere overkurs for førtidigt indfrielse.
Såfremt provenuet fra salget af samtlige datterselskabet Ejendomsselskabet August 2003 A/S ejede ejendomme udgør et beløb (efter fradrag af omkostninger til gennemførelse af likvidationerne og betaling af øvrig gæld i de respektive selskaber), som alene muliggør indfrielse til Obligationsserie 2 og Obligationsserie 3 til kurs 100, giver Obligationsejerne afkald på overkurs for førtidigt indfrielse.
Bestyrelsen mener, at ændringen af obligationsejervilkårene er fornuftig, og at det er i Obligationsejernes interesse at stemme for forslaget.
Stemmefuldmagten til bestyrelsen er indrettet således, at Obligationsejere, der ønsker at stemme pr. fuldmagt, kan fastlægge, om den pågældende Obligationsejer stemmer for eller imod forslag 3B) om ændring af obligationsvilkårene, således at der gives bemyndigelse til bestyrelsen i Landic Property Bonds I A/S om førtidig indfrielse af Obligationsserie 2 og Obligationsserie 3 til den kurs, dog minimum kurs 100, som det er muligt at opnå efter gennemførelse af et salg af samtlige datterselskabet Ejendomsselskabet August 2003 A/S ejede ejendomme og gennemførelse af solvent likvidation af Landic Property Bonds I A/S og dets datterselskaber Ejendomsselskabet August 2003 A/S og Keops Security A/S.
Quorum og majoritetskrav
Obligationsejermødet er beslutningsdygtigt, når Obligationsejere med en absolut majoritet (mere end halvdelen) i pålydende værdi af de på det pågældende tidspunkt udestående obligationer er mødt frem personligt eller ved fuldmagt.
Såfremt der på dagsordenen er optaget forslag om ændring af et eller flere væsentlige vilkår for obligationerne, er Obligationsejermødet dog alene beslutningsdygtigt, såfremt Obligationsejere, der ejer mindst 2/3 i pålydende værdi af de udestående obligationer, er mødt frem personligt eller ved fuldmagt.
Opnås der ikke den nødvendige majoritet, skal der indkaldes til et nyt Obligationsejermøde med samme dagsorden, hvor Obligationsejere med en absolut majoritet (mere end halvdelen) i pålydende værdi af de udestående obligationer skal møde frem personligt eller ved fuldmagt, for at Obligationsejermødet er beslutningsdygtigt.
Forslag om ændring af et eller flere væsentlige vilkår for Obligationerne skal vedtages med 2/3 majoritet i pålydende værdi blandt de fremmødte Obligationsejere.
Vedtagelse af forslag under dagsordenens punkt 3A kræver tilslutning fra mindst 2/3 af de fremmødte Obligationsejere, som skal udgøre mindst 2/3 af de udestående obligationer.
Deltagelse i Obligationsejermødet
For at deltage i Obligationsejermødet skal ejerskabet af Obligationerne dokumenteres ved forevisning af en depotudskrift, der ikke er mere end syv (7) dage gammel fra Værdipapircentralen eller et kontoførende institut. Det skal fremgå af dokumentationen, om Obligationsejeren har papirerne i åbent depot eller om depotet er pantsat. Foreligger der en pantsætning skal panthaver skriftligt bekræfte, at Obligationsejeren frit kan disponere over stemmeretten på obligationerne.
Panthavere, der ønsker at deltage i Obligationsejermødet, skal dokumentere deres ret til at disponere over stemmeretten på obligationerne. Ved deltagelse som panthaver gælder de samme dokumentationskrav som angivet ovenfor.
Obligationsejere og panthavere med stemmeret, der ikke har mulighed for at deltage i Obligationsejermødet, kan benytte sig af én af de fuldmagter, der er publiceret via Nasdaq OMX Copenhagen A/S, til bestyrelsen i Landic Property Bonds I A/S eller en navngiven tredjemand. Ved deltagelse ved fuldmagt gælder de samme dokumentationskrav som angivet ovenfor. Fuldmagten skal i øvrigt være bekræftet af to vitterlighedsvidner.
Såfremt Obligationsejeren/panthaveren er et selskab, skal selskabets tegningsregel dokumenteres i form af sammenskrevet resumé, der ikke er mere end syv (7) dage gammel.
Deltagelse i Obligationsejermødet skal meddeles ved e-mail til Anne-Marie Hoffmann, CBRE A/S, på anne-marie.hoffmann@cbre.com eller ved brev til CBRE A/S, Rued Langgaards Vej 6-8, 2300 København S, Att.: Anne-Marie Hoffmann senest torsdag den 17. april 2014 kl. 11. Med meddelelsen om deltagelse skal følge ovennævnte dokumentation.
Spørgsmål vedrørende denne meddelelse kan rettes til selskabets direktør Mikael Glud på telefon 70 22 96 01.
