Vacon Oyj:n hallituksen lausunto Danfossin Vacon Oyj:n osakkeista tekemästä vapaaehtoisesta julkisesta ostotarjouksesta

Vacon Oyj:n pörssitiedote 19. syyskuuta 2014 kello 8.30

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI SUORAAN TAI VÄLILLISESTI KANADASSA,
JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA
VALTIOSSA, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN.

Vacon Oyj:n hallituksen lausunto Danfossin Vacon Oyj:n osakkeista tekemästä
vapaaehtoisesta julkisesta ostotarjouksesta

Vacon Oyj:n ("Vacon") hallitus on 18.9.2014 päättänyt antaa alla olevan
lausunnon Danfoss A/S:n ("Danfoss") tytäryhtiönsä Oy Danfoss Ab:n
("Tarjouksentekijä") kautta tekemästä vapaaehtoisesta julkisesta
ostotarjouksesta ("Ostotarjous").

Vaconin, Danfossin ja Tarjouksentekijän tietoon on Ostotarjouksen julkistamisen
jälkeen tullut, että Yhdysvaltain lainsäädännöstä johtuvista syistä tarjousaikaa
on pidennettävä viikolla alustavasti arvioidusta kestosta ja tarjousajan
oletetaan siten alkavan arviolta 29.9.2014 ja kestävän aluksi 28.10.2014 saakka.
Vacon ja Tarjouksentekijä ovat 18.9.2014 muuttaneet 11.9.2014 allekirjoitettua
yhdistymissopimusta ("Yhdistymissopimus") vastaavasti. Vaconin hallitus on
ottanut tämän muutoksen huomioon päättäessään alla olevasta lausunnosta.

Vaconin hallitus viittaa Vaconin ja Danfossin pörssitiedotteeseen 12.9.2014,
joka koskee Vaconin ja Danfossin yhdistymistä siten, että Tarjouksentekijä tekee
Ostotarjouksen kaikkien niiden Vaconin liikkeeseen laskettujen osakkeiden
ostamisesta, jotka eivät ole Vaconin, sen tytäryhtiöiden tai Tarjouksentekijän
hallussa (jäljempänä "Osakkeet" ja jokainen erikseen "Osake") ja julkaisee
seuraavan arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) 11 luvun 13 §:ssä
tarkoitetun lausunnon Ostotarjouksesta.

OSTOTARJOUS LYHYESTI

Vacon ja Danfoss ovat tehneet 11.9.2014 Yhdistymissopimuksen, jossa on sovittu
Vaconin ja Danfossin toimintojen yhdistämisestä. Danfoss on siirtänyt
Yhdistymissopimuksen mukaiset oikeutensa ja velvollisuutensa Tarjouksentekijälle
ja on sitoutunut takaamaan omavelkaisesti Vaconin ja Vaconin osakkeenomistajien
hyväksi kaikki Tarjouksentekijän Yhdistymissopimukseen ja Ostotarjoukseen
perustuvat velvollisuudet Vaconia ja Vaconin osakkeenomistajia kohtaan, mukaan
lukien Yhdistymissopimuksen ja Ostotarjouksen luontoissuoritusvelvollisuuden.

Danfoss on julkistanut Ostotarjouksen Yhdistymissopimuksensa tarkoittamalla
tavalla arvopaperimarkkinalain 11 luvun mukaisesti.

Ostotarjouksessa noudatettavat ehdot sisältyvät tarjousasiakirjaan, jonka
Danfossin ja Tarjouksentekijän odotetaan julkaisevan 24.9.2014 mennessä
(jäljempänä "Tarjousasiakirja").

Tarjouksentekijän tarkoituksena on hankkia kaikki Osakkeet. Ostotarjouksen
toteuttaminen on ehdollinen esimerkiksi tarvittaville viranomaisten, kuten
kilpailuviranomaisten ja työ- ja elinkeinoministeriön, hyväksynnöille, sekä
sille, että Tarjouksentekijä saa hallintaansa enemmän kuin 90 prosenttia
Osakkeista Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.

Ostotarjouksessa tarjottava vastike on EUR 34.00 Osakkeelta käteisenä
(jäljempänä "Tarjoushinta"). Tarjoushinta on 13,1 prosenttia korkeampi kuin
Vaconin päätöskurssi NASDAQ OMX Helsingissä 11.9.2014, eli viimeisenä
kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista; noin 19,0 prosenttia
korkeampi kuin kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi NASDAQ OMX
Helsingissä viimeisten kolmen (3) kuukauden aikana ennen Ostotarjouksen
julkistamista; ja noin 20,3 prosenttia korkeampi kuin kaupankäyntimäärillä
painotettu keskikurssi NASDAQ OMX Helsingissä viimeisten kahdentoista (12)
kuukauden aikana ennen Ostotarjouksen julkistamista.

Kaikki osingot tai muu varojenjako Vaconista, joista on päätetty Ostotarjouksen
julkistamispäivän jälkeen, ja johon Ostotarjouksen hyväksynyt osakkeenomistaja
on oikeutettu, vähennetään Tarjoushinnasta, jollei Yhdistymissopimuksen
osapuolten kesken toisin sovita.

Ostotarjouksen ehtojen mukaan Ostotarjouksen hyväksymisajan odotetaan alkavan
arviolta 29.9.2014 ja sen oletetaan alustavasti jatkuvan 28.10.2014 asti.
Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti on epävarmaa, saadaanko kaikki tarvittavat
viranomaisluvat ennen tarjousajan umpeutumista. Jos kaikkia tarvittavia lupia ei
saada ennen tarjousajan umpeutumista, Tarjouksentekijä tulee jatkamaan
tarjousaikaa, jotta Ostotarjouksen toteuttamisen edellyttämät luvat saadaan.
Kilpailuviranomaisten hyväksynnät voidaan saada arviolta marraskuun 2014 aikana.

Jos Ostotarjouksessa tarjotaan sellainen määrä Osakkeita, että Tarjouksentekijän
omistusosuus ylittää 90 prosenttia kaikista Vaconin osakkeista ja äänistä,
Tarjouksentekijä aikoo käynnistää pakollisen lunastusmenettelyn jäljellä
olevista Osakkeista ja tämän jälkeen hakea Vaconin osakkeiden poistamista NASDAQ
OMX Helsingin pörssilistalta.

Danfoss on varmistanut tarvittavan rahoituksen Tarjouksentekijälle
Ostotarjouksen toteuttamiseksi, vähemmistöosakkeiden lunastusmenettely mukaan
lukien, ja sen aikomuksena on käyttää käteisvaroja, käyttämättömiä myönnettyjä
luottolimiittejä sekä muuta rahoitusta, jonka antamisesta sen rahoituslaitokset
ovat tehneet luottopäätökset. Danfossin mukaan tämä rahoitus ei ole ehdollinen
millekään sellaisille edellytyksille tai olosuhteille, jotka olisivat Danfossin
tai Tarjouksentekijän vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella, pois lukien eräät
Yhdistymissopimuksen mukaiset rajatut poikkeukset sekä force majeure -tilanteet.

Tarjouksentekijä on 11.9.2014 hankkinut AC Invest Three B.V.:ltä (jäljempänä "AC
Invest") Vaconin osakkeita määrän, joka vastaa 9,98 prosenttia kaikista Vaconin
osakkeista. Näiden osakkeiden lisäksi Tarjouksentekijä tai Danfoss eivät
omistaneet Vaconin osakkeita Ostotarjouksen julkistamispäivänä. Tarjouksentekijä
on myös sopinut hankkivansa AC Investiltä, ja AC Invest on sopinut myyvänsä,
jäljellä olevat AC Investin hallussa olevat Osakkeet, jotka vastaavat 0,58
prosenttia kaikista Vaconin osakkeista, sillä ehdolla että työ- ja
elinkeinoministeriö myöntää ulkomaalaisten yritysostojen seurannasta annetun
lain mukaisen vahvistuksen.

Tietyt suuret osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 14,32 prosenttia
Vaconin osakkeista, ovat tietyin tavanomaisin ehdoin sitoutuneet hyväksymään
Ostotarjouksen.

Ostotarjouksen ehdot sekä sen tausta ja syyt selostetaan yksityiskohtaisemmin
Tarjousasiakirjassa, jonka Tarjouksentekijä julkistaa arviolta 24.9.2014.

HALLITUKSEN LAUSUNTO

1. Lausunnon tausta

Arvopaperimarkkinalain mukaisesti Vaconin hallituksen tulee julkistaa lausunto
Ostotarjouksesta.

Lausunnossa tulee esittää perusteltu arvio Ostotarjouksesta Vaconin ja sen
osakkeenomistajien kannalta sekä Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa
esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista
Vaconin toimintaan ja työllisyyteen Vaconissa.

Tämän lausunnon antamista varten Tarjouksentekijä on toimittanut Vaconin
hallitukselle Tarjousasiakirjan suomenkielisen luonnoksen siinä muodossa, jossa
Tarjouksentekijä on jättänyt sen Finanssivalvonnan hyväksyttäväksi 17.9.2014.

Valmistellessaan lausuntoaan Vaconin hallitus on käyttänyt tietoja, jotka
Tarjouksentekijä on esittänyt Tarjousasiakirjan luonnoksessa eikä Vaconin
hallitus ole itsenäisesti tarkistanut näitä tietoja.

2. Arvio Tarjouksentekijän esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden
todennäköisistä vaikutuksista Vaconin toimintaan ja työllisyyteen Vaconissa

Danfossin ja Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa antamat tiedot

Vaconin hallitus on arvioinut Tarjouksentekijän strategisia suunnitelmia
Tarjousasiakirjan luonnoksessa esitettyjen tietojen perusteella.

Näiden tietojen mukaan Ostotarjouksen taustalla on Danfossin strategia, joka
keskittyy kannattavan kasvun luomiseen ja jonka selkeänä tavoitteena on olla
johtava globaali toimija niillä ydinliiketoiminta-alueilla, joilla Danfoss
toimii. Danfossin selvä näkemys on, että paras tapa vastata
taajuusmuuttajamarkkinoiden tuleviin vaatimuksiin on yhdistää Vaconin ja
Danfossin taajuusmuuttajaliiketoiminnat. Näin luodaan
taajuusmuuttajamarkkinoille vahva ja merkittävä tuotteisiin keskittynyt toimija,
jolla on ainutlaatuista osaamista, luokkansa paras tuote- ja palveluvalikoima ja
toisiaan täydentäviä markkina-asemia, minkä ansiosta se voi kasvaa kannattavasti
ja innovoida myös tulevaisuudessa.

Edelleen Tarjousasiakirjan perusteella Danfossin suunnitelmissa on, että Vaasa
(FI) ja Gråsten (DK) ovat uuden yksikön strategisia osaamiskeskuksia, joilla on
keskeinen asema muun muassa yhdistetyn yksikön johtamisessa, valmistuksessa ja
tuotekehityksessä ja että liiketoiminnan juuret säilyvät lujasti paikallisissa
pohjoismaisissa yhteisöissä ja kulttuureissa, mutta liiketoiminnalla tulee
olemaan myös vahva globaali ulottuvuus, jossa synnytetään huomattavaa lisäarvoa
säilyttämällä läheiset yhteydet alueellisiin instituutioihin.

Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa esittämien tietojen perusteella
Ostotarjouksella ei odoteta olevan välitöntä vaikutusta Vaconin toimintaan ja
toimipaikkoihin tai työpaikkojen määrään. Tarjousasiakirjan mukaan Vaconin ja
Danfossin liiketoiminnot yhdistetään Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen
yhtiöiden yhteisen integraatiosuunnitelman mukaisesti, mihin kummankin yrityksen
ylin johto osallistuu täysipainoisesti.

Hallituksen arvio

Vaconin hallitus jakaa Tarjousasiakirjassa esitetyt näkemykset merkittävimmistä
globaaleista trendeistä taajuusmuuttajamarkkinoilla, joita ovat kasvavien
markkinoiden painopisteen siirtyminen Aasian ja Tyynenmeren alueelle sekä
lisääntyvä konsolidaatio. Nämä alleviivaavat skaalaetujen merkitystä kasvun ja
kannattavuuden tukemisessa sekä riittävien tutkimus- ja tuotekehitysresurssien
varmistamisen merkitystä. Vaconin hallitus uskoo, että Vaconin ja Danfossin
taajuusmuuttajaliiketoimintojen yhdistäminen luo vahvan ja merkittävän toimijan
taajuusmuuttajamarkkinoille ja luo perustan kannattavalle kasvulle ja
innovoinnille.

Vaconin hallitus ennakoi, että yhdistyneestä yksiköstä tulee vahva vaihtoehto
kilpailijoille markkinoilla, ja se kykenee tarjoamaan asiakkaille laajemman ja
innovatiivisemman taajuusmuuttajavalikoiman. Yhdistyneenä yksiköt luovat myös
perustan tehostaa kasvuaan saavutettujen skaalaetujen avulla, jotka tuottavat
kriittisen massan sekä kehittyneillä että kehittyvillä markkinoilla ja joiden
avulla on mahdollista investoida enemmän sekä tutkimukseen ja tuotekehitykseen
että myyntiorganisaatioon, jotka ovat avaintekijöitä
taajuusmuuttajaliiketoiminnassa menestymisessä. Näiden Vaconin ja sen
asiakkaiden hyväksi tulevien etujen lisäksi yhtiön työntekijät saavat perustan,
joka tarjoaa useita mahdollisuuksia henkilökohtaiseen ja ammatilliseen
kehittymiseen.

Tämän lausunnon antamispäivänä Vaconin hallitus ei ole saanut muodollista
lausuntoa Vaconin työntekijöiltä Ostotarjouksen vaikutuksista työllisyyteen
Vaconissa.

3. Hallituksen arvio Vaconin ja sen osakkeenomistajien näkökulmasta

Johdanto

Hallituksen arvioidessa Ostotarjousta, analysoidessa Vaconin vaihtoehtoisia
mahdollisuuksia ja päättäessä lausunnostaan hallitus on ottanut harkinnassaan
huomioon useita tekijöitä, kuten Vaconin viimeaikaisen taloudellisen
suorituskyvyn, nykyisen aseman ja tulevaisuuden näkymät, sekä Vaconin osakkeen
kaupankäyntihinnan historiallisen kehityksen.

Hallituksen arviointi Vaconin liiketoiminnan jatkamismahdollisuuksista
itsenäisenä yhtiönä on perustunut kohtuullisiin tulevaisuuteen suuntautuneisiin
arvioihin, jotka sisältävät epävarmuustekijöitä, kun taas Tarjoushinta ja sen
sisältämä preemio eivät ole ehdollisia muille epävarmuustekijöille kuin
Ostotarjouksen toteuttamisehtojen täyttymiselle.

Ostotarjousta koskevan arviointinsa tueksi Vaconin hallitus on saanut Vaconin
taloudelliselta neuvonantajalta Aventum Partnersilta 11.9.2014 päivätyn
asiantuntijalausunnon Ostotarjouksen kohtuullisuudesta (jäljempänä "Fairness
Opinion"). Fairness Opinionissa, ehdollisena siinä esitetyille oletuksille ja
varaumille, todetaan Tarjoushinnan olevan taloudellisesta näkökulmasta
kohtuullinen. Fairness Opinion on tämän lausunnon Liitteenä 1.

Hallituksen arvio

Vaconin hallitus on huolellisesti arvioinut Ostotarjousta ja sen ehtoja
Tarjousasiakirjan luonnoksen, Fairness Opinionin ja muun käytettävissä olevan
tiedon perusteella.

Vaconin hallitus arvioi, hallituksen Ostotarjouksen arvioinnin kannalta
merkittävinä pitämien seikkojen ja osatekijöiden perusteella, että
Tarjouksentekijän Osakkeista tarjoama Tarjoushinta on kohtuullinen Vaconin
osakkeenomistajille. Näitä perusteita ovat muiden seikkojen lisäksi:

  * tarjottu preemio;
  * tiedot ja olettamukset Vaconin liiketoiminnoista ja taloudellisesta
    tilanteesta tämän lausunnon ajankohtana ja niiden oletettu kehitys
    tulevaisuudessa;
  * Vaconin osakkeiden arvonmäärityskertoimet ennen Ostotarjouksen
    julkistamista;
  * tiettyjen suurten osakkeenomistajien Ostotarjoukselle edellä esitetyin
    tavoin ilmaisema tuki;
  * hallituksen tekemät ja tilaamat valuaatiot ja analyysit; sekä
  * Aventum Partnersin Fairness Opinion.

Hallitus on todennut, että Vaconilla olisi myös muita toteuttamiskelpoisia
mahdollisuuksia kehittää liiketoimintaansa itsenäisenä yrityksensä Vaconin ja
sen osakkeenomistajien eduksi. Ottaen kuitenkin huomioon tähän itsenäiseen
toimintamalliin sisältyvät riskit ja epävarmuustekijät, hallitus on päätynyt
siihen, että Ostotarjous on edullinen vaihtoehto osakkeenomistajille.

Vaconin hallitus on edelleen päätynyt pitämään Ostotarjousta Vaconin
osakkeenomistajien edun mukaisena ja osakkeenomistajien kannalta edullisempana
vaihtoehtona verrattuna Vaconin liiketoiminnan jatkamiseen itsenäisenä yhtiönä
tai muihin hallituksen arvioimiin mahdollisiin strategisiin vaihtoehtoihin.

4. Hallituksen suositus

Yllä mainittuun perustuen hallitus suosittelee yksimielisesti, että Vaconin
osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen.

Kaikki hallituksen jäsenet ovat osallistuneet päätöksentekoon lausunnosta.
Hallituksen jäsenten riippumattomuusarviointi käy ilmi Vaconin internetsivuilta.
Vaconin hallituksen puheenjohtaja Panu Routila on AC Investissä määräysvaltaa
käyttävän Ahlström Capital Oy:n toimitusjohtaja. Routila ei ole osallistunut
eikä osallistu Vaconin osakkeita koskevaan päätöksentekoon Ahlström Capital
Oy:ssä tai AC Investissä.

Tätä lausuntoa ei tule pitää sijoitus- tai veroneuvontana. Hallitus ei
lausunnossaan arvioi eikä ilmaise näkemystään Osakkeiden yleisestä
hintakehityksestä tai sijoitustoimintaan yleisesti liittyvistä riskeistä.
Vaconin osakkeenomistajien tulee itsenäisesti tehdä päätös Ostotarjouksen
hyväksymisestä ottaen huomioon kaikki Tarjousasiakirjassa esitettävät tiedot,
tämä hallituksen lausunto, sekä muut tiedot, jotka voivat vaikuttaa Osakkeiden
hintaan.

Vaconin hallitus toteaa, että Vaconin ja Danfossin liiketoimintojen yhdistäminen
saattaa synergiaetujen ohella aiheuttaa haasteita molemmille osapuolille, ja
yhdistymiseen saattaa myös liittyä ennalta arvaamattomia riskejä, mikä on
yleistä tämänkaltaisissa prosesseissa.

Vaconin hallitus toteaa, että Vaconin osakkeenomistajien tulisi myös ottaa
huomioon Tarjouksen hyväksymättä jättämiseen liittyvät riskit.

Mikäli Danfoss luopuisi edellyttämästä tarjottujen osakkeiden ja äänten 90
prosentin osuutta koskevaa toteuttamisehtoa, Ostotarjouksen toteuttaminen
vähentäisi Vaconin osakkeenomistajien sekä niiden Osakkeiden, jotka muutoin
olisivat julkisen kaupankäynnin kohteena, lukumäärää. Ostotarjouksessa pätevästi
tarjottujen Osakkeiden lukumäärästä riippuen tällä voisi olla haitallinen
vaikutus Osakkeiden arvoon sekä likviditeettiin.

Osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 18 luvun mukaisesti osakkeenomistaja,
jolla on enemmän kuin 90 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, on
oikeutettu, sekä muiden osakkeenomistajien vaatimuksesta velvollinen,
lunastamaan muiden osakkeenomistajien omistamat osakkeet. Niiltä Vaconin
osakkeenomistajilta, jotka eivät hyväksy Ostotarjousta, voidaan lunastaa
Osakkeet osakeyhtiölain mukaisessa vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyssä
osakeyhtiölain mukaisin edellytyksin. Tällaisessa lunastusmenettelyssä
mahdollisesti saatava käteisvastike voi poiketa Tarjouksentekijän
Ostotarjouksessa tarjoamasta Tarjoushinnasta.

Yhdistymissopimuksessa Tarjouksentekijä on sitoutunut joko maksamaan tai
huolehtimaan siitä, että Vacon maksaa Vaconin hallituksen jäsenille heidän
palkkionsa koko siltä toimikaudelta, jolle heidät alun perin valittiin,
riippumatta siitä, korvataanko heidät ennen toimikautensa loppumista.

Vacon on sitoutunut noudattamaan arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 pykälässä
tarkoitettua Ostotarjouskoodia. Vacon on Yhdistymissopimuksessa hyväksynyt
tavanomaisen sopimusehdon, jonka mukaan Vacon on sitoutunut olemaan
houkuttelematta kilpailevia ehdotuksia (non-solicitation) sekä, mikäli Vaconin
hallituksen lojaliteetti- ja huolellisuusvelvollisuus eivät muuta edellytä,
olemaan edistämättä sellaisia ehdotuksia. Ostotarjouksen, mukaan lukien
Danfossin asettamat Ostotarjouksen tekemisen ennakkoehdot, huolellisen
tarkastelun jälkeen Vaconin hallitus on todennut, että Yhdistymissopimuksen
allekirjoittaminen, mukaan lukien edellä mainittu non-solicitation -sopimusehto,
on Vaconin osakkeenomistajien edun mukainen.

Vacon on nimennyt Aventum Partnersin taloudelliseksi neuvonantajakseen ja
Roschier Asianajotoimisto Oy:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen.

VACON OYJ:n HALLITUS


Lisätietoja

  * Sebastian Linko, Director, Corporate Communications and Investor Relations,
    Vacon Oyj, puhelin +358 (0)40 8371 634, Sebastian.linko(at)vacon.com

Vacon lyhyesti:

Vaconin toimintaa ohjaa intohimo kehittää, valmistaa ja myydä maailman parhaita
taajuusmuuttajia ja inverttereitä - ja tarjota asiakkailleen koko tuotteen
elinkaaren kattavia palveluita. Taajuusmuuttajamme mahdollistavat optimaalisen
prosessinohjauksen ja sähkömoottorikäyttöjen energiataloudellisuuden. Vaconin
invertterit ovat avainasemassa, kun energiaa tuotetaan uusiutuvista
energianlähteistä. Vaconilla on tuotantoa ja tuotekehitystä Euroopassa, Aasiassa
ja Pohjois-Amerikassa sekä myyntiyhtiöt 30 maassa. Lisäksi Vaconilla on myynti-
ja huoltoedustusta lähes 90 maassa. Vuonna 2013 Vaconin liikevaihto oli 403,0
miljoonaa euroa, ja yhtiön palveluksessa oli maailmanlaajuisesti noin 1600
henkilöä. Vacon Oyj:n osakkeet (VAC1V) noteerataan Helsingin pörssin (NASDAQ OMX
Helsinki) päälistalla.

Driven by Drives, www.vacon.com

JAKELU:

NASDAQ QMX Helsinki
Tärkeimmät tiedotusvälineet
www.vacon.com

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE OSTOTARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SE SITEN OLE TARJOUS TAI KEHOTUS
MYYNTITARJOUKSEN TEKEMISEEN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSTOTARJOUS OSAKKEISTA
VAIN OSTOTARJOUSASIAKIRJASSA ESITETYN TIEDON PERUSTEELLA. OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ
SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN
OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN
TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN
KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN
LISÄKSI. JULKISTETTUA TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA
EI SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON
LAINVASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI,
POSTIPALVELUJEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUTTA EI
RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN KÄYTTÖÖN) TAI MINKÄÄN
KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-
AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ MILLÄÄN SELLAISELLA
TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ KANADASTA, JAPANISTA, AUSTRALIASTA, ETELÄ-AFRIKASTA
TAI HONGKONGISTA TAI MILTÄÄN MUULTA SELLAISELTA ALUEELTA JOSSA SE ON
LAINVASTAISTA TAI KENENKÄÄN SELLAISEN HENKILÖN PUOLESTA JOKA ASUU TAI SIJAITSEE
TÄLLAISELLA ALUEELLA.

Yhdysvaltalaisia arvopaperinhaltijoita koskeva huomautus

Tässä tiedotteessa esitettyyn Ostotarjoukseen sovelletaan Suomen lakia.
Yhdysvaltalaisten arvopaperinhaltijoiden on syytä ottaa huomioon, että tähän
tiedotteeseen ja kaikkeen Ostotarjoukseen liittyvään dokumentaatioon sovelletaan
Suomessa voimassa olevaa tiedonantovelvollisuutta ja ostotarjouksia koskevaa
lainsäädäntöä, joka poikkeaa Yhdysvalloissa voimassa olevasta lainsäädännöstä.
Tarjouksentekijä ja Danfoss noudattavat Ostotarjouksen yhteydessä soveltuvin
osin Yhdysvaltojen vuoden 1934 US Securities Exchange Act -lain (muutoksineen)
nojalla annettua Regulation 14E -sääntöä. Ostotarjouksen ulottaminen tai
erillisen ostotarjouksen tekeminen Yhdysvaltoihin tehdään ainoastaan sellaisen
dealer-managerin avulla ja kautta joka on Yhdysvaltojen vuoden 1934 US
Securities Exchange Act -lain (muutoksineen) mukaan rekisteröity broker-dealer.

Yhdysvaltalaisia arvopaperinhaltijoita kehotetaan tutustumaan Tarjouksentekijän
ja Danfossin laatimaan Ostotarjoukseen liittyviin asiakirjoihin niiden tultua
saataville saadakseen ohjeita osakkeidensa hyväksymismenettelystä.

TÄMÄ OSTOTARJOUS EI OLE YHDYSVALTOJEN ARVOPAPERI- JA PÖRSSIKOMITEAN (THE UNITED
STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION) TAI MINKÄÄN YHDYSVALTOJEN OSAVALTION
ARVOPAPERIKOMITEAN TAI SÄÄNTELYVIRANOMAISEN HYVÄKSYMÄ TAI HYLKÄÄMÄ, EIVÄTKÄ NE
OLE LAUSUNEET TÄMÄN TIEDOTTEEN KOHTUULLISUUDESTA TAI EDUISTA, EIVÄTKÄ
VAHVISTANEET TÄMÄN TIEDOTTEEN OIKEELLISUUTTA TAI TÄYDELLISYYTTÄ. TÄMÄN VASTAINEN
LAUSUMA ON RIKOSOIKEUDELLISESTI RANGAISTAVA TEKO YHDYSVALLOISSA.

Liite 1 Fairness opinion -lausunto (alkuperäiskielellä englanniksi)

Vacon Oyj
Board of Directors
Runsorintie 7
65380 Vaasa
Finland

Helsinki, 11 September 2014

Fairness Opinion

The Board of Directors of Vacon Oyj ("Vacon" or the "Company") has requested
Aventum Partners Ltd ("Aventum") to provide an opinion as to the fairness
("Opinion"), from a financial point of view, of the terms of the public tender
offer as defined below.

Danfoss A/S ("Danfoss" or the "Offeror) has intention to announce a public
tender offer pursuant to the Finnish Securities Markets Act and other applicable
laws and regulations, including the Helsinki Takeover Code ("Offer"). The Offer
will be made to acquire all outstanding shares in Vacon that are not held by the
Company ("the Shares", "Share"). Pursuant to the Offer the shareholders of Vacon
will be offered EUR 34.00 for each share (the "Consideration") in Vacon (the
"Transaction") terms and conditions of which are more fully described in the
combination agreement to be dated September 11, 2014 (the "Combination
Agreement").

Consideration is approximately 13.4 per cent higher than the Share's closing
price of EUR 29.99 on the stock exchange list of NASDAQ OMX Helsinki Oy ("the
Helsinki Stock Exchange") on September 10, 2014, i.e. the day before Combination
Agreement was entered into, approximately 18 per cent higher than the volume-
weighted average trading price of the Shares on Helsinki Helsinki Stock Exchange
during the one-month (1) period preceding the date Combination Agreement was
entered into, approximately 19 per cent higher than the volume-weighted average
trading price of the Shares on Helsinki Stock Exchange during the three-month
(3) period preceding the date Combination Agreement was entered into, and
approximately 16 per cent higher than the volume-weighted average trading price
of the Shares on Helsinki Stock Exchange during the six-month (6) period
preceding the date Combination Agreement was entered into.

On the date of this Opinion, Vacon has no securities entitling to Shares and
Vacon has not announced an issue of such securities.

Aventum has, as a basis for this Opinion, reviewed and considered, among other
things:

(i) draft Combination Agreement dated September 11, 2014

(ii) certain publicly available information concerning Vacon and the industries
in which it operates as Aventum has deemed appropriate;

(iii) the discussions held with the senior management of Vacon regarding the
historical and current business operations and financial situation of Vacon;

(iv) the discussions held with the senior management of Vacon regarding the
strategy, future outlook and investment requirements of Vacon;

(v) the financial performance of Vacon in comparison with those of certain
comparable companies;

(vi) the prices and trading activity of the Shares on Helsinki Stock Exchange
since the listing of the Shares in 2000;

(vii) the valuation analysis of Vacon based on certain generally accepted
valuation methods which Aventum has deemed appropriate;

(viii) the shareholder structure of Vacon;

(ix) certain reports, analyses and forecasts prepared by third party equity
analysts; and

(x) such other documents, analyses, discussions and studies as Aventum has
deemed appropriate.

In rendering this Opinion, Aventum has assumed and relied upon, without separate
verification thereof, the accuracy and completeness of the information which was
publicly available or furnished to Aventum for purposes of this Opinion. Aventum
has not conducted any physical inspections of any of the assets of the Company
and has not made any independent evaluation, due diligence review or appraisal
of the assets of Vacon or any of its subsidiaries or affiliates.

Aventum has relied on the reasonableness and accuracy of the financial and
operating forecasts of Vacon prepared or presented by the management of Vacon
and that such forecasts are diligently prepared and they represent the best
currently available estimations and judgement of the management of Vacon. In
rendering this Opinion, Aventum does not express any Opinion as to the
reasonableness and accuracy of such forecasts and estimations.

Aventum has assumed that Vacon has fulfilled all its disclosure obligations
applicable to listed companies in accordance with legislation and the rules of
NASDAQ OMX Helsinki.

Aventum's Opinion is based on financial, regulatory, market and other conditions
prevailing at the date hereof. It should be taken into account that the
circumstances on which this Opinion is based may change. Any developments
subsequent to the date hereof may affect Aventum's views but Aventum has no
obligation to update or revise this Opinion.

Aventum has assumed that Transaction as completed will not differ in any
material respect from that described in the draft Combination Agreement, which
we have reviewed, without any adverse waiver or amendment of any material term
or condition thereof, and that the Company and the Offeror will each comply with
all material terms of the Combination Agreement.

Aventum's advisory services are rendered and this Opinion is given only for
Vacon's Board of Directors to assist it in connection with its consideration and
assessment of the Consideration. This Opinion does not address the merits or
disadvantages of the Offer as compared to any alternative offers for the Shares
in the Company or its assets or any other alternative business strategy that
might be available to Vacon. This Opinion does not express any views as to the
price at which Vacon's Shares will trade at any future time. This Opinion does
not address or evaluate terms and conditions, other than the Consideration in
the Combination Agreement or the form of the Transaction. Aventum does not
hereby express any recommendation as to whether the shareholders of Vacon should
accept the Offer.

Aventum has acted as financial adviser to the Company in connection with the
Transaction and will receive a fee for its services, which is partially
contingent upon the consummation of the Transaction. From time to time Aventum
may have provided investment banking services to the Company or its shareholders
unrelated to the proposed Transaction and received customary compensation for
the rendering of such services. Aventum is paid a fee for its services in
connection with giving this Opinion.

This letter and the Opinion may not without prior consent from Aventum, be
invoked or used for any other purpose and, pursuant to such consent, only be
used or invoked in its entirety. This Opinion is governed by Finnish law and any
dispute relating thereto shall be settled exclusively by Finnish courts. We
accept no responsibility to any person other than the Board of Directors of the
Company in relation to the contents of this letter, even if it has been
disclosed with our consent.

Based upon and subject to the foregoing, it is Aventum's Opinion, as the date
hereof, that the Consideration is fair, from a financial point of view, for
Vacon's shareholders.

Yours sincerely,

AVENTUM PARTNERS LTD


[HUG#1857000]