Nasdaq Copenhagen A/S
Nikolaj Plads 6
1067 København K
SELSKABSMEDDELELSE nr. 07/15
Warrantprogram til direktion og ledende medarbejdere
Bestyrelsen for Topsil Semiconductor Materials A/S har på et bestyrelsesmøde i dag den 27. april 2015 besluttet at etablere et incitamentsprogram i form af en warrantordning for direktionens tre medlemmer og seks medlemmer bestående af den øverste ledelse og udvalgte nøglemedarbejdere i koncernen. Bestyrelsen har således i dag delvist udnyttet bemyndigelserne i vedtægternes § 3.5 og 3.6.
Målsætning
Formålet med tildelingen er at afspejle Topsils målsætning om at tiltrække og fastholde de bedste og mest kompetente medarbejdere og dermed sikre og understøtte en langsigtet værdiskabelse for selskabet.
Modtagere, udnyttelsesperioder og tegningskurs
Der tildeles i alt op til 13.552.071 warrants, der giver ret til tegning af op til 13.552.071 aktier á nominelt 0,25 kr. Administrerende direktør Kalle Hvidt Nielsen tildeles 7.084.647 warrants, CFO Jesper Bodeholt 1.610.147 warrants og CSO Michael Lisby Jensen 1.368.625 warrants, og. De resterende 3.488.652 warrants er fordelt på de ledende medarbejdere i koncernen.
Udnyttelse kan ske i perioden 27. april 2018 – 27. april 2020 to gange om året i et 4 ugers udnyttelsesvindue, der begynder på tidspunktet for offentliggørelse af enten årsregnskabet eller halvårsregnskab.
Hver warrant giver ret til at tegne en aktie á nominelt 0,25 kr. til en tegningskurs på 0,49 kr. med tillæg af en årlig ”hurdle rate” på 8%. Kursen er fastsat på grundlag af de sidste 30 handelsdage op til generalforsamlingen 24. april 2015.
Betingelser
Uanset antallet af tildelte warrants kan de tre medlemmer af direktionen maksimalt udnytte warrants svarende til en samlet fortjeneste på 300% af sin årsløn, før skat, på tildelingstidspunktet. For de øvrige ledende medarbejdere gælder en øvre grænse på 100%.
Fratræder et medlem af direktionen, bortfalder samtlige warrants automatisk og uden kompensation, uanset om de selv opsiger deres stilling eller opsiges af selskabet forud for udnyttelsen.
For de øvrige ledende medarbejdere bortfalder samtlige warrants automatisk og uden kompensation, hvis ansættelsesforholdet ophører forud for udnyttelsen af warrants af andre grunde end dem, der er nævnt nedenfor:
- Den pågældende leder fratræder på grund af alder eller folkepension,
- Lederens opsigelse af ansættelsesforholdet, forudsat at opsigelsen skyldes selskabets grove misligholdelse af ansættelseskontrakten,
- Selskabets opsigelse af ansættelsesforholdet, forudsat at opsigelsen ikke skyldes lederens misligholdelse af ansættelseskontrakten, eller
- Ved dødsfald, hvor boet er berettiget til at beholde de tildelte warrants.
Markedsværdi
De udstedte warrants anslås pr. dags dato at have en samlet markedsværdi på 1.515.000 kr. Markedsværdien pr. dags dato af de udstedte warrants er beregnet til 0,11 kr. pr. stk. ud fra Black-Scholes formel med en volatilitet beregnet til 45,4%, en risikofri rente på 0% p.a. og en aktiekurs på 0,49.
Topsil Semiconductor Materials A/S
Jens Borelli-Kjær Kalle Hvidt Nielsen
Bestyrelsesformand Adm. Direktør
Denne meddelelse er udarbejdet på dansk og engelsk. I tvivlstilfælde er den danske udgave gældende.
Henvendelser vedrørende denne fondsbørsmeddelelse til Topsils CEO kan rettes gennem Susanne Hesselkjær, tlf. +45 2926 6752
Nyhedsbrev kan afmeldes på: investor@topsil.com
