KARO BIO GENOMFÖR FULLT GARANTERAD FÖRETRÄDESEMISSION OM 230 MSEK

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS,
DIREKT ELLER INDIREKT, I USA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR
OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV INFORMATIONEN INTE SKULLE
VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA FÖRESKRIFTER.
STOCKHOLM, 29 april 2015 – Styrelsen för Karo Bio AB (publ) har beslutat att
genomföra en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Villkoren
i nyemissionen innebär att tre (3) befintliga aktier ger rätt att teckna en (1)
ny aktie till kursen 1,00 krona. Teckningstiden i nyemissionen löper från och
med den 3 juni till och med den 18 juni 2015. Vid full teckning tillförs Karo
Bio ca 230 MSEK före emissionskostnader. Härutöver föreslås att stämman
bemyndigar styrelsen att besluta om en övertilldelningsoption om 20 MSEK att
utnyttjas vid stort intresse och i den mån företrädesemissionen blir
övertecknad. Emissionen omfattas till 100 procent av teckningsåtaganden och
garantiutfästelser, varav styrelseordförande Anders Lönner garanterar drygt 95
%.

Styrelsens emissionsbeslut förutsätter bolagsstämmans godkännande och
aktieägarna kallas i anledning härav till extra bolagsstämma som kommer att
hållas den 25 maj 2015. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs i
särskilt pressmeddelande.

Bakgrund och motiv

Sedan årsskiftet driver Pfizer utvecklingen av RORgamma-projektet mot marknaden.
Karo Bio har rätt till ersättning på upp till drygt 200 MUSD exklusive royalties
när projektet når vissa utvecklings- och försäljningsmål. För projekten ERbeta
cancer och ERbeta MS fokuseras arbetet mot att hitta potentiella partners för
utlicensiering.

Den nya inriktningen för Karo Bio är att skapa en balans mellan prekliniska
projekt och marknadsnära projekt och produkter. Det första steget i enlighet med
den nya inriktningen, togs när avtal slöts i mars om marknadsföringssamarbete
med det tyska läkemedelsföretaget Dr. Wolff. I april förvärvades
utvecklingsbolaget Tanomed AB med en unik produkt för att lindra och förebygga
förkylningssjukdom genom att stärka kroppens egna försvar att bekämpa
förkylningsvirus. Karo Bio har därmed adderat två nya affärsprojekt under första
kvartalet.

Ambitionen är att addera ytterligare projekt under 2015 och framåt och därmed
fortsätta breddningen av bolagets utvecklingsportfölj genom att investera i
innovativa projekt med låg utvecklingsrisk och kort tid till marknad som
möjliggör nya produkter. Inom området finns såväl i Sverige som utomlands ett
stort antal intressanta utvecklingsprojekt där Karo Bio med den nya
organisationen och med det internationella nätverk och erfarenhet som finns i
bolaget kan bidra till att skapa mervärde.

Bolaget utvärderar flera förvärvsmöjligheter. Denna offensiva strategi kan
resultera i en del finansiella åtaganden, men kommer i förlängningen att leda
till ett ökat aktieägarvärde.

I syfte att förstärka bolagets finansiella och operationella handlingsförmåga,
har styrelsen i Karo Bio därför beslutat att genomföra en företrädesemission.

Villkor för företrädesemissionen
Företrädesemissionen innebär att Karo Bios aktiekapital ökas med högst
4 598 244,337097 kronor genom att högst 229 914 516 aktier emitteras. Befintliga
aktieägare har företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal
aktier de äger sedan tidigare. De som på avstämningsdagen är registrerade som
aktieägare i Karo Bio har rätt att teckna en (1) ny aktie för varje tre (3)
befintliga aktier i bolaget.

Avstämningsdag för rätt att delta i företrädesemissionen är den 1 juni 2015.
Teckning ska ske från och med den 3 juni 2015 till och med den 18 juni 2015, med
rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden. Teckningskursen uppgår till 1,00
krona per aktie, vilket innebär att nyemissionen, vid fulltecknande, tillför
Karo Bio netto cirka 212 MSEK efter emissionskostnader.

För det fall samtliga teckningsrätter inte utnyttjas för teckning med
företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta
om tilldelning utan företrädesrätt. Därvid ska vid överteckning tilldelning i
första hand ske till dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och som
önskar teckna ytterligare aktier, pro rata i förhållande till deras teckning med
stöd av teckningsrätter, och i andra hand till andra som anmält intresse av att
teckna aktier utan stöd av teckningsrätter samt i tredje hand till dem som har
lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier.

Övertilldelningsoption
Därtill föreslås att stämman bemyndigar styrelsen att besluta om en
Övertilldelningsoption om ytterligare sammanlagt högst 20 000 000 aktier till en
emissionskurs om 1,00 krona per aktie att utnyttjas vid stort intresse och i den
mån företrädesemissionen blir fulltecknad. Vid fullt utnyttjande tillförs Karo
Bio ytterligare emissionslikvid om 20 MSEK. Emissionen kan ske utan
företrädesrätt för Bolagets aktieägare enligt de tilldelningsprinciper som
gäller för företrädesemissionen.

Tecknings- och garantiåtaganden
Anders Lönner och Nomic AB (företrätt av styrelseledamoten Per-Anders Johansson)
som tillsammans företräder ca 7,0 procent av aktiekapitalet i Karo Bio har
förbundit sig att teckna sig fullt ut för sina pro rata-andelar i
företrädesemissionen, vilket motsvarar omkring 16 MSEK i företrädesemissionen.
Utöver teckningsåtaganden har Anders Lönner förbundit sig att teckna aktier till
ett belopp om upp till sammanlagt 214 MSEK i företrädesemissionen. Sammantaget
är omkring 230 MSEK i företrädesemissionen säkerställt genom
teckningsförbindelser och emissionsgarantier, vilket motsvarar 100 procent av
det totala emissionsbeloppet.

Preliminär tidplan för företrädesemissionen

29 april    Kallelse till extra bolagsstämma
2015
25 maj                    Extra bolagsstämma
2015
29 maj       Första handelsdag i aktien utan
2015                        rätt att delta i
                        företrädesemissionen
1 juni       Avstämningsdag för deltagande i
2015                    företrädesemissionen
1 juni                    Beräknat datum för
2015            offentliggörande av prospekt
3 juni –                     Teckningsperiod
18 juni
2015
3 juni –            Handel i teckningsrätter
16 juni
2015
23 juni    Beräknad dag för offentliggörande
2015      av utfallet i företrädesemissionen

Extra bolagsstämma
Aktieägarna i Karo Bio AB kallas till extra bolagsstämma måndagen den 25 maj
2015 kl. 15.00 i Hörsalen, Novum Forskningspark (plan 4), Hälsovägen 7 i
Huddinge. Fullständig kallelse finns i separat pressmeddelande.

Rådgivare
Redeye AB är finansiell rådgivare och Mannheimer Swartling legal rådgivare till
bolaget i samband med nyemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Henrik Palm, CFO, mobil 070-540 40 14 eller e-mail: henrik.palm@karobio.se

Om Karo Bio
Karo Bio är ett utvecklingsbolag med inriktning mot att bredda verksamheten till
att omfatta mer marknadsnära projekt och produkter. Karo Bio har flera projekt
på väg mot klinisk fas. Karo Bio bedriver sin verksamhet i Huddinge och är
noterat på Nasdaq Stockholm.

Informationen är sådan som Karo Bio är skyldigt att offentliggöra enligt lagen
om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument.
Informationen lämnades för offentliggörande den 29 april 2015, klockan 08:30.

VIKTIG INFORMATION
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva,
teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra
värdepapper i Karo Bio. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Karo
Bio kommer endast att ske genom det prospekt som Karo Bio beräknar kunna
offentliggöra omkring den 1 juni 2015.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras,
vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA eller annan jurisdiktion där
sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle
kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer
av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller
vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana
restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna
anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier har registrerats, och
kommer inte att registreras, enligt United States Securities Act från 1933
(”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan
jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas,
säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, inom
USA, förutom efter skriftligt godkännande från Karo Bio och enligt ett
tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act och i enlighet
med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i
USA.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som
återspeglar Karo Bios aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och
operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”,
”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser
avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på
historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är
till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer
eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad
information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling
och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i
framåtriktad information.