KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA

Aktieägarna i Aerocrine Aktiebolag (publ) ("Aerocrine") kallas härmed till extra
bolagsstämma tisdagen den 14 juli 2015 klockan 11.00 i Advokatfirman Cederquists
lokaler på Hovslagargatan 3, Stockholm.
ANMÄLAN M.M.

Aktieägare som önskar delta vid extra bolagsstämman ska

dels           vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken
onsdagen den 8 juli 2015,

dels           anmäla sitt deltagande i stämman senast onsdagen den 8 juli 2015.
Anmälan ska ske skriftligen per post till Aerocrine Aktiebolag, "Extra
bolagsstämma 2015", Box 1024, 171 21 Solna, eller per telefon 08-629 07 80.
Anmälan om deltagande kan också ske via e-post till info@aerocrine.com. Vid
anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress
och telefonnummer samt eventuellt medföljande antal biträden (dock högst två).

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i
stämman och utöva sin rösträtt, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn.
Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB onsdagen den 8
juli 2015. Det innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste underrätta
förvaltaren om detta.

Om deltagande sker genom ombud eller företrädare för juridiska personer bör
fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar i god
tid före stämman sändas till bolaget på ovanstående adress. Ett
fullmaktsformulär finns att ladda ner från bolagets hemsida, www.aerocrine.com.
Aktieägare kan inte rösta eller på annat sätt delta vid extra bolagsstämman på
distans.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

 1.
Stämmans öppnande

 2.
Val av ordförande vid stämman

 3.
Upprättande och godkännande av röstlängd

 4.
Godkännande av dagordning

 5.
Val av en eller två justeringsmän

 6.
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

 7.
Upphävande av beslutet om valberedningen

 8.
Beslut om styrelseledamöternas arvoden

 9.
Beslut om antalet styrelseledamöter

10.
Val av ledamöter i styrelsen

11.
Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Upphävande av beslutet om valberedningen (punkt 7)

Vid årsstämman den 12 maj 2015 beslutades att bolagets valberedning ska utgöras
av representanter för de fyra röstmässigt största aktieägarna (ägargrupperade)
samt styrelsens ordförande. Mot bakgrund av att Circassia Pharmaceuticals plc
("Circassia") nu äger mer än 90 procent av aktierna och rösterna i Aerocrine
anser Circassia att det inte längre är ändamålsenligt att det finns en
valberedning i bolaget och föreslår därför att stämman beslutar att upphäva det
av årsstämman 2015 fattade beslutet avseende valberedning.

Beslut om styrelseledamöternas arvoden (punkt 8)

Circassia föreslår att inget arvode ska utgå till bolagets styrelse.

Beslut om antalet styrelseledamöter (punkt 9)

Circassia föreslår att bolagets styrelse ska bestå av fem ledamöter.

Val av ledamöter i styrelsen (punkt 10)

Circassia föreslår att Steve Harris, Julien Cotta, Matthew Frankel, Mats Carlson
och Caroline Andersson väljs till styrelseledamöter för tiden intill slutet av
nästa årsstämma till ersättande av samtliga nuvarande styrelseledamöter samt att
Steve Harris väljs till ordförande. Information om de föreslagna
styrelseledamöterna finns tillgänglig på bolagets webbplats, www.aerocrine.com.

ÖVRIG INFORMATION

Antal aktier och röster

I Aerocrine finns, vid tidpunkten för kallelsens utfärdande, totalt 698 844 749
aktier med en röst vardera, d.v.s. det totala antalet röster uppgår till
698 844 749. Bolaget har inga aktier i eget förvar.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och
styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna
upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på
dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller
dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat
koncernföretag samt koncernredovisningen.

Handlingar

De fullständiga beslutsförslagen enligt ovan finns intagna i kallelsen samt
finns tillgängliga hos bolaget på adress Råsundavägen 18 a, 8 tr, Solna, och på
bolagets hemsida, www.aerocrine.com.

_________________

Solna i juni 2015
AEROCRINE AKTIEBOLAG (PUBL)
Styrelsen

Övrigt

Program vid extra bolagsstämman:

Kl. 10.30 – Entrén till stämmolokalen öppnas.

Kl. 11.00 – Extra bolagsstämman öppnas.

Non-Swedish speaking shareholders

A translation of this notice to attend the Extraordinary General Meeting of
Aerocrine Aktiebolag (publ) to be held on Tuesday 14 July 2015 at 11.00 a.m. CET
at Advokatfirman Cederquist's premises, Hovslagargatan 3, in Stockholm, Sweden,
is available on www.aerocrine.com.

_________________

Informationen är sådan som Aerocrine Aktiebolag (publ) ska offentliggöra enligt
lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella
instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 17 juni 2015, kl.
18.00.