Aktieägarna i Venue Retail Group Aktiebolag (publ), org.nr. 556540-1493, ("Venue
Retail Group" eller "Bolaget") kallas härmed till årsstämma torsdagen den 13
januari 2016 klockan 16.00 på Sjöfartshotellet, Katarinavägen 26 i Stockholm.
Anmälan m m
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken
torsdagen den 7 januari 2016,
dels torsdagen den 7 januari 2016, helst senast kl. 16.00, anmäla sig hos
Bolaget för deltagande i årsstämman. Anmälan om deltagande i stämman görs via e
-post till stephan.ebberyd@venueretail.com, per fax 08-508 992 90 alternativt
via brev till Venue Retail Group Aktiebolag (publ), Box 4011, 102 61 Stockholm.
Vid anmälan vänligen uppge namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav,
adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden och ombud samt,
i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare. Till anmälan bör därtill, i
förekommande fall, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom
registreringsbevis eller motsvarande. För anmälan av antal biträden gäller samma
tid och adresser.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan
förvaltare, måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt
inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare, som
önskar sådan omregistrering, måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid
före torsdagen den 7 januari 2016, då sådan omregistrering skall vara
verkställd.
Ombud m m
Aktieägare, som företräds av ombud, skall utfärda daterad fullmakt för ombudet.
Om fullmakten utfärdas av juridisk person, bör bestyrkt kopia av
registreringsbevis eller motsvarande ("registreringsbevis") för den juridiska
personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, om det inte anges
längre giltighetstid i fullmakten (dock högst fem år). Bolaget tillhandahåller
fullmaktsformulär på Bolagets hemsida (www.venueretail.com) samt skickar dessa
utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
För att underlätta inpasseringen vid stämman är vi tacksamma om fullmakt i
original samt eventuellt registreringsbevis skickas per brev till Bolaget på
ovan angiven adress senast torsdagen den 7 januari 2016.
Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår antalet aktier i Bolaget till 13 190
539, varav 300 av serie A och 13 190 239 av serie B. Varje A-aktie har tio (10)
röster och varje B-aktie en (1) röst. Det totala antalet röster uppgår till 13
193 239.
Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Beslut om godkännande av styrelsens förslag till dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
8. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen
12. Val av styrelseledamöter
13. Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter
14. Fastställande av arvoden åt revisorerna
15. Val av revisorer och revisorssuppleanter
16. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare
17. Beslut om förslag till beslut om valberedning
18. Beslut om styrelsens förslag till emissionsbemyndigande
19. Beslut om minskning av aktiekapitalet
20 Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att årsstämman väljer advokaten Lars Lundberg till
ordförande vid stämman.
Punkt 8 – Beslut om disposition beträffande Bolagets resultat enligt den
fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret. Styrelsen och
verkställande direktören föreslår att ansamlade förlusten om -126 439 241
kronor, överförs i ny räkning.
Punkt 10 – Fastställande av antalet styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att antalet bolagsstämmovalda
styrelseledamöter skall vara 7 utan suppleanter.
Punkt 11 – Fastställande av arvoden åt styrelsen
Valberedningen föreslår att styrelsearvoden inte skall utgå.
Punkt 12 – Val av styrelseledamöter
Valberedningen föreslår omval av Ulf Eklöf, Tommy Jacobson, Bo Eklöf, Christel
Kinning, Jonas Ottosson, Jimmy Johansson samt nyval av Andreas Bladh som
styrelseledamot. Valberedningen föreslår vidare att Ulf Eklöf omväljs till
styrelsens ordförande och Tommy Jacobson omväljs till styrelsens vice
ordförande. Samtliga val avser tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Nedan följer information om de föreslagna styrelseledamöterna.
Ulf Eklöf
Född 1952.
Styrelseordförande sedan augusti 2014.
Styrelseledamot sedan juni 2010.
Bakgrund/tidigare uppdrag: Grundare av Stadium.
Övriga uppdrag: VD i Eklöf Invest AB och Eklöf Fastighets AB, Styrelseordförande
i Ekerum Golf & Resort, Ski Invest Sälen AB
Östgöta Enskilda Bank Norrköping, och ett antal bolag inom Stadiumkoncernen samt
styrelseledamot i Econova, PGA National Sweden, PEMA Arbetskraft och Quesada
Kapitalförvaltning.
Aktieinnehav: 37 500 B-aktier via bolag samt 500 000 B-aktier privat.
Anses som oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen men ej i
förhållande till dess huvudägare.
Tommy Jacobson
Född 1958. Civilekonom
Vice styrelseordförande sedan augusti 2014.
Styrelseledamot sedan år 2008.
Bakgrund/tidigare uppdrag: Grundare Trevise Kapitalförvaltning och VD Trevise
Bank.
Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Varenne AB, PEMA Sweden AB, Athlete Sports
Academy Sweden AB, Ringstrand & Söderberg AB, Alma Mater AB, Zound Industries
International AB, Good Sport Foundation Sweden AB. Styrelseledamot i Mengus
Stockholm 2011 AB, Mengus Stockholm 2005 AB, Quesada Kapitalförvaltning AB.
Aktieinnehav: 2 212 896 B-aktier via bolag
Anses som oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen men ej i
förhållande till dess huvudägare.
Bo Eklöf
Född 1956. Ingenjör
Styrelseledamot sedan augusti 2014.
Bakgrund/tidigare uppdrag: Grundare av Stadium.
Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Stadium AB, Ekerum Golf & Resort AB, Skilodge
Lindvallen AB, Experium AB, Ski Invest Sälen AB
Aktieinnehav: 37 500 B-aktier via bolag samt 450 000 B-aktier privat.
Anses som oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen men ej i
förhållande till dess huvudägare.
Christel Kinning
Född 1962.
Styrelseledamot sedan år 2006.
Bakgrund/tidigare uppdrag: VD Polarn O. Pyret och RNB Retail and Brands AB.
Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Vasakronan AB, Stadium AB, Hemtex AB, Zound
Industries International AB
Aktieinnehav: 6 570 B aktier privat och 8 000 B-aktier genom bolag.
Anses som oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt till
dess huvudägare.
Jonas Ottosson
Född 1960. Gymnasieutbildning.
Styrelseledamot sedan år 2012 och koncernchef sedan 1 oktober 2015
Bakgrund/tidigare uppdrag: Sales Director Fischer/Sweden, VD Peak Performance AB
samt VD Odlo Sports.
Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Triwa och styrelseledamot i Didrikson AB
Aktieinnehav: 0
Anses som oberoende i förhållande Bolagets huvudägare men ej i förhållande till
Bolaget och bolagsledningen.
Jimmy Johansson
Född 1975. MBA
Styrelseledamot sedan augusti 2014.
Bakgrund/tidigare uppdrag: Tidigare marknadschef och vice VD i Björn Borg.
Övriga uppdrag: Styrelseledamot och VD för kommunikationsbyrån AWB i Stockholm
Aktiebolag samt styrelseledamot i Ringstrand & Söderberg AB.
Aktieinnehav: 0
Anses som oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt till
dess huvudägare.
Andreas Bladh
Född 1975. MBA
Styrelseledamot sedan augusti 2014.
Bakgrund/tidigare uppdrag: VD Varenne, tidigare operativ chef Besedo, Investment
Manager Bure Equity.
Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Bed Factory, Styrelseledamot Hope, Quesada
Kapitalförvaltning
Aktieinnehav: 0
Anses som oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen men ej i
förhållande till dess huvudägare.
Valberedningen lämnar följande motiverade yttrande beträffande sitt förslag: På
grundval av den information som styrelsens ordförande tillhandahållit
valberedningen i fråga om de nuvarande styrelseledamöternas arbete och insatser
i förhållande till styrelsens arbete anser valberedningen dels att antalet
styrelseledamöter är ändamålsenligt och dels att styrelsen sammantaget präglas
av den mångsidighet och bredd beträffande kompetens, erfarenhet och bakgrund som
erfordras med hänsyn till Bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden
i övrigt.
Punkt 13 – Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att stämman skall välja ett (1) registrerat
revisionsbolag utan suppleanter.
Punkt 14 – Fastställande av arvoden åt revisorerna
Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna skall utgå enligt godkänd
räkning.
Punkt 15 – Val av revisorer och revisorssuppleanter
Vid årsstämman 2014 valdes PricewaterhouseCoopers AB till revisor i bolaget.
Detta valdes för tiden till slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde
året efter revisorsvalet. Revisorsval skall följaktligen inte ske på stämman.
PricewaterhouseCoopers AB avser utse Nicklas Kullberg till huvudansvarig
revisor.
Punkt 16 – Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare i Bolaget enligt följande.
1. Riktlinjernas omfattning mm
1.1 Dessa riktlinjer skall omfatta de personer som under den tid som
riktlinjerna gäller ingår i koncernens ledningsgrupp, för närvarande
verkställande direktören och finanschefen samt cheferna för business control,
personal, marknad, försäljning och logistik.
1.2 Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter årsstämmans beslut, samt för
det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt.
1.3 Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall
finns särskilda skäl för det.
2. Övergripande principer
2.1 Principerna för ersättning till ledande befattningshavare skall i såväl ett
kort- som ett långsiktigt perspektiv attrahera, motivera och skapa goda
förutsättningar för att behålla kompetenta medarbetare och chefer. För att uppnå
detta är det viktigt att vidmakthålla rättvisa och internt balanserade villkor
som samtidigt är marknadsmässigt konkurrenskraftiga såvitt avser struktur,
omfattning och nivå. Anställningsvillkoren för ledande befattningshavare skall
innehålla en väl avvägd kombination av fast lön, årlig bonus, pensionsförmåner
och andra förmåner samt särskilda villkor om ersättning vid uppsägning.
2.2 Den totala årliga kontanta ersättningen till ledande befattningshavare, dvs.
fast lön jämte bonus, skall vara fastställd med utgångspunkt från att den
skall vara konkurrenskraftig. Den totala nivån på ersättningen skall ses över
årligen för att säkerställa att den ligger i linje med medianen för likvärdiga
positioner inom relevant marknad. Kompensationen skall vara baserad på såväl
prestation som befattning och bör därför innehålla en kombination av fast lön
och bonus.
3. Ersättning och ersättningsformer
3.1 Bolagets ersättningssystem skall innehålla olika former av ersättning, såväl
fast som rörlig, i syfte att skapa en väl avvägd kompensation som styrker och
stödjer att kortsiktiga och långsiktiga mål nås.
Fast lön: Den fasta lönen skall vara individuell och baserad på varje individs
ansvar och roll, liksom på individens kompetens och erfarenhet i relevant
befattning.
Årlig bonus: Verkställande direktören och övriga medlemmar av koncernledningen
skall kunna erhålla en årlig bonus. Den årliga bonusen skall vara strukturerad
som en rörlig del av den totala kontanta ersättningen. Bonusmål skall i första
hand vara relaterade till utfall av koncerngemensamma finansiella mål –
försäljningsutveckling jämfört med budget och resultat EBITDA jämfört med budget
samt utvecklingen av Bolagets aktiekurs. Även andra mål, såsom visst
resultatmål, visst försäljningsmål eller aktiekurs skall dock kunna användas som
utgångspunkt för bonusen om det är motiverat. För att säkerställa fokus på icke
finansiella mål av särskilt intresse skall även individuella resultatmål kunna
fastställas som grund för bonus. Bonusmålen skall fastställas årligen av
styrelsen i syfte att säkerställa att de är i linje med Bolagets affärsstrategi
och resultatmål. Den andel av den totala ersättningen som utgörs av bonus skall
kunna variera beroende på befattning och får utgöra maximalt sex månadslöner av
den fasta lönen.
Pensioner: Vid ingående av nya pensionsavtal skall ledande befattningshavare som
är pensionsberättigade - verkställande direktören exkluderad - ha sedvanliga
pensionsförmåner inom ramen för allmän pensionsplan. Pensionering sker för
ledande befattningshavare vid 65 års ålder. Pensionsavsättningar skall baseras
enbart på fast lön. Beträffande verkställande direktören skall kunna göras
pensionspremieinbetalningar motsvarande 30 % av dennes grundlön intill
pensionering.
Övriga förmåner: Övriga förmåner, exempelvis företagsbil, ersättning för frisk-
och sjukvård samt sjukförsäkring, skall utgöra en mindre del av den totala
kompensationen och överensstämma med vad som är marknadsmässigt samt bidra till
att underlätta befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina
arbetsuppgifter.
4. Villkor vid uppsägning
Uppsägningstiden för ledande befattningshavare skall vara sex månader och vid
uppsägning från Bolagets sida tre – tolv månader. För verkställande direktören
skall gälla en uppsägningstid om upp till tolv månader vid uppsägning från
Bolagets sida.
5. Information om ersättningar som inte på förhand är bestämda till
visst belopp
Bolagets kostnad för den årliga bonusen (exklusive sociala avgifter) enligt
förslaget kan vid maximalt utfall komma att uppgå till 2 439 996 kronor under
förutsättning att samtliga bonusgrundande mål är uppfyllda. Verkställande
direktörens ersättning ärkan maximalt uppgår till 1 000 000 kronor.
Punkt 17 – Beslut om förslag till beslut om valberedningen
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar enligt följande.
• Att Bolaget skall ha en valberedning bestående av en representant för
envar av de tre till röstetalet största aktieägarna jämte styrelseordföranden.
Utövar inte aktieägaren sin rätt att utse ledamot skall den till röstetalet
närmast följande största aktieägaren ha rätt att utse ledamot i valberedningen.
Namnen på de tre ägarrepresentanterna, tillsammans med namnen på de aktieägare
de företräder, skall offentliggöras sex månader före årsstämman för
verksamhetsåret 2015/2016 och baseras på de kända röstetalen omedelbart före
offentliggörandet. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att
ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna
enas om annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största
aktieägaren.
• Att om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna
som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet
största aktieägarna så skall ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina
platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre
till röstetalet största aktieägarna skall ha rätt att utse sina representanter.
Om inte särskilda skäl föreligger skall dock inga förändringar ske i
valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet
ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman.
Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt att
entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen,
liksom att utse ny representant om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer
att lämna valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning skall
offentliggöras så snart sådana skett.
• Att valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att
föreläggas årsstämman för verksamhetsåret 2015/2016 för beslut
(a) förslag till stämmoordförande;
(b) förslag till styrelse;
(c) förslag till styrelseordförande och eventuellt vice
styrelseordförande;
(d) förslag till styrelsearvoden;
(e) förslag till revisorer;
(f) förslag till arvode för Bolagets revisorer;
(g) förslag till beslut om valberedning.
• Att Bolaget på begäran av valberedningen skall tillhandahålla personella
resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta dess
arbete. Vid behov skall Bolaget även kunna svara för skäliga kostnader för
externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen
skall kunna fullgöra sitt uppdrag.
Punkt 18 – Beslut om styrelsens förslag till emissionsbemyndigande
Förslag till beslut
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga Bolagets styrelse att, vid
ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av sammanlagt högst
1 319 054 aktier av serie B, motsvarande en ökning av aktiekapitalet om högst
5 276 216 miljoner kronor. Bemyndigandet skall innefatta rätt att besluta om
emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning
genom kvittning och om sådana bestämmelser som avses i 2 kap. 5 § andra stycket
2-3 aktiebolagslagen. De nya aktierna medför rätt till utdelning, i den mån
utdelning beslutas, från och med för innevarande räkenskapsår
Skälet till styrelsens förslag, liksom till varför emission skall kunna ske med
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att möjliggöra företagsförvärv
eller att stärka Bolagets ekonomiska ställning vid behov. Teckningskursen skall,
vid emissioner som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ansluta
till aktiens marknadsvärde med eventuellt avdrag för av styrelsen bedömd
erforderlig rabatt för att kunna genomföra emissionen.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, skall vara bemyndigad att besluta om de
smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband
med registrering av bemyndigandet hos Bolagsverket.
För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag fordras att beslutet
biträds av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman
företrädda aktierna.
Punkt 19: Beslut om minskning av aktiekapitalet
Förslag till beslut
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att minska Bolagets
aktiekapital med 26 381 078 kronor för täckande av förlust. Minskningen skall
genomföras utan indragning av aktier.
Efter beslutet om minskning kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 26 381
078 kronor. Aktiernas kvotvärde kommer efter minskningen att uppgå till två (2)
kronor istället för fyra (4) kronor.
För giltigt beslut krävs att bolagsstämmans beslut biträds av aktieägare som
företräder minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman
företrädda aktierna.
______________
Aktieägarna har rätt till vissa upplysningar på årsstämman: Styrelsen och VD
skall, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan
väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan
inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan
inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation,
dels Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in
frågor i förväg kan göra det till Venue Retail Group AB, Box 4011, 102 61
Stockholm eller e-post: stephan.ebberyd@venueretail.com.
Årsredovisning samt övriga handlingar som skall hållas tillgängliga inför
stämman hålls tillgängliga hos Bolaget på Ringvägen 100, 11 tr, i Stockholm från
och med tre veckor före stämman och skickas kostnadsfritt till de aktieägare som
begär det och uppger sin postadress. Senast vid samma tidpunkt kommer
handlingarna även att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida,
www.venueretail.com.
Stockholm i december 2015
Venue Retail Group Aktiebolag (publ)
Styrelsen
Informationen är sådan som Venue Retail Group AB kan vara skyldigt att
offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden eller lagen om handel med
finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande onsdagen den
16 december 2015 kl. 09.00.
Venue Retail Group AB, Ringvägen 100, 11 tr, Stockholm
Telefon 08-508 99 200. Organisationsnummer 556540
-1493. www.venueretail.com
Venue Retail Group är en ledande aktör inom segmentet modeaccessoarer,
resetillbehör och skor i Norden. Koncernens butiker erbjuder den ultimata
mötesplatsen för dem som söker attraktivt mode, hög service och genuin
fackhandelskunskap. Verksamheten bedrivs i de två affärsområdena Accessoarer och
Rizzo genom de helägda kedjorna Accent, Morris och Rizzo. Venue Retail Group är
noterat på NASDAQ OMX Stockholm.25
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I VENUE RETAIL GROUP
| Source: Venue Retail Group AB
Pièces jointes
