Indkaldelse til ordinær generalforsamling i Blue Vision A/S fredag den 29. april 2016, kl. 10.00 hos DANDERS & MORE, Frederiksgade 17, 1265 København
Dagordenen er følgende:
1. Præsentation af dirigent
2. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år
3. Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse og meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion
4. Vedtagelse af fordeling af overskud eller underskud efter forslag fra bestyrelsen
5. Eventuelle forslag fra aktionærer og bestyrelse
a) Forslag fra bestyrelsen om ændring af selskabets vedtægters pkt. 3.2 (ophør af ihændehaveraktier)
b) Forslag fra bestyrelsen om ændring af selskabets vedtægters pkt. 3.7 (justering af flagningsregel for
storaktionærer)
c) Forslag fra bestyrelsen om ændring af selskabets vedtægters pkt. 4 (bemyndigelse til gennemførelse af
kapitalforhøjelse mv.)
6. Valg af bestyrelse
7. Valg af revisor
8. Eventuelt
Ad dagsordenens punkt 1: Præsentation af dirigent
I henhold til vedtægternes pkt. 7.1. udpeges dirigenten af bestyrelsen.
Ad dagsordenens punkt 3: Godkendelse af årsrapport og meddelelse af decharge
a) Årsrapport 2015
Bestyrelsen indstiller, at årsrapporten for 2015 godkendes.
b) Decharge til bestyrelse og direktion
Bestyrelsen foreslår, at der meddeles decharge til bestyrelse og direktion for regnskabsåret 2015.
Ad dagsordenens punkt 4: Vedtagelse af fordeling af overskud eller underskud
Bestyrelsen foreslår, at årets resultat overføres til næste regnskabsår.
Ad dagsordenens punkt 5: Eventuelle forslag fra aktionærer og bestyrelse
Ad punkt 5a ) Forslag fra bestyrelsen om ændring af selskabets vedtægters pkt. 3.2 (ophør af ihændehaveraktier)
Bestyrelsen foreslår at ændre vedtægterne således, at selskabets aktier udstedes udelukkende som navneaktier.
Baggrunden for forslaget er, at adgangen til udstedelse af ihændehaveraktier er ophævet ved en ændring af selskabslovens § 48, stk. 2, som trådte i kraft den 1. juli 2015. Bestyrelsen foreslår som konsekvens heraf, at pkt. 3.2 i selskabets vedtægter ændres fra:
”Aktierne er ihændehaveraktier, men kan noteres på navn i selskabets ejerbog. Aktierne er omsætningspapirer.”
til:
”Selskabets aktier udstedes som navneaktier og noteres i selskabets ejerbog. Aktierne er omsætningspapirer.”
Ad punkt 5b ) Forslag fra bestyrelsen om ændring af selskabets vedtægters pkt. 3.7 (justering af flagningsregel for storaktionærer)
Bestyrelsen foreslår at ændre vedtægterne således, at meddelelsespligten for storaktionærer i henhold til vedtægternes pkt. 3.7 bringes i overensstemmelse med Værdipapirhandelslovens § 29, stk. 2, som blev ændret med virkning pr. den 26. november 2015. Bestyrelsen foreslår som konsekvens heraf, at pkt. 3.7. i selskabets vedtægter ændres fra:
Aktionærer skal give meddelelse til selskabet om større aktiebesiddelser og ændringer i sådanne besiddelser, jf. selskabsloven § 55. Meddelelsen skal gives hurtigst muligt, jf. værdipapirhandelslovens § 29 og senest to handelsdage efter én af grænserne i selskabslovens § 55 nås eller ikke længere er nået.
til:
Aktionærer skal give meddelelse til Finanstilsynet og selskabet om større aktiebesiddelser eller stemmerettigheder knyttet til sådanne besiddelser og ændringer i sådanne besiddelser, jf. selskabsloven § 55 og Værdipapirhandelslovens § 29. Meddelelsen skal gives straks efter én af grænserne i selskabslovens § 55 eller Værdipapirhandelslovens § 29 nås eller ikke længere er nået.
Ad punkt 5c ) Forslag fra bestyrelsen om ændring af selskabets vedtægters pkt. 4 (bemyndigelse til gennemførelse af kapitalforhøjelse mv.)
Som følge af ændringen af Selskabslovens § 48, stk. 2 vil det fremadrettet ikke længere være muligt at udstede nye ihændehaveraktier, hvorfor bestyrelsens nuværende bemyndigelser ikke vil kunne anvendes efter 1. juli 2016. I tillæg hertil finder bestyrelsen det hensigtsmæssigt at justere de eksisterende bemyndigelser for at give den fornødne fleksibilitet i forbindelse med selskabets bestræbelser på at rejse ekstern kapital. På den baggrund foreslår bestyrelsen at erstatte det nuværende punkt 4 (bemyndigelse til gennemførelse af kapitalforhøjelse mv.) med nedenstående nyt punkt 4:
4. Bemyndigelse til gennemførelse af kapitalforhøjelse m.v.
4.1
A. Bestyrelsen er indtil den 30. april 2020 bemyndiget til ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med indtil nominelt DKK 500.000.000. Forhøjelsen kan ske ved fuld kontant indbetaling, ved konvertering af gæld eller som indbetaling i andre værdier end kontanter, herunder indskud af en bestående virksomhed. Kapitalforhøjelsen skal være med fortegningsret for bestående aktionærer. De nye aktier skal være omsætningspapirer og noteres på navn i selskabets ejerbog, jf. vedtægternes punkt 3.2. De nye aktiers ret til udbytte og øvrige rettigheder i selskabet indtræder fra det tidspunkt, bestyrelsen måtte bestemme, dog senest fra det første regnskabsår efter året for kapitalforhøjelsens registrering.
B. Bestyrelsen er indtil den 30. april 2020 bemyndiget til ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med indtil nominelt DKK 500.000.000. Forhøjelsen kan ske ved fuld kontant indbetaling, ved konvertering af gæld eller som indbetaling i andre værdier end kontanter, herunder indskud af en bestående virksomhed. Kapitalforhøjelsen skal være uden fortegningsret for bestående aktionærer, og kapitalforhøjelsen skal minimum ske til markedskursen. De nye aktier skal være omsætningspapirer og noteres på navn i selskabets ejerbog, jf. vedtægternes punkt 3.2. De nye aktiers ret til udbytte og øvrige rettigheder i selskabet indtræder fra det tidspunkt, bestyrelsen måtte bestemme, dog senest fra det første regnskabsår efter året for kapitalforhøjelsens registrering.
C. Selskabets bestyrelse er bemyndiget til indtil den 30. april 2020 ad én eller flere omgange, at forhøje selskabets aktiekapital med op til nominelt DKK 500.000.000 ved udstedelse af nye B-aktier. Forhøjelsen kan ske ved fuld kontant indbetaling, ved konvertering af gæld eller som indbetaling i andre værdier end kontanter, herunder indskud af en bestående virksomhed. Kapitalforhøjelsen skal være uden fortegningsret for bestående aktionærer og skal minimum ske til markedskurs. De nye B-aktier udstedes i en ny selvstændig aktieklasse, som bestyrelsen er bemyndiget til at oprette i forbindelse med kapitalforhøjelsen. B-aktierne skal være ikke-omsætningspapirer og noteres på navn i selskabets ejerbog. B-aktierne skal ikke udstedes i dematerialiseret form gennem VP SECURITIES A/S og skal ikke optages til handel og officiel notering på NASDAQ Copenhagen. Herudover skal B-aktierne have samme ret til udbytte og øvrige rettigheder i selskabet som selskabets øvrige aktier. B-aktiernes ret til udbytte og øvrige rettigheder i selskabet indtræder fra det tidspunkt, bestyrelsen måtte bestemme, dog senest fra det første regnskabsår efter året for kapitalforhøjelsens registrering.
4.2
Bestyrelsen er indtil den 30. april 2020 bemyndiget til at lade selskabet udstede tegningsoptioner (warrants) ad én eller flere gange. Tegningsoptionerne (warrants) må højest give ret til at tegne nominelt DKK 500.000.000 aktier i selskabet. Udstedelsen skal være uden fortegningsret for bestående aktionærer, og udstedelsen skal ske på markedsvilkår. Bestyrelsen er samtidigt bemyndiget til ad én eller flere gange at gennemføre kapitalforhøjelser i selskabet i forbindelse med senere udnyttelse af ovennævnte tegningsoptioner (warrants). Forhøjelsen skal være uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer. De nye aktier skal være omsætningspapirer og noteres på navn i selskabets ejerbog, jf. vedtægternes punkt 3.2. Tegningskursen fastsættes af bestyrelsen i forbindelse med udstedelsen af tegningsoptionerne og må aldrig være under markedskursen på udstedelsestidspunktet. De nye aktier skal indbetales fuldt ud. De nye aktiers ret til udbytte og øvrige rettigheder i selskabet indtræder fra det tidspunkt, bestyrelsen måtte bestemme, dog senest fra det første regnskabsår efter året for kapitalforhøjelsens registrering.
4.3
A. Bestyrelsen er indtil den 30. april 2020 bemyndiget til ad én eller flere gange at lade selskabet optage lån mod obligationer eller andre gældsbreve med en ret for långiveren til at konvertere sin fordring til aktier i selskabet (konvertible lån). De konvertible lån må højest give ret til at tegne nominelt DKK 500.000.000 aktier i selskabet. Optagelsen af det konvertible lån skal ske uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer, og optagelsen skal ske på markedsvilkår. Bestyrelsen er samtidigt bemyndiget til ad én eller flere gange at gennemføre kapitalforhøjelse i selskabet i forbindelse med en senere konvertering af ovennævnte lån. Forhøjelsen skal ske uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer. De nye aktier skal være omsætningspapirer og noteres på navn i selskabets ejerbog, jf. vedtægternes punkt 3.2. Tegningskursen fastsættes af bestyrelsen i forbindelse med udstedelsen af de konvertible lån og må aldrig være under markedskursen på udstedelsestidspunktet. De nye aktier skal indbetales fuldt ud. De nye aktiers ret til udbytte og øvrige rettigheder i selskabet indtræder fra det tidspunkt, bestyrelsen måtte bestemme, dog senest fra det første regnskabsår efter året for kapitalforhøjelsens registrering.
B. Bestyrelsen er indtil den 30. april 2020 bemyndiget til ad én eller flere gange at lade selskabet optage lån mod obligationer eller andre gældsbreve med en ret for långiveren til at konvertere sin fordring til aktier i selskabet (konvertible lån). De konvertible lån må højest give ret til at tegne nominelt DKK 60.000.000 aktier i selskabet. Udstedte, men ikke udnyttede konvertible lån, som ikke længere kan konverteres, kan genudstedes af bestyrelsen. Optagelsen af det konvertible lån skal ske uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer, og optagelsen skal ske på markedsvilkår. Bestyrelsen er samtidigt bemyndiget til ad én eller flere gange at gennemføre kapitalforhøjelse i selskabet i forbindelse med en senere konvertering af ovennævnte lån. Forhøjelsen skal ske uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer. De nye aktier skal være omsætningspapirer og noteres på navn i selskabets ejerbog, jf. vedtægternes punkt 3.2. Tegningskursen fastsættes frit af bestyrelsen i forbindelse med udstedelsen af de konvertible lån, idet tegning dog aldrig må ske til under kurs 100. De nye aktier skal indbetales fuldt ud. De nye aktiers ret til udbytte og øvrige rettigheder i selskabet indtræder fra det tidspunkt, bestyrelsen måtte bestemme, dog senest fra det første regnskabsår efter året for kapitalforhøjelsens registrering.
4.4
Bestyrelsen bemyndiges til at fastsætte de nærmere vilkår for kapitalforhøjelserne i henhold til ovenstående bemyndigelser og til at foretage de ændringer i selskabets vedtægter, herunder oprettelse af nye kapitalklasser, der måtte være nødvendige som følge af bestyrelsens udnyttelse af de nævnte bemyndigelser.
Vedtagelseskrav:
Til vedtagelse af forslag om ændring af selskabets vedtægter jf. dagsordenens punkt 5, kræves, at beslutningen tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. Særligt i forhold til vedtagelsen af nyt punkt 4.3.b i vedtægterne kræves tiltrædelse af mindst 9/10 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede kapital. De øvrige forslag kan vedtages eller godkendes med simpel majoritet.
Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret:
Selskabets aktiekapital på nominelt DKK 108.692.270, er fordelt på 108.69.2.270 aktier á DKK 1. Hvert aktiebeløb på DKK 1,00 giver én stemme.
Registreringsdatoen er fredag den 22. april 2016, kl. 23.59. Aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. De aktier, aktionæren besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens aktier i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort som beskrevet nedenfor.
Adgangskort, brevstemmer og fuldmagt:
Enhver aktionær, eller fuldmægtig for en aktionær, skal have et adgangskort for at kunne deltage i generalforsamlingen. Adgangskort til generalforsamlingen kan indtil mandag den 25. april 2016, kl. 23.59 rekvireres via selskabets hjemmeside: www.blue-vision.dk eller ved skriftlig henvendelse via e-mail på vpinvestor@vp.dk (tilmeldingsblanket kan findes på www.blue-vision.dk). Efter dette tidspunkt kan der ikke bestilles adgangskort. Aktionærernes eventuelle rådgivere skal ligeledes med navns nævnelse og inden for samme frist løse adgangskort til generalforsamlingen.
Aktionærerne kan – i stedet for at afgive deres stemme på selve generalforsamlingen – vælge af afgive brevstemme. Aktionærer, der vælger at stemme per brev, skal sende deres brevstemme til selskabet via e-mail på vpinvestor@vp.dk, således at brevstemmen er selskabet i hænde senest torsdag den 28. april 2016, kl. 16.00 (brevstemmeblanket kan findes på www.blue-vision.dk). En brevstemme, som er modtaget af selskabet, kan ikke tilbagekaldes.
Enhver aktionær kan møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig, der skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt. Fuldmagtsblanket kan findes på www.blue-vision.dk. Ved afgivelse af fuldmagt skal den udfyldte og underskrevne fuldmagtsblanket være selskabet i hænde senest mandag den 25.april 2016, kl. 23.59. Fuldmagten kan sendes til selskabet via e-mail på vpinvestor@vp.dk.
Yderligere oplysninger:
Fra og med dags dato vil (i) indkaldelsen, (ii) oplysning om det samlede antal aktier og stemmerettigheder i selskabet på datoen for indkaldelsen, (iii) dagsordenen og de fuldstændige forslag, (iv) årsrapporten for 2015, samt (v) fuldmagtsblanket og formular til afgivelse af brevstemmer være tilgængelige på selskabets hjemmeside www.blue-vision.dk.
Spørgsmål fra aktionærerne:
Aktionærerne kan forud for generalforsamlingen stille skriftlige spørgsmål til selskabets ledelse om alle forhold, som er af betydning for bedømmelsen af selskabets stilling eller om de forhold, hvorom der skal træffes beslutning på generalforsamlingen, samt om selskabets forhold til koncernens selskaber. Spørgsmål kan sendes til undertegnede på e-mailadressen: info@bluevision.dk.
Alle henvendelser vedrørende ovenstående bedes venligst rettet til undertegnede på telefon +45 43 33 07 05 eller per e-mail info@bluevision.dk.
Med venlig hilsen
Blue Vision A/S
På bestyrelsens vegne
Niels Troen, bestyrelsesformand
