Kallelse till årsstämma i Addtech AB (publ)

Aktieägarna i Addtech AB (publ), org. nr. 556302-9726, kallas härmed till
årsstämma onsdagen den 31 augusti 2016, kl. 16.00 på IVA:s Konferenscenter, Grev
Turegatan 16, Stockholm. Inregistrering till stämman påbörjas kl. 15.30.

ANMÄLAN OM DELTAGANDE

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

  · dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den
25 augusti 2016,
  · dels anmäla sig till bolaget under adress Addtech AB (publ), Box 5112, 102
43 Stockholm, per telefon +46 (0)8-470 49 00, per fax +46 (0)8-470 49 01, via
bolagets hemsida www.addtech.se/investerare eller via e-post info@addtech.com
senast torsdagen den 25 augusti 2016, kl. 15.00. Vid anmälan ska uppges
aktieägarens namn, personnummer (organisationsnummer), adress, telefon, antal
aktier samt eventuella biträden, högst två.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken,
anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och
biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för
stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva
rösträtt på stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan
omregistrering måste vara verkställd torsdagen den 25 augusti 2016.

Sker deltagande genom ombud med stöd av fullmakt, ska aktieägaren utfärda
skriftlig undertecknad och daterad fullmakt, jämte eventuella
behörighetshandlingar. Företrädare för juridisk person ska vidare skicka in
bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som
visar att de på egen hand får företräda den juridiska personen. En kopia av
fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman
insändas till bolaget på ovan angiven adress. Fullmakten i original ska även
uppvisas på stämman. Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär,
vilket kan erhållas på bolagets huvudkontor eller på bolagets hemsida
www.addtech.se/arsstamma senast den 10 augusti 2016.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

 1.
Stämmans öppnande.

 2.
Val av ordförande vid stämman.

 3.
Upprättande och godkännande av röstlängd.

 4.
Godkännande av styrelsens förslag till dagordning.

 5.
Val av en eller två justeringsmän.

 6.
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

 7.
Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

 8.
Verkställande direktörens anförande.

 9.
Beslut
a. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b. om disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen,
c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

10.
Redogörelse för valberedningens arbete.

11.
Bestämmande av antalet styrelseledamöter.

12.
Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor.

13.
Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.

14.
Val av revisor.

15.
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

16.
Beslut om utställande av köpoptioner på återköpta aktier samt överlåtelse av
återköpta aktier till ledningspersoner (”2016 års Aktierelaterade
Incitamentsprogram”).

17.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av
egna aktier.

18.
Stämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 2, 11-14 I DAGORDNINGEN

Årsstämman 2012 fattade beslut om att de principer för utseende av valberedning
som årsstämman 2012 tog ställning till ska gälla tillsvidare. I enlighet med
dessa principer har styrelsens ordförande kontaktat de av bolagets kända fem
röstmässigt största aktieägarna per 31 december 2015 och bett dessa att utse
ledamöter att jämte ordföranden utgöra valberedning inför årsstämman 2016.

Valberedningen utgörs av Anders Börjesson (styrelsens ordförande), Tom Hedelius,
Åsa Nisell (utsedd av Swedbank Robur fonder), Martin Wallin (utsedd av Lannebo
fonder) och Johan Strandberg (utsedd av SEB Investment Management). Anders
Börjesson är valberedningens ordförande. Valberedningen, vars medlemmar
representerar 50,3 procent av rösterna i bolaget, har anmält följande förslag:

2.            Val av ordförande vid stämman

Styrelsens ordförande Anders Börjesson föreslås som ordförande vid stämman.

11.          Bestämmande av antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara sju.

12.          Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor

Styrelsearvode per ledamot ska vara oförändrat från föregående år.  Arvodet
fördelas enligt följande: 500 000 kronor till styrelsens ordförande, 380 000
kronor till styrelsens vice ordförande och 250 000 kronor till respektive övrig
av årsstämman utsedd styrelseledamot som inte är anställd av bolaget. Totala
arvodet uppgår till 1 880 000 kronor.

För utskottsarbete utgår inget arvode. Efter särskild överenskommelse med
Addtech AB, får styrelsearvodet faktureras genom av ledamoten helägt bolag eller
enskild näringsverksamhet. Om så sker ökar arvodet med ett belopp motsvarande
sociala avgifter samt mervärdesskatt.

Revisionsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.

13.          Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Omval av styrelseledamöterna Anders Börjesson, Eva Elmstedt, Tom Hedelius, Ulf
Mattsson, Malin Nordesjö och Johan Sjö. Nyval av Kenth Eriksson.

Anders Börjesson föreslås omväljas till styrelsens ordförande.

Ytterligare upplysningar om de föreslagna styrelseledamöterna finns på
www.addtech.se.

14.          Val av revisor

Valberedningen föreslår att årsstämman ska välja revisionsbolaget KPMG AB. KPMG
AB har meddelat att den auktoriserade revisorn George Pettersson kommer att
kvarstå som huvudansvarig revisor.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 9b, 15-17

9b.         Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt den
fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att bolagets vinstmedel disponeras så att 218 MSEK (216)
delas ut till aktieägarna och att återstående del av bolagets vinstmedel, 549
MSEK (689), balanseras i ny räkning.

Detta innebär att styrelsen föreslår att till aktieägarna dela ut 3,25 kronor
(3,25) per aktie och att onsdagen den 31 augusti 2016 ska vara avstämningsdag
för erhållande av utdelning.

Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelning utsändas genom
Euroclear Sweden AB:s försorg onsdagen den 7 september 2016 till dem som på
avstämningsdagen är införda i aktieboken.

15.          Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare med i huvudsak följande innehåll:

Riktlinjerna ska gälla för ersättningar till VD och övriga medlemmar av Addtechs
koncernledning (”Koncernledningen”).

Addtech strävar efter att erbjuda en total ersättning som är rimlig och
konkurrenskraftig och som därigenom förmår attrahera och behålla kvalificerade
medarbetare. Den totala ersättningen, som varierar i förhållande till den
enskildes och koncernens prestationer, kan bestå av de komponenter som anges
nedan.
Fast lön utgör grunden för den totala ersättningen. Lönen ska vara
konkurrenskraftig och avspegla det ansvar som arbetet medför. Den fasta lönen
revideras årligen.

Rörlig lön baseras i huvudsak på koncernens resultattillväxt, lönsamhet och
kassaflöde. Den årliga rörliga delen kan uppgå till maximalt 40 procent av den
fasta lönen.

Styrelsen kommer att på årlig basis utvärdera huruvida ett långsiktigt
incitamentsprogram ska föreslås årsstämman eller inte, och om så är fallet,
huruvida det föreslagna långsiktiga incitamentsprogrammet ska innefatta
överlåtelse av aktier i bolaget.

Ålderspension, sjukförmåner och medicinska förmåner ska utformas så att de
återspeglar regler och praxis på marknaden. Om möjligt ska pensionerna vara
premiebestämda.

Andra förmåner kan tillhandahållas enskilda medlemmar eller hela
Koncernledningen och utformas i förhållande till praxis i marknaden. Dessa
förmåner ska inte utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen.

Medlemmar i Koncernledningen har att iaktta en uppsägningstid om 6 månader vid
egen uppsägning samt har rätt till en uppsägningstid om högst 12 månader vid
uppsägning från bolagets sida. Vid uppsägning från bolagets sida är medlemmar i
Koncernledningen, utöver lön och övriga anställningsförmåner under
uppsägningstiden, berättigade till ett avgångsvederlag motsvarande högst 12
månadslöner. Inget avgångsvederlag utgår vid egen uppsägning.

Styrelsen ska äga rätt att i enskilda fall och om särskilda skäl föreligger
frångå ovanstående riktlinjer för ersättning. Om sådan avvikelse sker ska
information om detta och skälet till avvikelsen redovisas i det förslag till
beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som
presenteras vid närmast följande årsstämma.

Det av styrelsen utsedda ersättningsutskottet bereder och utarbetar förslag till
styrelsen för beslut av styrelsen avseende ersättning till verkställande
direktören. På förslag av verkställande direktören fattar ersättningsutskottet
beslut om ersättning till övriga medlemmar i koncernledningen. Styrelsen
informeras om ersättningsutskottets beslut.

Ovanstående riktlinjer är en fullständig redogörelse till förslag till beslut av
årsstämman.

16.          Beslut om utställande av köpoptioner på återköpta aktier samt
överlåtelse av återköpta aktier till ledningspersoner (”2016 års Aktierelaterade
Incitamentsprogram”)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta ett långsiktigt
incitamentsprogram, 2016 års Aktierelaterade Incitamentsprogram (”Programmet”).
Programmet, som föreslås omfatta ca 20 ledningspersoner i Addtech-koncernen,
innebär att deltagarna ges möjlighet att till marknadspris förvärva köpoptioner
avseende av Addtech AB (publ) (”Bolaget”) återköpta aktier av serie B i Bolaget
och att deltagarna efter två år erhåller en viss subvention på erlagd premie för
optionerna.

Styrelsens förslag innebär också att årsstämman godkänner att Bolaget, med
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till optionsinnehavarna överlåter
upp till 300 000 av Bolagets återköpta aktier av serie B för det fastställda
lösenpriset i samband med eventuellt utnyttjande av köpoptionerna (med förbehåll
för eventuella omräkningar). Styrelsens förslag innebär slutligen att årsstämman
godkänner att aktier av serie B som Bolaget förvärvat enligt tidigare
bemyndiganden även får överlåtas i syfte att säkra leverans av aktier enligt det
föreslagna Programmet. Bolaget innehar för närvarande totalt 1 240 000 aktier av
serie B i Bolaget.

Förslaget har beretts av Bolagets ersättningsutskott i samråd med Bolagets
styrelse. Beslutet att föreslå Programmet för årsstämman har fattats av
styrelsen. Bolagets styrelseledamöter omfattas inte av Programmet.

Programmet har följande huvudsakliga villkor:

a)    Antalet köpoptioner att utgivas ska vara högst 300 000, motsvarande cirka
0,4 procent av totala antalet aktier och cirka 0,3 procent av totala antalet
röster i Bolaget (av Bolaget innehavda aktier av serie B medräknade). Varje
köpoption berättigar till förvärv av en (1) återköpt aktie av serie B i Bolaget
under perioden från och med den 16 september 2019 till och med den 5 juni 2020.
Förvärv av aktier kan dock inte ske under sådan period då handel med aktier i
Bolaget är förbjuden enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr
596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk
(marknadsmissbruksförordningen), (eller annan vid var tid gällande motsvarande
lagstiftning).

b)    Förvärvspriset för aktier vid utnyttjande av optionen ska motsvara 120
procent av det volymvägda medeltalet av betalkursen för Bolagets aktie av serie
B på Nasdaq Stockholm under tiden från och med den 1 september 2016 till och med
den 14 september 2016.

c)    Rätt att förvärva köpoptionerna ska tillkomma koncernledningen och
ytterligare ett femtontal ledningspersoner i Addtech-koncernen vilka har direkt
möjlighet att påverka koncernens resultat. VD ska erbjudas högst 37 500
köpoptioner, övriga i koncernledningen ska erbjudas högst 30 000 köpoptioner per
enskild person och övriga ledningspersoner delas in i två olika kategorier där
enskild person utifrån befattning ska erbjudas högst 12 500 och lägst 7 500
köpoptioner.

d)    Om tilldelningsberättigad person avstår från att helt eller delvis
förvärva erbjudna köpoptioner ska sådana ej förvärvade köpoptioner fördelas pro
rata mellan tilldelningsberättigade som skriftligen anmält intresse av att
förvärva ytterligare köpoptioner. Tilldelningsberättigad person kan på detta
sätt inte komma att förvärva mer än ytterligare 30 procent av det ursprungligen
erbjudna antalet köpoptioner.

e)    Styrelsen ska slutligt fastställa fördelning enligt de principer som anges
i punkt c) och d) ovan, samt hur många köpoptioner som anställda inom respektive
kategori ska erbjudas att förvärva.

f)     Anmälan om förvärv av köpoptionerna ska ske senast den 19 september 2016.

g)    Premien för köpoptionerna ska motsvara köpoptionernas marknadsvärde enligt
extern oberoende värdering i enlighet med Black-Scholes-modellen. Mätperioden
för beräkningen av optionspremien ska baseras på det volymvägda medeltalet av
betalkursen för aktie av serie B i Bolaget på Nasdaq Stockholm under tiden från
och med den 8 september 2016 till och med den 14 september 2016.

h)    Utgivande av köpoptioner till anställda utanför Sverige är avhängigt
skattemässiga effekter, att inga rättsliga hinder föreligger samt att styrelsen
bedömer att sådan tilldelning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska
resurser. Styrelsen ska ha rätt att vidta sådana smärre justeringar av
Programmet som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler.

i)     Köpoptionerna är fritt överlåtbara.

j)     Antal aktier som köpoptionerna berättigar till förvärv av, samt
lösenkursen, kan komma att omräknas på grund av bland annat fondemission,
sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission eller minskning av
aktiekapitalet eller liknande åtgärder. Tidpunkten för överlåtelse av aktier kan
komma att tidigareläggas till följd av fusion eller liknande åtgärder.

k)    I syfte att uppmuntra till deltagande i Programmet kan en subvention
betalas ut motsvarande den erlagda premien för varje köpoption. Betalning av
subventionen sker i så fall under september 2018.

l)     Bolaget har en rätt att återköpa köpoptionerna från innehavaren om
optionsinnehavaren inte önskar utnyttja samtliga förvärvade köpoptioner och
anmäler detta till Bolaget. Förvärv av optioner ska ske till ett pris som vid
var tid motsvarar högst marknadsvärdet. Återköp av köpoptioner kan dock inte ske
under sådan period då handel med aktier i bolaget är förbjuden enligt artikel 19
i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014
om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordningen), eller annan vid var tid
gällande motsvarande lagstiftning.

m)  Styrelsen ska inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer ansvara för
den närmare utformningen och hanteringen av Programmet.

Kostnaderna för Programmet utgörs av den under september 2018 erlagda
subventionen enligt ovan samt de sociala avgifter som belöper på denna
subvention. Den totala kostnaden för subventionen, inklusive sociala avgifter,
uppskattas till cirka 3,1 MSEK efter bolagsskatt (räknat på
marknadsförutsättningarna den 5 juli 2016). Mot subventionen svarar den
optionspremie på totalt cirka 3,0 MSEK som Bolaget erhåller vid överlåtelsen av
köpoptionerna (räknat på marknadsförutsättningarna den 5 juli 2016), varför
Programmet inte innebär någon nettobelastning på Bolagets eget kapital.

Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och styrelsens motiv för
genomförandet av Programmet är att ledningspersoner inom Addtech-koncernen genom
en egen investering ska kunna ta del av och verka för en positiv värdeutveckling
av Bolagets aktier och därmed uppnå ökad intressegemenskap mellan dem och
Bolagets aktieägare. Avsikten med Programmet är även att bidra till att
ledningspersoner långsiktigt ökar sitt aktieägande i Bolaget. Programmet
förväntas vidare skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent
personal till Addtech-koncernen, tillhandahålla konkurrenskraftig ersättning
samt förena aktieägarnas och ledningspersonernas intressen. De ledningspersoner
som omfattas av programmet är den grupp som, i en i övrigt starkt
decentraliserad organisation, har möjlighet att skapa positiva resultateffekter
genom samarbeten mellan koncernens dotterbolag. Mot bakgrund härav anser
styrelsen att införandet av Programmet har en positiv effekt på Addtech
-koncernens fortsatta utveckling och att Programmet är till fördel för både
aktieägarna och Bolaget.

Bolaget har tre långsiktiga incitamentsprogram sedan tidigare, 2013 års, 2014
års och 2015 års Aktierelaterade Incitamentsprogram.

I 2013 års program är  sammanlagt 102 432 köpoptioner utestående vilka
berättigar till förvärv av 378 998  aktier av serie B i Bolaget. Lösenkursen för
dessa köpoptioner är fastställd till 85,90 SEK per aktie och lösenperioden
omfattar tiden från och med 19 september 2016 till och med 2 juni 2017.

I 2014 års program är 350 000 köpoptioner utestående vilka berättigar till
förvärv av  430 500 aktier av serie B i Bolaget. Lösenkursen för dessa
köpoptioner är fastställd till 94,50 SEK per aktie och lösenperioden omfattar
tiden från och med 17 september 2017 till och med 1 juni 2018.

I 2015 års program är 350 000 köpoptioner utestående vilka berättigar till
förvärv av 430 500 aktier av serie B i Bolaget. Lösenkursen för dessa
köpoptioner är fastställd till 125,10 SEK per aktie och lösenperioden omfattar
tiden från och med 17 september 2018 till och med 3 juni 2019.

Samtliga underliggande 1 239 998  aktier i serie B i Bolaget i utestående
köpoptioner motsvaras i sin helhet av redan återköpta aktier av serie B i
Bolaget.

För beslut enligt styrelsens förslag enligt punkt 16 erfordras att stämmans
beslut biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de
avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

17.          Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och
överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att styrelsen bemyndigas att
före nästa årsstämma förvärva högst så många aktier av serie B, att bolagets
innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier
i bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm i enlighet med börsens regelverk
till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses
intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Förvärv ska ske mot
kontant betalning och får ske vid ett eller flera tillfällen.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att före nästa
årsstämma avyttra av bolaget innehavda egna aktier av serie B på annat sätt än
på Nasdaq Stockholm. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen
och omfattar samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för
styrelsens beslut. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt samt att betalning ska kunna ske med annat än
pengar.

Syftet med bemyndigandet är dels att kunna anpassa koncernens kapitalstruktur
och dels att möjliggöra att framtida förvärv av företag eller verksamheter kan
ske genom betalning med egna aktier. Genom innehav av egna aktier säkerställs
även bolagets åtagande i de aktierelaterade incitamentsprogram som beslutades om
vid årsstämman 2013, 2014 och 2015 samt det aktierelaterade incitamentsprogram
som föreslås enligt punkt 16 ovan.

För beslut enligt styrelsens förslag enligt punkt 17 erfordras att stämmans
beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de
avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

AKTIER OCH RÖSTER

Bolaget har totalt utgivit 68 198 496 aktier, av vilka 3 237 672 är aktier av
serie A och 64 960 824 är aktier av serie B, varav bolaget innehar 1 240 000.
Det totala antalet röster, efter avdrag av de aktier bolaget innehar, är 96 097
544. Uppgifterna avser förhållandet vid kallelsens utfärdande.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande
direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske
utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden
som kan påverka bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som
kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten
omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag,
koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterbolag som avses
i föregående mening.

HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga
förslag till beslut under punkterna 9b (inklusive styrelsens yttrande enligt 18
kap 4 § aktiebolagslagen), 15 (inklusive revisorsyttrande enligt 8 kap 54 §
aktiebolagslagen och ersättningsutskottets utvärdering av incitamentsprogram och
tillämpning av de av årsstämman beslutade riktlinjerna för ersättning till
ledande befattningshavare), 16 och 17 (inklusive styrelsens yttrande enligt 19
kap 22 § aktiebolagslagen) i dagordningen kommer att hållas tillgängliga hos
bolaget senast onsdagen den 10 augusti 2016 samt kommer att sändas till
aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Dessa handlingar kommer även
att finnas tillgängliga på bolagets hemsida från samma tidpunkt. Valberedningens
förslag och motiverade yttranden samt uppgifter om samtliga föreslagna
styrelseledamöter hålls tillgängligt på bolagets hemsida från dagen för
utfärdande av kallelsen.

Stockholm i juli 2016
Styrelsen

Addtech AB (publ)

Addtech AB, Box 5112, 102 43 Stockholm
 Tel +46 (0)8-470 49 00, Fax +46 (0)8-470 49 01, www.addtech.se,
info@addtech.com