Aktieägarna i ALM Equity AB (publ), org. nr 556549-1650, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 30 maj 2017 kl. 16.00 i DLA Piper Swedens lokaler på Kungsgatan 9 i Stockholm.
RÄTT ATT DELTA PÅ STÄMMAN
Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 23 maj 2017, dels anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman till bolaget senast tisdagen den 23 maj 2017. Anmälan ska göras till ALM Equity AB per post till adress: ALM Equity AB, Regeringsgatan 59, 111 56 Stockholm, per fax: 08-550 029 68, per telefon: 08-562 303 00 eller per e-post: info@almequity.se. Vid anmälan uppges namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall uppgift om antal biträden.
OMBUD
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.almequity.se samt skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt på bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare måste underrätta sin förvaltare härom i god tid före den 23 maj 2017, då sådan omregistrering ska vara verkställd.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två protokolljusterare
- Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen för räkenskapsåret 2016 och i anslutning därtill anförande av verkställande direktören
-
Beslut om
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören - Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
- Fastställelse av arvode åt styrelsen och revisorer
- Val av styrelse
- Val av styrelseordförande
- Val av revisor
- Fastställande av principer för tillsättande av valberedning
- Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
- Beslut om emission av teckningsoptioner avsedda för incitamentsprogram
- Beslut om fondemission
- Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
- Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att Maria Wideroth utses till ordförande vid stämman.
Disposition av bolagets resultat (punkt 8b)
Styrelsen föreslår att utdelning sker till preferensaktieägarna med åtta kronor och fyrtio öre (8,40) per preferensaktie fördelat på kvartalsvis utbetalning om två kronor och tio öre (2,10) per preferensaktie, vilket innebär en utdelning om totalt 50.572.107 kronor och 60 öre på befintliga preferensaktier.
Enligt bolagsordningen ska avstämningsdagar för utdelningen vara sista vardagen i juni, september, december och mars vilket innebär att avstämningsdagarna infaller den 30 juni 2017, 29 september 2017, 29 december 2017 och 30 mars 2018.
Vidare föreslår styrelsen att stämman beslutar att samtliga nya preferensaktier som dels emitteras genom fondemission enligt punkt 17 nedan, dels kan komma att emitteras med stöd av stämmans bemyndigande enligt punkt 18 på dagordningen, ska ge rätt till utdelning från och med den dag de blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, innebärande en första utdelning om 2,10 kronor med närmast följande avstämningsdag enligt ovan.
Ingen utdelning föreslås ske till stamaktieägarna.
Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (punkt 9)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ordinarie ledamöter utan suppleanter.
Arvoden för styrelsen och revisorer (punkt 10)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska erhålla ett arvode om totalt 180.000 kronor att fördelas så att ordförande erhåller 60.000 kronor och övriga ledamöter, förutom Joakim Alm som i egenskap av bolagets verkställande direktör erhåller lön från bolaget, erhåller 40.000 kronor vardera.
Revisorsarvode föreslås utgå enligt löpande räkning.
Val av styrelse och styrelseordförande (punkter 11 och 12)
Valberedningen föreslår omval av ordinarie ledamöterna Maria Wideroth, Johan Unger, Gerard Versteegh, Johan Wachtmeister och Joakim Alm.
Maria Wideroth föreslås utses till styrelsens ordförande.
Val av revisor (punkt 13)
Valberedningen föreslår att Ernst & Young AB omväljs till bolagets revisor för perioden till slutet av årsstämman 2018. Ernst & Young AB har meddelat att för det fall Ernst & Young AB utses till revisor för bolaget kommer Jonas Svensson att utses till huvudansvarig. Valberednings förslag följer styrelsens rekommendation.
Fastställande av principer för tillsättande av valberedning (punkt 14)
Valberedningen föreslår att stämman beslutar att fastställa de av valberedningen föreslagna principerna för tillsättande av valberedning i ALM Equity AB och de av valberedningen föreslagna instruktionerna. Principerna innebär i huvudsak följande: Bolaget ska ha en valberedning som tillvaratar aktieägarnas intressen och som förbereder stämmans beslut avseende val av stämmoordförande, styrelseordförande, styrelseledamöter och revisorer samt arvodering av desamma. Valberedningen ska även föreslå eventuella förändringar i förfarande för utseende av valberedning. Valberedningen avses bestå av styrelseordförande och representanter för bolagets tre största ägare. Avstämning baseras på Euroclear Sweden AB:s aktieägarförteckning (ägargrupperat) per den sista bankdagen i augusti. Valberedningens mandat löper till dess att ny valberedning utsetts. Styrelsens ordförande är sammankallande till valberedningens första sammanträde. Sammansättningen av valberedningen kan innebära avsteg från Koden. Anledningen härtill är att ägarförhållandena inom ALM Equity AB är enkla och koncentrerade.
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)
Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Ersättning till VD och övriga personer i företagsledningen ska utgöras av fast lön, rörlig ersättning och övriga förmåner samt pension. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till ansvar och befogenheter. Den rörliga ersättningen ska aldrig kunna överstiga sex månadslöner. Vid uppsägning av anställningsavtal från bolagets sida ska uppsägningslön och avgångsvederlag sammantaget inte överstiga tolv månadslöner. Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda, om inte särskilda skäl motiverar något annat. Styrelsen får frångå dessa riktlinjer endast om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Beslut om emission av teckningsoptioner avsedda för incitamentsprogram (punkt 16)
I syfte att kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om emission, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, av högst 250.000 teckningsoptioner på i huvudsak följande villkor:
Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer endast ett av bolaget helägt dotterbolag med rätt och skyldighet att vidareöverlåta teckningsoptionerna till personer som är eller blir anställda i ALM Equity AB eller dess dotterbolag. Det antal teckningsoptioner som anställda har rätt att förvärva är olika beroende på den anställdes befattning och framgår av styrelsens fullständiga förslag som hålls tillgängligt enligt nedan. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning inom de ramar som anges i förslaget. Teckningsoptionerna förvärvas mot betalning av en marknadsmässig premie som fastställs av styrelsen enligt vedertagna beräkningsmodeller.
Styrelsen föreslår i samband härmed att bolagsstämman godkänner dotterbolagets överlåtelse av optioner enligt förslaget.
Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny stamaktie i bolaget till en
teckningskurs motsvarande ett belopp uppgående till 155 procent av den volymvägda genomsnittskursen för samtliga affärer i bolagets stamaktier under perioden 1 september 2017 – 1 oktober 2017 på NASDAQ First North. Teckningskursen ska dock lägst uppgå till ett belopp motsvarande aktiens kvotvärde.
Teckning av aktier i enlighet med villkoren kan ske under följande perioder: 1 oktober 2020 - 15 oktober 2020, 1 oktober 2021 - 15 oktober 2021 och 1 oktober - 15 oktober 2022.
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna ökar bolagets aktiekapital med högst 2.500.000 kronor fördelat på 250.000 aktier vilket motsvarar en utspädningseffekt på cirka 1,5 procent på samtliga aktier och cirka 2,5 procent på stamaktier.
Beslut om fondemission med utgivande av nya preferensaktier (punkt 17)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en fondemission genom vilken bolaget ger ut 101.546 preferensaktier innebärande att bolagets aktiekapital ökas med 1.015.460 kronor. Vid fondemissionen förs medel över från fritt eget kapital till aktiekapitalet. Fondaktierna ska fördelas till stamaktieägarna varvid etthundra (100) stamaktier berättigar till en (1) ny preferensaktie. Överskjutande fondaktierätter (d.v.s. de stamaktieägare vars stamaktieinnehav inte är jämnt delbart med 100) kommer att säljas genom bolagets försorg och köpeskillingen betalas ut till berörda stamaktieägare. De nyemitterade aktierna berättigar till utdelning från den dag då de tas upp i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Avstämningsdagen ska vara den 20 juni 2017. Aktierna ska omfattas av bolagsordningens inlösenförbehåll.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om nyemission av högst 2.000.000 preferensaktier innebärande en aktiekapitalökning om högst 20.000.000 kronor. Emission ska kunna ske kontant, med villkor att nya aktier ska betalas med apportegendom eller genom kvittning eller i övrigt med villkor enligt 13 kap 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen. Emission ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Bemyndigandet kan utnyttjas vid ett eller flera tillfällen längst intill nästa årsstämma. Skälet till att avvikelse från företrädesrätten ska kunna ske är att bolaget ska kunna finansiera eventuella förvärv av bolag eller rörelser, eller åstadkomma en ökad ägarspridning.
HANDLINGAR
Årsredovisning och revisionsberättelse, styrelsens yttrande med anledning av föreslagen utdelning samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan hålls tillgängliga hos bolaget från och med den 9 maj 2017 samt kommer kostnadsfritt att sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna hålls även tillgängliga på bolagets hemsida www.almequity.se.
AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i första stycket.
* * * * * *
Stockholm i april 2017
ALM Equity AB (publ)
Styrelsen