Dato: 9. februar 2018
Nasdaq OMX Copenhagen A/S
Nikolaj Plads 6
1007 København K
Fondsbørsmeddelelse nr. 2/2018
Ordinær generalforsamling i Skjern Bank A/S
Skjern Bank A/S afholder ordinær generalforsamling i Ringkøbing-Skjern Kulturcenter, Ranunkelvej 1-3, 6900 Skjern, mandag den 5. marts 2018 kl. 19.00.
Adgangskort og stemmesedler
For at kunne deltage i generalforsamlingen, skal aktionærerne, eventuelle fuldmagtshavere og eventuelle rådgivere have adgangskort, som kan bestilles på www.skjernbank.dk eller telefonisk på 96 82 14 10.
Sidste frist for bestilling af adgangskort via www.skjernbank.dk er torsdag den 1. marts 2018 kl. 23.59.
Sidste frist for telefonisk bestilling af adgangskort, er torsdag den 1. marts 2018 kl. 16.00.
Bestilte adgangskort, der ikke er printet via www.skjernbank.dk, afhentes ved indgangen til generalforsamlingen i Ringkøbing-Skjern Kulturcenter den 5. marts 2018 fra kl. 18.00.
Dagsorden
1. Bestyrelsens beretning om bankens drift og aktiviteter i det forløbne år
2. Godkendelse af Skjern Banks lønpolitik 2018
3. Fremlæggelse af årsrapporten til godkendelse
4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den
godkendte årsrapport
5. Valg af medlemmer til repræsentantskabet
Efter tur afgår:
Jens Chr. Fjord
Niels Chr. Poulsen
Børge Lund Hansen
Bente Tang
Orla Varridsbøl Hansen
Jørgen Søndergaard Axelsen
Niels Erik Kjærgaard
Tom Jacobsen
Birte Bruun Thomsen
Ole Bladt-Hansen
Jens Chr. Fjord og Børge Lund Hansen udtræder begge af repræsentantskabet, som følge af vedtægternes aldersbestemmelse, § 12 stk. 4.
Desuden har Ole Bladt-Hansen meddelt, at han ikke modtager genvalg.
Repræsentantskabet og bestyrelsen foreslår genvalg af:
Niels Chr. Poulsen
Bente Tang
Orla Varridsbøl Hansen
Jørgen Søndergaard Axelsen
Niels Erik Kjærgaard
Tom Jacobsen
Birte Bruun Thomsen
Repræsentantskabet og bestyrelsen foreslår nyvalg af:
Logistikdirektør Birgitte Kloster, Ribe
Direktør Helle Vingolf, Esbjerg
Direktør Troels Bülow-Olsen, København
Repræsentantskab og bestyrelse har ved indstilling til genvalg og nyvalg lagt vægt på at sikre et bredt kompetencegrundlag i repræsentantskabet, herunder i relation til erhvervserfaring, alder, geografi etc.
6. Valg af revisor
Repræsentantskabet og bestyrelsen foreslår genvalg af
PricewaterhouseCoopers, Herning, Statsautoriseret Revisionspartnerselskab i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling. Revisionsudvalget er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.
7. Eventuelle forslag fra repræsentantskab, bestyrelse eller aktionærer
7a b og c Forslag fra repræsentantskabet og bestyrelsen om ændring af vedtægterne for Skjern Bank A/S:
- Bemyndigelse til udvidelse af aktiekapitalen
- Bemyndigelse til optagelse af kapital til opfyldelse af de til enhver tid gældende kapitalkrav for selskabet
- Generel opdatering af vedtægterne
Ad. a.
Bemyndigelse til udvidelse af aktiekapitalen
Repræsentantskabet og bestyrelsen stiller forslag om indsættelse af nye bemyndigelser til bestyrelsen til at udvide aktiekapitalen med op til i alt kr.
285.000.000,00 ved at erstatte de udløbede bemyndigelser i § 3, nr. 2 -3 i bankens nuværende vedtægter med følgende ordlyd:
2. Bestyrelsen er bemyndiget til indtil den 5. marts 2023 at forhøje bankens aktiekapital med indtil nominelt kr. 80.000.000,00.
Kapitalforhøjelsen kan gennemføres ved en eller flere forhøjelser ved
kontant indbetaling til en kurs, der fastsættes af bestyrelsen, idet
kursen dog ikke kan være lavere end markedskursen på udstedelsestids-
tidspunktet. Kapitalforhøjelsen skal være uden fortegningsret for
bankens eksisterende aktionærer. De nye aktier skal være omsætnings-
papirer, skal lyde på navn og noteres i bankens ejerbog. Der gælder
ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed jf. dog vedtægternes
§ 4, nr. 5 og ingen aktionærer er forpligtet til at lade aktier indløse helt
eller delvist. De nye aktier skal være underlagt samme begrænsninger
og i øvrigt have samme rettigheder som den eksisterende aktiekapital
fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervsstyrelsen.
3. Bestyrelsen er bemyndiget til indtil den 5. marts 2023 at forhøje
bankens aktiekapital med indtil nominelt kr. 205.000.000,00.
Kapitalforhøjelsen kan gennemføres ved en eller flere forhøjelser ved
kontant indbetaling til en kurs, der fastsættes af bestyrelsen, idet
kursen dog ikke kan være lavere end pari. Kapitalforhøjelsen skal være
med fortegningsret for bankens eksisterende aktionærer. De nye aktier
skal være omsætningspapirer, skal lyde på navn og noteres i bankens
ejerbog. Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed
jf. dog vedtægternes § 4 nr. 5 og ingen aktionærer er forpligtet til at
lade aktier indløse helt eller delvist. De nye aktier skal være underlagt
samme begrænsninger og i øvrigt have samme rettigheder som den
eksisterende aktiekapital fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens
registrering i Erhvervsstyrelsen.
Ad b.
Bemyndigelse til optagelse af kapital til opfyldelse af de til
enhver tid gældende kapitalkrav for selskabet
Repræsentantskabet og bestyrelsen stiller forslag om at indsætte en ny bemyndigelse til bestyrelsen til optagelse af kapital til opfyldelse af de til enhver tid gældende kapitalkrav for selskabet, således at bestemmelsen i § 3 nr. 4 fremtidig får følgende ordlyd:
4. Under iagttagelse af vilkårene herfor i den til enhver tid gældende lovgivning er bestyrelsen bemyndiget til at optage kapital af en sådan art, at den kan anvendes til opfyldelse af de til enhver tid gældende kapitalkrav for selskabet.
Ad c.
Generel opdatering af vedtægterne
Repræsentantskabet og bestyrelsen stiller forslag om følgende vedtægtsændringer med henblik på en opdatering af vedtægterne.
Repræsentantskabet og bestyrelsen foreslår, at bestemmelserne i § 1 udvides med punkt nr. 3, således at denne bestemmelse fremtidig får følgende ordlyd:
3. Banken driver tillige virksomhed under binavnet Skjern Bank Leasing A/S.
Repræsentantskabet og bestyrelsen foreslår, at bestemmelserne i vedtægternes § 11, nr. 3 ændres således, at denne bestemmelse fremtidigt får følgende
ordlyd:
3. Elektroniske meddelelser sker ved e-mail til de noterede aktionærer, der har oplyst deres e-mail-adresse til banken. Dette kan ske på bankens hjemmeside www.skjernbank.dk. Det er aktionærernes ansvar at sikre, at banken er i besiddelse af den korrekte elektroniske adresse. Al kommunikation fra aktionærerne til banken kan ske elektronisk ved e-mail til e-mail-adresse post@skjernbank.dk
Repræsentantskabet og bestyrelsen foreslår, at bestemmelserne i § 12 nr. 5 ændres således, at denne bestemmelse fremtidig får følgende ordlyd:
Fratræder et repræsentantskabsmedlem før udløbet af den tid, for hvilken
vedkommende er valgt, kan der på første ordinære generalforsamling vælges
et nyt medlem for resten af det fratrådte medlems funktionsperiode.
Repræsentantskabet og bestyrelsen foreslår, at bestemmelserne i § 13 nr. 2
ændres således, at denne bestemmelse fremtidig får følgende ordlyd:
På det første møde efter den ordinære generalforsamling vælger repræsentantskabet hvert år sin formand og næstformand samt op til 4 medlemmer til bestyrelsen og en suppleant til bestyrelsen.
Repræsentantskabet og bestyrelsen foreslår, at bestemmelserne i § 15 nr. 1
ændres således, at denne bestemmelse fremtidig får følgende ordlyd:
Bestyrelsen består af 4 - 6 medlemmer. De vælges af og blandt repræsentantskabsmedlemmerne for en to-årige periode, således at der efter tur afgår op til 4 medlemmer hvert år. Genvalg kan finde sted.
7d Anmodning fra repræsentantskabet og bestyrelsen om – indtil næste ordinære generalforsamling – at lade banken erhverve egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af i alt 10% af bankens aktiekapital, jf. bestemmelserne i selskabslovens § 198, forudsat at prisen ikke afviger med mere end 10% fra den på købstidspunktet seneste noterede slutkøbekurs.
8. Drøftelse af bestyrelsens valg af udlodningspolitik
Fra en af bankens aktionærer er der fremsat ønske om en drøftelse af bestyrelsens valg af udlodningspolitik. Herunder ønskes en debat om den ekstra risiko, som banken påtager sig ved eksempelvis filialåbninger uden for bankens markedsområde.
Det bemærkes, at dette alene er et emne til debat, som ikke kan bringes til afstemning.
9. Eventuelt
Dokumenter
Dagsorden for generalforsamlingen, de fuldstændige forslag og dokumenter der skal
fremlægges herunder revideret årsrapport, samt blanketter til brug for afgivelse af brev-
stemme eller fuldmagt, vil være tilgængelig på bankens hjemmeside, www.skjernbank.dk
senest 3 uger før generalforsamlingens afholdelse.
Aktiekapital og stemmeret
Bankens aktiekapital udgør nominel kr. 192.800.000,- fordelt i aktier af nominel kr.
20,00 eller multipla heraf.
Hvert aktiebeløb på til og med nominelt 1.000 kr. giver 1 stemme, og derefter giver hver
påbegyndt nominelt 1.000 kr. aktie yderligere 1 stemme. Ingen aktionær kan afgive
stemme for mere end 5% af den til enhver tid værende nominelle aktiekapital.
Registreringsdato
For at kunne deltage i generalforsamlingen og udøve stemmeretten på en aktie, skal
aktionæren senest på registreringsdatoen, der er mandag den 26. februar 2018 kl.
23.59, være registreret i bankens ejerbog eller banken skal inden samme frist have
modtaget dokumentation for ejerforholdet med henblik på indførelse i bankens ejerbog.
Brevstemme
Brevstemme kan enten afgives elektronisk på www.skjernbank.dk eller printes fra
www.skjernbank.dk og sendes til Skjern Bank A/S, Banktorvet 3, 6900 Skjern eller indscannet pr. e-mail til post@skjernbank.dk.
Bemærk at brevstemme skal være modtaget af Skjern Bank senest fredag den 2. marts 2018 kl. 12.00.
Fuldmagt
Aktionærer har ret til at give fuldmagt. Fuldmagten skal være skriftlig og dateret.
Meddelelse om udpegning af en fuldmægtig kan gives elektronisk via www.skjernbank.dk, eller fuldmagtsblanket kan rekvireres på samme hjemmesideadresse eller telefonisk på 96 82 14 10. Fysiske fuldmagter kan sendes til Skjern Bank, Banktorvet 3, 6900 Skjern eller indscannet pr. e-mail til post@skjernbank.dk.
Fuldmagten skal være banken i hænde senest torsdag den 1. marts 2018 kl. 23.59.
En fuldmagt til medlemmer af Skjern Banks bestyrelse eller direktion kan alene gives til en bestemt generalforsamling med en dagsorden, der er kendt på det tidspunkt, hvor fuldmagten gives.
Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærer kan stille skriftlige spørgsmål til bankens ledelse om dagsordenens punkter før generalforsamlingen. Spørgsmål skal sendes til Skjern Bank A/S att. bestyrelsen, Banktorvet 3, 6900 Skjern eller pr. e-mail til post@skjernbank.dk.
Spørgsmålene vil så vidt muligt blive besvaret skriftligt inden generalforsamlingen.
Spørgsmål og svar vil blive præsenteret på generalforsamlingen.
Muligheden for at stille skriftlige spørgsmål til ledelsen forud for generalforsamlingen, begrænser naturligvis ikke adgangen til på sædvanligvis at stille spørgsmål under generalforsamlingen.
Der serveres kaffe og kage i forbindelse med generalforsamlingen.
Venlig hilsen
Skjern Bank A/S
På bestyrelsens vegne
Hans Ladekjær Jeppesen
Formand
