Net Insight AB: Kallelse till årsstämma i Net Insight AB

Aktieägarna I
NET INSIGHT AB (publ)

kallas härmed till årsstämma tisdagen den 8 maj 2018 klockan 10.00 i bolagets lokaler på Västberga Allé 9, Hägersten, Stockholm
Anmälan m.m.

Aktieägare som vill deltaga i årsstämman ska

dels                      vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 2 maj 2018,

dels                      senast onsdagen den 2 maj 2018 anmäla sig hos bolaget för deltagande i årsstämman. Anmälan kan ske skriftligt till Net Insight AB, Att: Susanne Jonasson, Box 42093, 126 14 Stockholm eller e-post: agm@netinsight.net. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt i förekommande fall bör uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde uppges. Till anmälan bör därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt för ställföreträdare och ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att deltaga i årsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast onsdagen den 2 maj 2018, vilket innebär att aktieägare i god tid före detta datum måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till bolaget på ovan angivna adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på bolagets hemsida, www.netinsight.net, och kommer även att sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, ställa frågor till styrelsen och verkställande direktören i enlighet med aktiebolagslagen 7 kap. 32 §.

Antal aktier och röster

I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 389 933 009 aktier, varav 1 000 000 aktier är A-aktier och 388 933 009 aktier är B-aktier, och totalt 398 933 009 röster. Bolaget innehar 6 315 000 egna B-aktier per dagen för denna kallelse.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två protokolljusterare.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Föredragning av verkställande direktören.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut:
   1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
   2. om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
   3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter.
10. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna.
11. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
12. Val av revisorer.
13. Beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare.
14. Beslut om utfärdande av syntetiska optioner till ledande befattningshavare och andra nyckelanställda inom Net Insight-koncernen.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier.
16. Beslut om ändring av bolagsordningen
17. Stämmans avslutande.

Förslag om dispositioner beträffande bolagets resultat (ärende 8 (b))

Styrelsen och verkställande direktören föreslår att bolagets resultat balanseras i ny räkning och att någon utdelning således ej lämnas.

Val av ordförande vid stämman, fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter, arvode till styrelsen och revisorerna samt val av styrelseledamöter och revisorer (ärende 1, 9, 10, 11 och 12)

Valberedningen, som utsågs enligt den procedur som beslutades av årsstämman 2017, utgörs av Ramsay Brufer, valberedningens ordförande, (Alecta), Lars Bergkvist (Lannebo Fonder), Jan Barchan (Briban Invest), Christian Brunlid (Handelsbanken fonder) samt Lars Berg (styrelseordförande i Net Insight AB). Gunilla Fransson har varit adjungerad till valberedningen. Valberedningen föreslår att:

• Styrelsens ordförande Lars Berg ska utses till ordförande vid årsstämman (ärende 1).
• Antalet styrelseledamöter ska vara 6 med en suppleant (ärende 9).
• Antalet revisorer ska vara 1 utan revisorssuppleanter (ärende 9).
• Styrelsearvodet fastställs till 2 140 000 kronor att fördelas med 600 000 kronor till styrelsens ordförande samt 240 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget och 120 000 kronor till styrelsesuppleant som inte är anställd i bolaget. Till ordförande i revisionsutskottet föreslås 50 000 kronor och till ledamot av revisionsutskott föreslås 40 000 kronor. Till ordförande i ersättningsutskottet föreslås 50 000 kronor och till ledamot av ersättningsutskottet föreslås 40 000 kronor (ärende 10).
• Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning (ärende 10).
• Omval av styrelseledamöterna Gunilla Fransson (ledamot sedan 2008), Anders Harrysson (ledamot sedan 2010), Crister Fritzson (ledamot sedan 2013), Jan Barchan (ledamot sedan 2015) och Charlotta Falvin (ledamot sedan 2016). Lars Berg har avböjt omval. Vidare föreslås omval av Stina Barchan som personlig suppleant för Jan Barchan. För information om styrelseledamöter föreslagna för omval hänvisas till årsredovisningen. Till nyval som styrelseledamot föreslås Mathias Berg. Mathias Berg föreslås tillträda uppdraget som ledamot per den 1 september 2018. Valberedningen föreslår att Gunilla Fransson väljs till styrelseordförande (ärende 11).

Mathias Berg
               Mathias Berg har en M. Sc. Marketing/ Marketing Management från Handelshögskolan, Stockholm. Han är COO Bonnier Broadcasting, Sweden, TV4 och C More, Bonnier Broadcasting. Han har vidare bland annat erfarenhet från flera befattningar inom TV4-gruppen liksom från TDC och MTG.

• Omval av revisorn Deloitte AB. Vid omval har Deloitte informerat om att Therese Kjellberg fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor (ärende 12). Förslaget överensstämmer med styrelsens rekommendation. I Net Insight fullgör styrelsen de uppgifter som ankommer på ett revisionsutskott.

Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare (ärende 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till riktlinjer för bestämmande av ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare enligt nedanstående.

Ledande befattningshavares villkor och ersättningar samt generella ersättningsprinciper

Bolaget tillämpar marknadsmässiga löner och ersättningar baserade på en fast och en rörlig del, vilka är avstämda med extern lönedatabas. Ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare utgörs av grundlön, rörlig ersättning samt pension. Med ledande befattningshavare avses de personer som tillsammans med verkställande direktören utgör koncernledning. Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning står i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den rörliga ersättningen är baserad på en kombination av intäkter, resultat och aktivitetsmål.

Den årliga rörliga ersättningen gentemot verkställande direktören uppgår maximalt till 100% av grundlönen och global säljchefs rörliga ersättning är maximerad till 220% av grundlönen. För övriga ledande befattningshavare uppgår den rörliga ersättningen till maximalt 60% av grundlönen. Verkställande direktören samt övriga ledande befattningshavare har en rörlig ersättning som till 70% är baserad på mätbara finansiella mål. Den globala säljchefens ersättningsmodell är helt baserad på bolagets intäkter.

För vissa ledande befattningshavare låses hälften av utfallet på den rörliga ersättningen in i tre år och utbetalas först det fjärde året efter intjänandeperioden. Vid utbetalning av det inlåsta beloppet appliceras en multiplikator för att återspegla aktiekursens utveckling under dessa tre år. Multiplikatorn beräknas ur kvoten av snittkursen för två åttaveckors perioder, där den första perioden startar samma dag som bokslutskommunikén blivit publik under året efter det intjänade året, och den andra perioden startar samma dag som bokslutskommunikén blivit publik under utbetalningsåret (dvs. tre år mellan perioderna). Snittkursen beräknas som medelvärdet av de dagliga slutkurserna inom varje åttaveckorsperiod. Multiplikatorn är begränsad till ett maximalt värde om fem och ett minimivärde om noll komma fem.

I den mån styrelseledamot utför arbete för bolagets eller annat koncernbolags räkning, vid sidan av styrelsearbetet, ska konsultarvode och/eller annan ersättning för sådant arbete kunna utgå.

En stor del av personalen har någon form av rörlig ersättning. Reservering i redovisningen görs för all rörlig ersättning inklusive sociala avgifter.

Från tid till annan föreslår styrelsen aktiebaserade långtidsincitamentsprogram, vilka då behandlas av stämman i särskild ordning.

Pensionsförpliktelser

Bolagets pensionsåtagande gentemot verkställande direktören uppgår till 30 % av den fasta årslönen exklusive rörliga delar. Ledande befattningshavare har premiebestämda pensionsavsättningar, enligt företagets policy, lagar och avtal.

Avgångsvederlag

Mellan bolaget och verkställande direktören gäller en ömsesidig uppsägningstid på sex månader. Vid uppsägning från bolagets sida erhålls ett avgångsvederlag om 12 månadslöner. Eventuell lön eller annan ersättning som verkställande direktören uppbär i nyanställning eller i verksamhet som verkställande direktören bedriver under den på uppsägningstiden följande 12-månadersperioden, ska avräknas mot avgångsvederlaget. Mellan bolaget och andra ledande befattningshavare gäller en ömsesidig uppsägningstid om 3-6 månader.

Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer om särskilda skäl föreligger.

Förslag till beslut om utfärdande av syntetiska optioner till ledande befattningshavare och andra nyckelanställda inom Net Insight-koncernen (ärende 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett kontantavräknat optionsprogram relaterat till Net Insights aktiekursutveckling som i huvudsak överensstämmer med de syntetiska optionsprogram som antogs av årsstämmorna 2017, 2016 och 2015. Programmet föreslås genomföras genom utgivande av syntetiska optioner ("Optionsprogram 2018").

Styrelsen anser att ett program som långsiktigt ger koncernens anställda möjlighet att ta del av bolagets värdetillväxt vidmakthåller förtroendet för Net Insight och ökar aktiens värde. Optionsprogram 2018 förväntas medföra ökat engagemang och ökad motivation för programmets deltagare samt medföra att de som omfattas av programmet knyts starkare till Net Insight. Dessutom förväntas Optionsprogram 2018 medföra att deltagarnas och aktieägarnas långsiktiga intressen förenas. Optionsprogram 2018 avses omfatta de som deltog i Optionsprogram 2015, vilket löper ut under 2018, samt nyanställda ledande befattningshavare och andra nyckelanställda ("Deltagarna"). Net Insights styrelse är av uppfattningen att Optionsprogram 2018 kommer att vara till nytta för Net Insights aktieägare samt att det kommer att bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta medarbetare.

För att kunna genomföra Optionsprogram 2018 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om de huvudsakliga villkoren för att till Deltagarna utfärda syntetiska optioner relaterade till Net Insights aktiekurs under en period om tre (3) år.

Förslaget innebär att Deltagarna erbjuds förvärva syntetiska optioner till marknadspris. Under löptiden för Optionsprogram 2018 kommer två utbetalningar till Deltagaren genomföras av två lika stora betalningar efter det andra och tredje året av löptiden och dessa betalningar kommer totalt motsvara hälften av det vederlag som erlagts för de syntetiska optionerna. Då förvärven sker till marknadspris uppstår initialt ingen kostnad för Net Insight och den framtida kostnaden för bolaget beror på värdeutvecklingen på Net Insights aktiekurs. Utbetalningen per syntetisk option kan komma att uppgå till högst tre gånger den vid implementeringen aktuella aktiekursen.

Det sammanlagda värdet av de syntetiska optionerna vid utgången av Optionsprogram 2018, justerat med hänsyn till Deltagarnas initiala investeringar, erlagt lösenpris samt ovan angivna återbetalningar, inklusive sociala avgifter, blir Net Insights kostnad för Optionsprogram 2018.

Förslaget har utarbetats tillsammans med externa rådgivare och har varit föremål för behandling av ersättningsutskottet och styrelsen. Förslaget har antagits av styrelsen den 19 mars, 2018.

Erbjudande om förvärv av och ingående av avtal avseende syntetiska optioner ska beslutas av styrelsen enligt följande villkor:

1. Möjligheten till förvärv av syntetiska optioner ska omfatta verkställande direktören, som kan tilldelas högst 400 000 syntetiska optioner, ledande befattningshavare, som vardera kan tilldelas högst 150 000 syntetiska optioner (eller det högre antal som beslutas av ersättningsutskottet för det fall full teckning ej sker), samt andra nyckelpersoner som vardera kan tilldelas högst 75 000 syntetiska optioner (eller det högre antal som beslutas av ersättningsutskottet för det fall full teckning ej sker). Sammanlagt kommer programmet riktas till cirka tjugo (20) personer.  Styrelseledamöter i Net Insight omfattas inte av erbjudandet.
2. Totalt ska högst 2 425 000 syntetiska optioner utfärdas i Optionsprogram 2018.
3. Deltagare ska senast den 20 juni, 2018 eller sådant senare datum som fastställs av styrelsen anmäla sig för hur många syntetiska optioner denne vill förvärva.
4. Deltagares förvärv av syntetiska optioner ska ske till marknadspris. Priset ska beräknas av ett oberoende värderingsinstitut med tillämpning av sedvanlig värderingsmodell (Black & Scholes).
5. Ett belopp motsvarande hälften av optionspremien kommer att återbetalas till Deltagaren netto efter skatt genom två lika stora betalningar efter det andra och tredje året av löptiden för Optionsprogram 2018 under förutsättning att Deltagaren fortfarande är anställd inom Net Insight-koncernen.
6. Utfärdandet av syntetiska optioner ska ske genom att avtal ingås mellan Net Insight och Deltagarna på i huvudsak följande villkor.
   • En syntetisk option ska ge Deltagaren rätt att från Net Insight erhålla ett penningbelopp motsvarande en genomsnittskurs av Net Insights B-aktie under viss period före påkallandet av inlösen med avdrag för det lösenpris som anges nedan, dock att sådant belopp kan komma att uppgå till högst tre gånger den vid implementeringen av Optionsprogram 2018 aktuella aktiekursen för Net Insights B-aktie,
   • Lösenpriset per option ska vara 120 procent av aktiekursen för Net Insights
     B-aktie vid implementeringen av Optionsprogram 2018,
   • Optionens löptid ska vara tre (3) år,
   • Optionen ska vara fritt överlåtbar, men föremål för hembud med rätt för Net Insight att förvärva optionen,
   • Deltagarna uppmuntras att återinvestera erhållet belopp i bolagets aktie.
7. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Optionsprogram 2018 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer.
8. Bolagets maximala totala kostnad för Optionsprogram 2018 uppskattas till ca 37 miljoner kronor. Kostnadsuppskattningen baseras på en aktiekurs om 4,86 kronor vid implementeringen samt att full tilldelning sker och att maximalt utfall uppnås.

Bolagsstämmans beslut enligt ovan ska fattas med iakttagande av de majoritetsregler som anges i aktiebolagslagen 7 kap. 40 §, innebärande att beslutet ska biträdas av aktieägare representerande mer än hälften av de avgivna rösterna.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier (ärende 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv av så många egna aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 2 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Vidare föreslås att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier. Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får också ske på annat sätt, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor. Vid sådan överlåtelse på annat sätt ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas. Överlåtelse av egna aktier får ske av högst så många aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse.

Bemyndigandet att förvärva egna aktier syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur, skapa flexibilitet beträffande bolagets möjligheter att distribuera kapital till aktieägarna samt möjliggöra säkring av åtaganden inom ramen för bolagets optionsprogram. Bemyndigandet att överlåta egna aktier syftar till att möjliggöra företagsförvärv, produktförvärv eller samarbetsavtal, anskaffning av rörelsekapital eller breddning av ägarkretsen eller säkring av åtaganden inom ramen för bolagets optionsprogram.

Bolagsstämmans beslut enligt ovan ska fattas med iakttagande av de majoritetsregler som anges i aktiebolagslagen 19 kap. 18 och 33 §§, innebärande att beslutet ska biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (ärende 16)

Styrelsen föreslår att bolagsordningens § 2 ändras på så sätt att styrelsens säte ändras till Solna stad och därmed ersätter hänvisningen till styrelsens tidigare säte, samt att laghänvisningen i bolagsordningens § 12 uppdateras då lagen nyligen bytt namn.

Den fullständiga bolagsordning som föreslås antas av bolagsstämman finns tillgänglig på bolagets hemsida.

___________________

Aktieägare som tillsammans representerar cirka 31 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget har anmält att de vid årsstämman kommer att stödja ovan avgivna förslag såvitt avser ärendena 1 och 9-12.

Årsredovisningen, revisionsberättelsen och revisorns yttrande huruvida styrelsens riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts kommer senast tisdagen den 17 april 2018 att hållas tillgängliga hos bolaget, adress Västberga Allé 9, Hägersten, på bolagets webbplats samt sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

Stockholm i mars 2018

NET INSIGHT AB (publ)

Styrelsen

För mer information, kontakta:
Fredrik Tumegård, VD på Net Insight AB, +46 8 685 04 00, fredrik.tumegard@netinsight.net

Denna information är sådan information som Net Insight är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 29 mars 2018 kl. 08.45.

Om Net Insight

Net Insights vision är att möjliggöra en live och interaktiv TV-upplevelse för alla världen över. Vårt mål är att leda utvecklingen och möjliggöra en global mediemarknadsplats där live-innehåll kan delas och interaktion bland TV-publiken kan ske i realtid. Vi vill skapa medieupplevelser för framtiden, med fokus på innehåll.

Net Insight levererar produkter, mjukvara och tjänster för effektiv, högkvalitativ medietransport, tillsammans med effektiv resursplanering, som skapar en förbättrad TV-upplevelse. Net Insights erbjudande omfattar hela mediespektrat, från TV-kameror och TV-studior, ända fram till TV-konsumenter. Våra lösningar gynnar nätoperatörer och TV- och produktionsbolag genom att sänka den totala ägandekostnaden, förbättra deras arbetsflöden och ge dem möjlighet att hitta nya affärsmöjligheter.

Fler än 500 ledande kunder levererar affärskritiska medietjänster med Net Insights produkter i över 60 länder. Net Insight är noterat på Nasdaq Stockholm.

För mer information, se netinsight.net

Twitter: @NetInsight, twitter.com/NetInsight

LinkedIn: www.linkedin.com/company/net-insight

MyNewsdesk: www.mynewsdesk.com/se/netinsight