The Hartford übernimmt Navigators für 2,1 Milliarden Dollar in bar

STAMFORD, Conn., Aug. 24, 2018 (GLOBE NEWSWIRE) -- Die Navigators Group, Inc. (NASDAQ: NAVG) hat heute bekanntgegeben, dass sie eine endgültige Vereinbarung über die Übernahme durch die Hartford Financial Services Group, Inc. (NYSE: HIG) im Rahmen einer Bartransaktion abgeschlossen hat, die Navigators auf rund 2,1 Milliarden Dollar schätzt.

Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung erhalten die Aktionäre von Navigators nach Abschluss der Transaktion 70,00 USD je Aktie in bar. Der Angebotspreis von 70,00 USD pro Aktie entspricht dem 1,78-fachen des verwässerten materiellen Buchwerts pro Aktie von Navigators zum 30. Juni 2018 und einem Aufschlag von 18,6 % auf den durchschnittlichen Aktienkurs der letzten 90 Handelstage.

„Diese Transaktion wird zur Realisierung bedeutender Werte für unsere Aktionäre führen“, sagte Stanley A. Galanski, President und Chief Executive Officer von Navigators. „Sie ist ein Beweis für das Format und das Engagement unserer Mitarbeiter und für die Stärke unserer Versicherungskultur.“

„Wir freuen uns darauf, die Fähigkeiten von Navigators im Bereich der Spezialversicherungen in The Hartford einzubringen, ein Unternehmen, das unser Engagement für Exzellenz bei Versicherungen teilt, Top-Talente anzieht und bindet und außergewöhnliche Kundenerfahrungen liefert“, so Galanski weiter. „Indem wir uns The Hartford anschließen und die Stärke der Bilanz des Unternehmens und die Qualität der wichtigsten kommerziellen Versicherungsprodukte nutzen, werden wir aufregende Möglichkeiten schaffen, unseren Maklern und Versicherungsnehmern einen Mehrwert zu bieten.“

„Wir freuen uns, die Übernahme von Navigators bekanntzugeben, von der wir überzeugt sind, dass wir mit ihr wichtige strategische und finanzielle Ziele für The Hartford erreichen werden“, sagte der Chairman und CEO von The Hartford, Christopher Swift. „Navigators erweitert unser Produktangebot und unsere geografische Reichweite und erweitert unser Angebot an bewährten und nachgewiesenen Versicherungs- und Branchentalenten, während wir unseren Wertbeitrag für Vertreter und Kunden verstärken. Wir sind hinsichtlich unserer kombinierten Wachstumschancen optimistisch und erwarten, dass die Übernahme attraktive Renditen generiert.“

Die Transaktion, die vom Vorstand von Navigators einstimmig genehmigt wurde, unterliegt den Genehmigungen der Aufsichtsbehörden und der Aktionäre sowie weiteren üblichen Abschlussbedingungen und wird voraussichtlich im ersten Halbjahr 2019 abgeschlossen. Navigators geht davon aus, weiterhin regelmäßige vierteljährliche Dividenden zu zahlen, die mit der bisherigen Praxis vor dem Abschluss der Vereinbarung übereinstimmen. Der Abschluss der Transaktion unterliegt keinen Finanzierungsbedingungen.

Der Gründer von Navigators und Aktien, die von anderen Mitgliedern seiner Familie kontrolliert werden und rund 20 % der ausstehenden Aktien repräsentieren, haben zugesagt, für die Transaktion von Navigators mit The Hartford zu stimmen.

Die Vereinbarung beinhaltet eine „Go-Shop“-Bestimmung, die anderen potentiellen Käufern die Möglichkeit bieten soll, festzustellen, ob sie Interesse haben, Navigators zu übernehmen. Dementsprechend wird Navigators 30 Tage lang die Möglichkeit haben, konkurrierende Übernahmeangebote einzuholen. Wenn der Vorstand einen konkurrierenden Vorschlag während der „Go-Shop“-Periode akzeptiert, dem The Hartford nicht entspricht, würde der erfolgreiche konkurrierende Bieter The Hartford eine Beendigungsgebühr zahlen.

Goldman Sachs & Co. LLC und Moelis & Company LLC fungierten bei dieser Transaktion als gemeinsame Finanzberater und Sidley Austin LLP als Rechtsberater für Navigators. Weitere Informationen zu dieser Transaktion finden Sie in einem aktuellen Bericht auf Formblatt 8-K, der heute bei der US-amerikanischen Börsenaufsichtsbehörde SEC eingereicht wurde und auf der Website von Navigators, navg.com – dort auf der Seite SEC Filings, die über das Bereichsmenü „Investor Relations“ zugänglich ist.

Über Navigators
Die Navigators Group, Inc. (Nasdaq: NAVG) ist eine globale Spezialversicherungs-Holdinggesellschaft. Wir bieten maßgeschneiderte Versicherungslösungen, die unsere Kunden vor den komplexen Risiken schützen, denen sie ausgesetzt sind. Seit mehr als 40 Jahren hat Navigators durch die Tiefe und Qualität unserer technischen und branchenspezifischen Expertise einen Mehrwert für die Versicherungsnehmer – sowohl im Versicherungsgeschäft als auch im Schadensfall – geschaffen. Zu den Branchen, die wir bedienen, gehören die Schiffahrt, der Bau-, Energie-, und der Umweltsektor, professionelle Dienstleistungen und die Biowissenschaften. Navigators hat seinen Hauptsitz in Stamford, Connecticut (USA) und verfügt über Niederlassungen in den Vereinigten Staaten, dem Vereinigten Königreich, Kontinentaleuropa und Asien. Weitere Informationen erhalten Sie unter navg.com.

Über The Hartford
The Hartford Financial Services Group, Inc., (NYSE: HIG) führt seine Geschäfte über seine Tochtergesellschaften unter dem Markennamen The Hartford und hat seinen Hauptsitz in Hartford, Connecticut (USA). The Hartford ist führend in der Sach- und Unfallversicherung, bei Gruppenleistungen und Investmentfonds. Mit mehr als 200 Jahren Erfahrung ist The Hartford weithin anerkannt für die Exzellenz seiner Dienstleistungen sowie die Nachhaltigkeitspraktiken, das Vertrauen und die Integrität des Unternehmens. Weitere Informationen zum Unternehmen und seinen Geschäftsergebnissen finden Sie unter https://www.thehartford.com.

Weitere Informationen zur Fusion und wo diese zu finden sind
Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf der Wertpapiere von The Navigators Group, Inc. (das „Unternehmen“) oder die Aufforderung zur Abgabe einer Stimme oder Genehmigung dar. Diese Mitteilung bezieht sich auf die geplante Fusion des Unternehmens, der The Hartford Financial Services Group, Inc. („The Hartford“) und Renato Acquisition Co., wodurch das Unternehmen eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von The Hartford wird (die „vorgeschlagene Fusion“). Die vorgeschlagene Fusion wird den Aktionären des Unternehmens auf einer außerordentlichen Versammlung der Aktionäre zur Prüfung vorgelegt. In diesem Zusammenhang beabsichtigt das Unternehmen, relevante Unterlagen bei der SEC einzureichen, einschließlich einer endgültigen Stimmrechtsvollmacht zu Schedule 14A (die „definitive Stimmrechtsvollmacht“), die den Aktionären des Unternehmens per Post zugesandt oder anderweitig verbreitet wird, sobald sie verfügbar ist. Das Unternehmen kann der SEC auch andere relevante Dokumente in Bezug auf die geplante Fusion vorlegen. DIE AKTIONÄRE WERDEN DRINGEND AUFGEFORDERT, DIE ENDGÜLTIGE STIMMRECHTSVOLLMACHT UND ALLE ANDEREN RELEVANTEN DOKUMENTE ZU LESEN, DIE BEI ​​DER SEC SORGFÄLTIG UND VOLLSTÄNDIG EINGEREICHT WURDEN ODER WERDEN, WENN SIE VERFÜGBAR SIND, WEIL SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ÜBER DIE VORGESCHLAGENE FUSION ENTHALTEN. Aktionäre können kostenlose Kopien der endgültigen Stimmrechtsvollmacht, ihrer Änderungen oder Ergänzungen und anderer Dokumente, die wichtige Informationen über das Unternehmen enthalten, nach deren Einreichung bei der SEC über die von der SEC unterhaltene Website unter www.sec.gov beziehen. Kostenlose Kopien der endgültigen Stimmrechtsvollmacht und aller anderen bei der SEC eingereichten Dokumente können auch auf der Website des Unternehmens unter www.navg.com unter der Rubrik „SEC Filings“ im Bereich „Investor Relations“ oder durch Kontaktaufnahme mit der Abteilung für Anlegerbeziehungen des Unternehmens unter investorrelations@navg.com bezogen werden.

Bestimmte Informationen in Bezug auf Beteiligte an der Einholung von Stimmrechtsvollmachten
Das Unternehmen und einige seiner Direktoren und leitenden Angestellten können als Beteiligte an der Einholung von Stimmrechtsvollmachten im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Fusion angesehen werden. Informationen zu den Direktoren und leitenden Angestellten des Unternehmens sind im Jahresbericht des Unternehmens auf Formblatt 10-K für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2017, eingereicht bei der SEC am 22. Februar 2018, und in seiner endgültigen Stimmrechtsvollmacht zu Schedule 14A für die Jahreshauptversammlung 2018, eingereicht bei der SEC am 29. März 2018, geändert oder ergänzt durch jedes Formblatt 3 oder Formular 4, das bei der SEC seit dem Datum der endgültigen Stimmrechtsvollmacht eingereicht wurde, enthalten. Zusätzliche Informationen zu den Beteiligten an der Einholung von Stimmrechtsvollmachten und eine Beschreibung ihrer direkten oder indirekten Interessen, durch Wertpapierbestände oder anderweitig, werden in der endgültigen Stimmrechtsvollmacht und in anderen relevanten Dokumenten, die bei der SEC in Bezug auf die vorgeschlagene Fusion eingereicht werden, enthalten sein, falls und wenn sie verfügbar werden. Kostenlose Exemplare dieser Materialien können wie im vorhergehenden Absatz beschrieben bezogen werden.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Bestimmte Informationen in dieser Mitteilung stellen „zukunftsgerichtete Aussagen“ dar, wie sie im Private Securities Litigation Reform Act von 1995 definiert sind. Zukunftsgerichtete Aussagen können dadurch identifiziert werden, dass sie sich nicht ausschließlich auf historische oder aktuelle Fakten beziehen. Sie enthalten oft Wörter wie „glaubt“, „erwartet“, „nimmt an“, „schätzt“, „beabsichtigt“, „plant“, „sucht“ oder Wörter mit ähnlicher Bedeutung oder zukünftige oder bedingte Verben wie „wird“, „sollte“, „könnte“, „kann“, „zielt ab“, „beabsichtigt“ oder „projiziert“. Das Fehlen dieser Wörter oder ähnlicher Ausdrücke bedeutet jedoch nicht, dass eine Aussage nicht zukunftsgerichtet ist. Diese Aussagen können sich auf Risiken oder Unwägbarkeiten beziehen, die mit Folgendem verbunden sind:

• Die Erfüllung der Bedingungen, die dem Vollzug der geplanten Fusion zugrunde liegen, einschließlich, ohne darauf beschränkt zu sein, der rechtzeitige Erhalt von Zustimmungen von Aktionären und Aufsichtsbehörden (oder von Bedingungen, Einschränkungen oder Beschränkungen, die solchen Genehmigungen auferlegt werden);
• Unvorhergesehene Schwierigkeiten oder Ausgaben im Zusammenhang mit der geplanten Fusion;
• Das Eintreten eines Ereignisses, einer Änderung oder eines anderen Umstandes, der zur Beendigung der Fusionsvereinbarung führen könnte, einschließlich in Fällen, in denen das Unternehmen eine Beendigungsgebühr zahlen oder die Muttergesellschaft für bestimmte ihrer Ausgaben erstatten müsste;
• Gerichtsverfahren, Urteile oder Vergleiche, einschließlich derjenigen, die nach der Bekanntgabe der geplanten Fusion gegen das Unternehmen, dessen Vorstand, leitende Angestellte und andere Personen eingeleitet werden können;
• Störungen der derzeitigen Pläne und Aktivitäten aufgrund der Ankündigung und der Anhängigkeit der geplanten Fusion;
• Mögliche Schwierigkeiten bei der Mitarbeiterbindung aufgrund der Ankündigung und Anhängigkeit der geplanten Fusion;
• Die Reaktionen von Kunden, Versicherungsnehmern, Maklern, Dienstleistern, Geschäftspartnern und Aufsichtsbehörden auf die Ankündigung der geplanten Fusion; und
• Weitere Faktoren, die im Jahresbericht des Unternehmens auf Formblatt 10-K für das am 31. Dezember 2017 beendete Geschäftsjahr beschrieben sind, das am 22. Februar 2018 bei der SEC eingereicht wurde.

Das Unternehmen kann nicht garantieren, dass die in den hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebrachten oder impliziten Erwartungen erreicht werden. Die zukunftsgerichteten Aussagen werden zum Zeitpunkt dieser Mitteilung gemacht und das Unternehmen übernimmt keine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen öffentlich zu aktualisieren oder zu revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen, sofern dies nicht gesetzlich vorgeschrieben ist. Leser sollten sich nicht übermäßig auf diese zukunftsbezogenen Aussagen verlassen, die nur zum Datum dieser Pressemitteilung gelten.

Anleger
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Executive Vice President und Chief Financial Officer
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