eQ OYJ PÖRSSITIEDOTE
7.2.2019, klo 9:30
eQ Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 25.3.2019 klo 16.00 alkaen Rake-salissa, osoitteessa Bulevardi 2 (sisäänkäynti Erottajankatu 4C), Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa klo 15.00.
A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2018 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen sekä päättäminen varojen jakamisesta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta
Emoyhtiön jakokelpoiset varat 31.12.2018 olivat yhteensä 44 124 342,63 euroa, josta voittovaroja 18 944 344,53 euroa ja jakokelpoisia varoja sijoitetun vapaan oman pääoman rahastossa 25 179 998,10 euroa.
Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että osinkoa jaetaan 0,47 euroa osaketta kohden. Esitystä vastaava osinko laskettuna tilinpäätöshetken osakemäärällä on yhteensä 17 722 383,06 euroa. Lisäksi hallitus esittää yhtiökokoukselle, että pääomanpalautusta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta jaetaan 0,07 euroa osaketta kohden. Esitystä vastaava pääomanpalautus laskettuna tilinpäätöshetken osakemäärällä on yhteensä 2 639 503,86 euroa. Osinko ja pääomanpalautus maksetaan sille, joka on merkitty täsmäytyspäivänä 27.3.2019 osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään eQ Oyj:n osakasluetteloon. Hallitus esittää osingon ja pääomanpalautuksen maksupäiväksi 3.4.2019.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
eQ Oyj:n osakkeenomistajat, joilla on yhteensä yli 60 % yhtiön osakkeista ja äänimäärästä, ovat ehdottaneet, että hallitukseen valittaisiin viisi jäsentä.
11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
eQ Oyj:n osakkeenomistajat, joilla on yhteensä yli 60 % yhtiön osakkeista ja äänimäärästä, ovat ehdottaneet, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 3.500 euroa kuukaudessa ja hallituksen jäsenille 2.000 euroa kuukaudessa. Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen jäsenille maksetaan 500 euron suuruinen kokouspalkkio kustakin hallituksen kokouksesta, johon he osallistuvat ja että matkustus- ja majoituskustannukset korvataan yhtiön kulukorvauskäytännön mukaan.
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
eQ Oyj:n osakkeenomistajat, joilla on yhteensä yli 60 % yhtiön osakkeista ja äänimäärästä, ovat ehdottaneet, että hallitukseen valittaisiin uudelleen Nicolas Berner, Georg Ehrnrooth ja Timo Kokkila ja uusina jäseninä Lotta Kopra sekä Tomas von Rettig toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Lotta Kopra (s. 1980) on yrittäjä, jolla on vankka kokemus palveluyhtiöiden, muun muassa finanssiyhtiöiden digitalisoimisesta Suomessa ja Euroopassa. Keskeinen työkokemus: Lotta perusti digitaalisen neuvonantoyhtiön Magenta Advisoryn ja toimi sen hallituksen puheenjohtajana (2010–2015). Yhtiön myynnin jälkeen hän toimi emoyhtiössä (BearingPoint) ylimmän johdon tehtävissä (2015–2018). Aiemmin hän on toiminut liikkeenjohdon konsulttina Suomessa ja muissa Pohjoismaissa (2004–2010). Hän toimii muun muassa seuraavissa luottamustehtävissä: Solteq Oyj, hallituksen jäsen (2018–); Flashnode, hallituksen jäsen (2018-); Liid, hallituksen jäsen (2017–); Tidy Technologies, hallituksen puheenjohtaja (2016–). Koulutukseltaan Lotta Kopra on kauppatieteiden maisteri Helsingin kauppakorkeakoulusta.
Tomas von Rettig (s. 1980) toimii Rettig Groupin toimitusjohtajana (2016–). Aikaisemmin hän on työskennellyt eri tehtävissä Rettig Groupin (2011–2015) ja Rettig Asset Managementin (2008-2011) sekä Skandinaviska Enskilda Bankenin (2006–2008) palveluksessa. Hän toimii lisäksi muun muassa seuraavissa luottamustehtävissä: Rettig ICC, hallituksen puheenjohtaja (2016–), Roof Productions, hallituksen puheenjohtaja (2009–), Terveystalo, hallituksen varapuheenjohtaja (2017–), Rettig Capital, hallituksen jäsen (2014–). Tomas von Rettigillä on BBA-tutkinto (Bachelor of Business Administration) Arcada-ammattikorkeakoulusta sekä CEFA-tutkinto (Certified European Financial Analyst) Hanken Svenska handelshögskolanista.
Carl Haglund, joka on ollut eQ Oyj:n hallituksessa vuodesta 2017 ja Annika Poutiainen, joka on ollut hallituksessa vuodesta 2015 ovat ilmoittaneet, etteivät ole enää käytettävissä eQ Oyj:n hallituksen jäseniksi seuraavalle kaudelle.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun perusteella.
14. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin KHT-yhteisö KPMG Oy Ab. Tilintarkastusyhteisön nimeämänä vastuunalaisena tilintarkastajana toimisi KHT Marcus Tötterman.
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhteensä enintään 5.000.000 osakkeen antamisesta yhdessä tai useammassa erässä osakeannilla ja/tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia. Määrä vastaa noin 13,26 prosenttia yhtiön osakkeiden kokonaismäärästä kokouskutsun päivämääränä.
Valtuutusta esitetään käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai -järjestelyjen rahoittamiseen ja toteuttamiseen, yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistamiseen, yhtiön kannustinohjelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista osakeannin sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien saajat ja maksettavan vastikkeen määrä. Valtuutus sisältää siten myös oikeuden antaa osakkeita tai erityisiä oikeuksia suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen laissa määritellyin edellytyksin. Osakeanti voi osakeyhtiölaissa mainituin edellytyksin olla myös maksuton.
Ehdotettu valtuutus kumoaisi aiemmat antivaltuutukset ja olisi voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä.
16. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja osakkeenomistajien ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla eQ Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.eQ.fi. eQ Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 4.3.2019. Hallituksen ja osakkeenomistajien päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 13.3.2019 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 20.3.2019 klo 10.00, johon mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua
- kirjallisesti osoitteeseen eQ Oyj, Yhtiökokous 2019, Aleksanterinkatu 19 A, 5. krs, 00100 Helsinki,
- puhelimitse ma–pe klo 10.00–16.00 välisenä aikana numeroon 09 6817 8737, tai
- sähköpostilla osoitteeseen yhtiokokous@eq.fi.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen kokousedustajan ja/tai avustajan nimi. Osakkeenomistajien yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla pyydettäessä pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä/edustusoikeutensa.
2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajalla ja tämän asiamiehellä saa kokouksessa olla avustaja. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiölle yllä mainittuun ilmoittautumisosoitteeseen sähköpostin liitteenä (esim. pdf) tai kirjeitse ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 13.3.2019. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon viimeistään 20.3.2019 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
4. Muut ohjeet/tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
eQ Oyj:llä on kokouskutsun päivämääränä yhteensä 37 707 198 osaketta ja ääntä. Yhtiön hallussa ei ole omia osakkeita.
Helsinki 7.2.2019
eQ OYJ
HALLITUS
Lisätietoja: Toimitusjohtaja Janne Larma, puh. +358 9 6817 8920
Jakelu: Nasdaq Helsinki, www.eQ.fi
eQ-konserni on kotimainen varainhoitoon ja Corporate Finance -toimintaan keskittyvä yhtiöryhmä. eQ Varainhoito tarjoaa monipuolisia varainhoitopalveluita (ml. pääomarahastot ja kiinteistövarainhoito) sekä instituutioasiakkaille että yksityishenkilöille. Konsernin hallinnoitavat varat ovat noin 9,0 miljardia euroa. Konserniin kuuluva Advium Corporate Finance tarjoaa yritys- ja kiinteistöjärjestelyihin sekä pääomajärjestelyihin liittyviä palveluja.
Lisätietoa konsernista saa sivuilta www.eQ.fi.