Der indkaldes hermed til ordinær generalforsamling i Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S, CVR-nr. 83 93 34 10.
Generalforsamlingen afholdes tirsdag den 2. april 2019, kl. 17:30, på adressen
Brøndby Stadion 28, Michael Laudrup Lounge, 2605 Brøndby
Dagsorden
- Forelæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse samt årsberetning.
- Forslag til anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.
- Godkendelse af bestyrelsens vederlag for det igangværende regnskabsår.
- Forslag fra bestyrelsen.
- Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes § 3a ophæves og erstattes af en ny § 3a, som giver bestyrelsen bemyndigelse til at gennemføre den i fondsbørsmeddelelse nr. 01/2019 bebudede kapitaludvidelse.
Der stilles således forslag om, at § 3a bliver sålydende:
”Bestyrelsen er indtil 31. marts 2024 bemyndiget til at beslutte at forhøje Selskabets aktiekapital ad én eller flere gange ved tegning af op til nominelt 312.225.190 stk. aktier a nominelt kr. 0,50 (i alt op til nominelt kr. 156.112.595) med fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer.
For nye aktier udstedt i henhold til denne bemyndigelse skal gælde, at de nye aktier skal tegnes ved kontant betaling, der skal ske fuldt ud, at de nye aktier skal registreres i VP Securities A/S og giver ret til udbytte fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervsstyrelsen, at de nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes som navneaktier og noteres i Selskabets ejerbog, at der med hensyn til indløselighed og omsættelighed skal gælde de samme regler, der gælder for de øvrige aktier, at aktierne i øvrigt skal have samme rettigheder som Selskabets eksisterende aktier, og at der ikke skal gælde indskrænkninger i den nye aktionærs fortegningsret ved fremtidige forhøjelser.”
- Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes § 14, stk. 1, bliver ændret, således at (i) den historiske del af bestemmelsen udgår, (ii) antallet af bestyrelsesmedlemmer, der vælges af generalforsamlingen, ændres til tre til ti medlemmer og (iii) der gives Fanafdelingen i Brøndbyernes Idrætsforening adgang til at indstille ét bestyrelsesmedlem til valg på generalforsamlingen. Fanafdelingen i Brøndbyernes Idrætsforening afholder generalforsamling den 17. marts 2019 og vil umiddelbart herefter indstille et medlem til selskabets bestyrelse, hvilket er betinget af forslagets vedtagelse. Selskabet offentliggør navnet på kandidaten, når Fanafdelingen i Brøndbyernes Idrætsforening har indstillet den pågældende kandidat til valg på generalforsamlingen.
Der stilles således forslag om, at § 14, stk. 1, bliver sålydende:
”Selskabets bestyrelse består af tre til ti medlemmer, der vælges af generalforsamlingen for ét år ad gangen, og som kan genvælges. Brøndbyernes Idrætsforening har, så længe Selskabet har brugsret til Brøndbyernes Idrætsforenings licens under DBU til at drive professionel fodbold, ret til at udpege én til to medlemmer til Selskabets bestyrelse for et år ad gangen med mulighed for genudpegning. Brøndbyernes Idrætsforening skal senest seks uger før Selskabets ordinære generalforsamling oplyse de udpegede personers navn og ledelseshverv, således at Selskabet kan oplyse dette i indkaldelsen til Selskabets ordinære generalforsamling. Den eller de udpegede medlemmer indtræder i bestyrelsen umiddelbart efter Selskabets ordinære generalforsamling. Den eller de udpegede medlemmer kan ikke udpeges til formand for Selskabets bestyrelse. Fanafdelingen i Brøndbyernes Idrætsforening har ret til at indstille et medlem til Selskabets bestyrelse til valg på generalforsamlingen. Fanafdelingen i Brøndbyernes Idrætsforening skal senest fem uger før Selskabets ordinære generalforsamling oplyse de indstillede personers navn og ledelseshverv, således at Selskabet kan oplyse om dette i indkaldelsen til Selskabets ordinære generalforsamling. Et bestyrelsesmedlem valgt efter indstilling fra Fanafdelingen i Brøndbyernes Idrætsforening kan ikke udpeges til formand for Selskabets bestyrelse.
- Bestyrelsen foreslår, at der sker opdatering af selskabets retningslinjer for incitamentsaflønning og vederlagspolitik.
- Forslag om bemyndigelse til at erhverve egne aktier.
Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade Selskabet erhverve op til nominelt 10 % af Selskabets aktier til den til enhver tid gældende børskurs med tillæg eller fradrag af indtil 10 %.
- Valg af bestyrelse.
- Valg af en statsautoriseret revisor.
- Bemyndigelse til dirigenten.
- Eventuelt. *****
Vedtagelseskrav Vedtagelse af forslagene under dagsordenens pkt. 1, 2, 3, 4c, 4d, 5, 6 og 7 kræver simpelt stemmeflertal, jf. vedtægternes § 13, stk. 3, og selskabslovens § 105. Vedtagelse af forslagene under dagsordenens pkt. 4a og 4b kræver tiltrædelse af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede kapital, jf. vedtægternes § 13, stk. 3, og selskabslovens § 106, stk.1. Aktionæroplysninger Selskabets aktiekapital udgør på tidspunktet for indkaldelsen til generalforsamlingen 156.112.595 kr. Adgang til generalforsamlingen Adgangskort og/eller fuldmagt til generalforsamlingen kan bestilles via Selskabets kontor, Brøndby Stadion 30, 2605 Brøndby, telefon 43 63 08 10, mandag til fredag i tidsrummet 10:00 til 14:00, eller via www.brondby.com (Investor) i dagene til og med fredag den 29. marts 2019, kl. 23:59. Bemærk venligst, at kontoret er lukket for personlige henvendelser lørdag og søndag samt på helligdage. Aktionærer kan deltage på generalforsamlingen i tilknytning til de aktier, som aktionærerne ejer på registreringsdatoen, der ligger en uge før generalforsamlingens afholdelse, dvs. tirsdag den 26. marts 2019, kl. 23:59. Der kan gives fuldmagt til bestyrelsen eller en navngiven tredjemand, der senest fredag den 29. marts 2019, kl. 23:59, skal have anmodet om adgangskort. Fuldmagt til bestyrelsen skal være modtaget inden samme tidspunkt. Fuldmagtsformular findes på www.brondby.com (Investor).
Stemmeretten kan endvidere udøves ved brevstemme. Formular hertil forefindes på www.brondby.com (Investor). Indkaldelsen, en oversigt over det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder den senest reviderede årsrapport og dagsorden med de fuldstændige forslag, vil blive fremlagt til eftersyn på Selskabets kontor og på Selskabets hjemmeside fra den 11. marts 2019. De samme dokumenter, inklusive de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt, vil samtidig blive gjort tilgængelige på www.brondby.com (Investor). På generalforsamlingen har aktionærerne adgang til at opstille kandidater til valg til bestyrelsen og stille spørgsmål til bestyrelsen, og aktionærernes spørgsmål til bestyrelse og direktion vil blive besvaret, i det omfang dette er muligt.
Brøndby, 11. marts 2019
Bestyrelsen
Bilag
Vederlagspolitik
Incitamentsaflønning
Vedhæftet fil
