Brøndbyernes IF Fodbold A/S – Forløb af ordinær generalforsamling

Den 2. april 2019, kl. 17.30, blev der afholdt ordinær generalforsamling i Brøndbyernes IF Fodbold A/S på selskabets adresse, Brøndby Stadion 28, 2605 Brøndby.

Dagsordenen var som følger:

1. Forelæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse samt årsberetning.
2. Forslag til anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.
3. Godkendelse af bestyrelsens vederlag for det igangværende regnskabsår.
4. Forslag fra bestyrelsen.

1. Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes § 3a ophæves og erstattes af en ny § 3a, som giver bestyrelsen bemyndigelse til at gennemføre den i fondsbørsmeddelelse nr. 01/2019 bebudede kapitaludvidelse.

Der stilles således forslag om, at § 3a bliver sålydende:

”Bestyrelsen er indtil 31. marts 2024 bemyndiget til at beslutte at forhøje Selskabets aktiekapital ad én eller flere gange ved tegning af op til nominelt 312.225.190 stk. aktier a nominelt kr. 0,50 (i alt op til nominelt kr. 156.112.595) med fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer.

For nye aktier udstedt i henhold til denne bemyndigelse skal gælde, at de nye aktier skal tegnes ved kontant betaling, der skal ske fuldt ud, at de nye aktier skal registreres i VP Securities A/S og giver ret til udbytte fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervsstyrelsen, at de nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes som navneaktier og noteres i Selskabets ejerbog, at der med hensyn til indløselighed og omsættelighed skal gælde de samme regler, der gælder for de øvrige aktier, at aktierne i øvrigt skal have samme rettigheder som Selskabets eksisterende aktier, og at der ikke skal gælde indskrænkninger i den nye aktionærs fortegningsret ved fremtidige forhøjelser.”

1. Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes § 14, stk. 1, bliver ændret, således at (i) den historiske del af bestemmelsen udgår, (ii) antallet af bestyrelsesmedlemmer, der vælges af generalforsamlingen, ændres til tre til ti medlemmer og (iii) der gives Fanafdelingen i Brøndbyernes Idrætsforening adgang til at indstille ét bestyrelsesmedlem til valg på generalforsamlingen. Fanafdelingen i Brøndbyernes Idrætsforening afholder generalforsamling den 17. marts 2019 og vil umiddelbart herefter indstille et medlem til selskabets bestyrelse, hvilket er betinget af forslagets vedtagelse. Selskabet offentliggør navnet på kandidaten, når Fanafdelingen i Brøndbyernes Idrætsforening har indstillet den pågældende kandidat til valg på generalforsamlingen.

Der stilles således forslag om, at § 14, stk. 1, bliver sålydende:

”Selskabets bestyrelse består af tre til ti medlemmer, der vælges af generalforsamlingen for ét år ad gangen, og som kan genvælges. Brøndbyernes Idrætsforening har, så længe Selskabet har brugsret til Brøndbyernes Idrætsforenings licens under DBU til at drive professionel fodbold, ret til at udpege én til to medlemmer til Selskabets bestyrelse for et år ad gangen med mulighed for genudpegning. Brøndbyernes Idrætsforening skal senest seks uger før Selskabets ordinære generalforsamling oplyse den eller de udpegede personers navn og ledelseshverv, således at Selskabet kan oplyse dette i indkaldelsen til Selskabets ordinære generalforsamling. Den eller de udpegede medlemmer indtræder i bestyrelsen umiddelbart efter Selskabets ordinære generalforsamling. Den eller de udpegede medlemmer kan ikke udpeges til formand for Selskabets bestyrelse. Fanafdelingen i Brøndbyernes Idrætsforening har ret til at indstille et medlem til Selskabets bestyrelse til valg på generalforsamlingen. Fanafdelingen i Brøndbyernes Idrætsforening skal senest fem uger før Selskabets ordinære generalforsamling oplyse den indstillede persons navn og ledelseshverv, således at Selskabet kan oplyse om dette i indkaldelsen til Selskabets ordinære generalforsamling. Et bestyrelsesmedlem valgt efter indstilling fra Fanafdelingen i Brøndbyernes Idrætsforening kan ikke udpeges til formand for Selskabets bestyrelse.

1. Bestyrelsen foreslår, at der sker opdatering af selskabets retningslinjer for incitamentsaflønning og veder­lags­politik.
2. Forslag om bemyndigelse til at erhverve egne aktier.

Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade Selskabet erhverve op til nominelt 10 % af Selskabets aktier til den til enhver tid gældende børskurs med tillæg eller fradrag af indtil 10 %.

1. Valg af bestyrelse.
2. Valg af en statsautoriseret revisor.
3. Bemyndigelse til dirigenten.
4. Eventuelt. Bestyrelsen havde udpeget advokat Martin Lavesen som dirigent. Dirigenten konstaterede, at generalforsamlingen var lovligt indkaldt og beslutningsdygtig. Der var fremmødt 227 aktionærer på generalforsamlingen, som samlet, inklusive fuldmagter og brevstemmer, repræsenterede 176.839.417 stemmer ud af i alt 312.225.190 stemmer. Ad 1               Forelæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse samt årsberetning
   Bestyrelsesformand Jesper Møller forelagde bestyrelsens beretning. Administrerende direktør Jesper Jørgensen gennemgik årsrapporten 2018. Der fremkom enkelte kommentarer til bestyrelsens beretning og årsrapporten, som blev besvaret af ledelsen. Beretningen blev herefter taget til efterretning og årsrapporten godkendt. Ad 2               Forslag til anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport
   Generalforsamlingen godkendte bestyrelsens forslag i henhold til den godkendte årsrapport. Ad 3               Godkendelse af bestyrelsens vederlag for det igangværende regnskabsår
   Generalforsamlingen godkendte bestyrelsens vederlag for det igangværende regnskabsår. Ad 4               Forslag fremsat af bestyrelsen

1. Bestyrelsen foreslog, at vedtægternes § 3a blev ophævet og erstattet af en ny § 3a, som giver bestyrelsen bemyndigelse til at gennemføre den i fondsbørsmeddelelse nr. 01/2019 bebudede kapitaludvidelse.

Der blev stillet forslag om, at § 3a blev sålydende:

”Bestyrelsen er indtil 31. marts 2024 bemyndiget til at beslutte at forhøje Selskabets aktiekapital ad én eller flere gange ved tegning af op til nominelt 312.225.190 stk. aktier a nominelt kr. 0,50 (i alt op til nominelt kr. 156.112.595) med fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer.

For nye aktier udstedt i henhold til denne bemyndigelse skal gælde, at de nye aktier skal tegnes ved kontant betaling, der skal ske fuldt ud, at de nye aktier skal registreres i VP Securities A/S og giver ret til udbytte fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervsstyrelsen, at de nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes som navneaktier og noteres i Selskabets ejerbog, at der med hensyn til indløselighed og omsættelighed skal gælde de samme regler, der gælder for de øvrige aktier, at aktierne i øvrigt skal have samme rettigheder som Selskabets eksisterende aktier, og at der ikke skal gælde indskrænkninger i den nye aktionærs fortegningsret ved fremtidige forhøjelser.”

Generalforsamlingen vedtog bestyrelsens forslag.

1. Bestyrelsen foreslog, at vedtægternes § 14, stk. 1, blev ændret, således at (i) den historiske del af bestemmelsen udgik, (ii) antallet af bestyrelsesmedlemmer, der vælges af generalforsamlingen, ændres til tre til ti medlemmer og (iii) der gives Fanafdelingen i Brøndbyernes Idrætsforening adgang til at indstille ét bestyrelsesmedlem til valg på generalforsamlingen. Der stilles således forslag om, at § 14, stk. 1, bliver sålydende:

”Selskabets bestyrelse består af tre til ti medlemmer, der vælges af generalforsamlingen for ét år ad gangen, og som kan genvælges. Brøndbyernes Idrætsforening har, så længe Selskabet har brugsret til Brøndbyernes Idrætsforenings licens under DBU til at drive professionel fodbold, ret til at udpege én til to medlemmer til Selskabets bestyrelse for et år ad gangen med mulighed for genudpegning. Brøndbyernes Idrætsforening skal senest seks uger før Selskabets ordinære generalforsamling oplyse den eller de udpegede personers navn og ledelseshverv, således at Selskabet kan oplyse dette i indkaldelsen til Selskabets ordinære generalforsamling. Den eller de udpegede medlemmer indtræder i bestyrelsen umiddelbart efter Selskabets ordinære generalforsamling. Den eller de udpegede medlemmer kan ikke udpeges til formand for Selskabets bestyrelse. Fanafdelingen i Brøndbyernes Idrætsforening har ret til at indstille et medlem til Selskabets bestyrelse til valg på generalforsamlingen. Fanafdelingen i Brøndbyernes Idrætsforening skal senest fem uger før Selskabets ordinære generalforsamling oplyse den indstillede persons navn og ledelseshverv, således at Selskabet kan oplyse om dette i indkaldelsen til Selskabets ordinære generalforsamling. Et bestyrelsesmedlem valgt efter indstilling fra Fanafdelingen i Brøndbyernes Idrætsforening kan ikke udpeges til formand for Selskabets bestyrelse.

Generalforsamlingen vedtog bestyrelsens forslag. Fanafdelingens formand takkede generalforsamlingen for at godkende forslaget.

1. Bestyrelsen foreslog, at der skete opdatering af selskabets retningslinjer for incitamentsaflønning og veder­lags­politik.

Generalforsamlingen vedtog bestyrelsens forslag.

1. Forslag om bemyndigelse til at erhverve egne aktier.

Bestyrelsen foreslog, at bestyrelsen blev bemyndiget til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade Selskabet erhverve op til nominelt 10 % af Selskabets aktier til den til enhver tid gældende børskurs med tillæg eller fradrag af indtil 10 %.

Generalforsamlingen vedtog bestyrelsens forslag.

Ad 5               Valg af bestyrelse

Bestyrelsen foreslog genvalg til bestyrelsen af:

• Morten Albæk
• Jan Bech Andersen
• Adam Falbert
• Thorleif Krarup
• Jesper Møller
• Jesper Nygård

De opstillede kandidater havde alle ønsket genvalg.

Michael Vinther genopstillede ikke til bestyrelsen, og bestyrelsen forslog nyvalg af Torben Bjørn Christensen.

Herudover anbefalede bestyrelsen, at Fanafdeling i Brøndbyernes Idrætsforenings kandidat       Sune Blom blev valgt til bestyrelsen.

Der fremkom ikke andre kandidater.

Herudover havde Brøndbyernes Idrætsforening genudpeget Christian Barrett og Sten Lerche til bestyrelsen.

Bestyrelsen udgøres herefter af følgende personer indtil næste ordinære generalforsamling:

• Jan Bech Andersen
• Morten Albæk
• Torben Bjørn Christensen
• Adam Falbert
• Thorleif Krarup
• Jesper Møller
• Jesper Nygård
• Sune Blom
• Christian Barrett
• Sten Lerche

Ad 6               Valg af én statsautoriseret revisor

Bestyrelsen foreslog genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.

Generalforsamlingen genvalgte PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab indtil næste ordinære generalforsamling.

Ad 7               Bemyndigelse til dirigenten

Generalforsamlingen bemyndigede dirigenten til med substitutionsret at anmelde det vedtagne og foretage de ændringer heri, som Erhvervsstyrelsen eller andre myndigheder måtte kræve eller henstille foretaget som betingelse for registrering eller godkendelse.

Ad 8               Eventuelt

Der var ingen spørgsmål.

_________

Jesper Møller takkede for det store fremmøde. Generalforsamlingen blev hævet kl. ca. 18.21.

Attachment

• FBM nr 08 2019 Brøndby IF - Forløb af ordinær generalforsamling