Selskabsmeddelelse Nr. 15/2019
København, 20. maj 2019
Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling
Conferize A/S, cvr. 34472742
Der indkaldes hermed til ekstraordinær generalforsamling 2019 i Conferize A/S tirsdag d. 4. juni 2019 kl. 10.00. Generalforsamlingen afholdes på Sølvgade 38F, st., 1307 København K.
Dagsordenen er følgende:
- Valg til bestyrelsen
- Valg af Lars Kolind til bestyrelsen
- Valg af Morten Mathiesen til bestyrelsen
- Valg af Carsten Brogaard Jensen til bestyrelsen
- Bemyndigelse af bestyrelsen til kapitalforhøjelser
- Bemyndigelse til bestyrelsen til kapitalforhøjelser til brug for emission
- Bemyndigelse til bestyrelse til udstedelse af warrants til GEM
- Bemyndigelse til generalforsamlingens dirigent.
Den ekstraordinære generalforsamling indkaldes på begæring af den nuværende bestyrelse med henblik på at indvælge Lars Kolind, Morten Mathiesen og Carsten Brogaard Jensen i bestyrelsen. Ved samme lejlighed udtræder Martin Ferro-Thomsen og Christiane Vejlø af bestyrelsen.
Herudover indkaldes generalforsamlingen med henblik på at bemyndige bestyrelsen til at gennemføre kapitalforhøjelser, så der inden udgangen af første halvår af 2019 kan igangsættes en ny fortegningsemission med fortegningsret for eksisterende aktionærer.
***
Uddybning af dagsordenen.
Ad. punkt 1. Valg til bestyrelsen
Som tidligere meddelt, er der i forbindelse med den tilrettede strategi ønske om at ændre ledelsessammensætningen i bestyrelsen. På den baggrund indstiller bestyrelsen, at Lars Kolind, Morten Mathiesen og Carsten Brogaard Jensen indvælges i bestyrelsen.
Ad. punkt 1.a. Valg af Lars Kolind til bestyrelsen
Født 1947. Serieiværksætter, forfatter, professor og bestyrelsesformand. Tidligere bestyrelsesformand i Grundfos og en række andre virksomheder. Formand for bestyrelserne i Kolind A/S, Jacob Jensen Holding A/S, Cybot A/S, Spiir A/S og World Scout Foundation. Medlem af bestyrelserne for Bluetown A/S og World Guide Foundation. Førte som koncernchef William Demant (Oticon) på Nasdaq i 1995 og har siden været med til at opbygge mere end 20 virksomheder inden for IT, energi, pharma og finansiel virksomhed.
Ad. punkt 1.b. Valg af Morten Mathiesen til bestyrelsen
Født 1975. Professionel forretningsudvikler, iværksætter og bestyrelsesmedlem. Professionel bestyrelsesuddannelse via INSEAD. Morten Mathiesen har deltaget i etablering og skalering af en række selskaber bl.a. NTG-koncernen (Nordic Transport Group A/S) fra forretningsidé til driftskoncern med mere end 1.000+ ansatte og omsætning på DKK +4,5 mia. på 7 år. Tillidshverv: Formand for Blue City A/S, Pixelz A/S og samt medlem af direktionen og bestyrelsen i Nebbegård Invest A/S.
Ad. punkt 1.c. Valg af Carsten Brogaard Jensen til bestyrelsen
Født 1973. Master i Business, Language and Culture fra CBS. Carsten Brogaard Jensen har stor erfaring i at rådgive virksomheder om digital transformation og forretningsmodeller. Han er i dag medlem af bestyrelsen i det digitale bureau i Valtech A/S, samt direktør for selskabets aktiviteter i Danmark, Schweiz, Frankrig og Tyskland. Carsten Brogaard Jensen har tidligere været IT-konsulent hos Cap Gemini, samt eksportassistent på den danske ambassade i Singapore.
Ad. punkt 2. Bemyndigelse til bestyrelsen til kapitalforhøjelser.
Ad. punkt 2a. Bemyndigelse til bestyrelsen til kapitalforhøjelser
Bestyrelsen stiller forslag om, at bestyrelsens eksisterende (uudnyttede) bemyndigelse til at gennemføre kapitalforhøjelser i vedtægternes pkt. 4.2 og 4.3 forhøjes til nominelt DKK 3.105.443 aktier a nominelt DKK 0,10, således at bemyndigelserne efter pkt. 4.2 og 4.3 tilsammen maksimalt kan udnyttes til kapitalforhøjelser på i alt nominelt DKK 3.105.443, jf. vedtægternes pkt. 4.4.
Ad. punkt 2b. Bemyndigelse til bestyrelsen til at justere antallet af GEM warrants
Bestyrelsen stiller forslag om, at bestyrelsens eksisterende (uudnyttede) bemyndigelse til at udstede warrants til GEM Global Yield Fund, LLC SCS, med henblik på opfyldelse af GEM facilitetens vilkår, forhøjes med 845.000 stk., således at de samlede antal udstedte warrants til GEM maksimalt kan udgøre 1.325.000 warrants og at disse warrants giver ret til tegning af nominelt DKK 132.500 aktier a nominelt DKK 0,10, jf. Vedtægternes pkt. 4.7.
Bemyndigelse følger af GEM aftalevilkårene omkring justering af antal warrants i forbindelse med kapitalforhøjelser, jf. pkt. 2a.
Ad. Punkt 3. Bemyndigelse af generalforsamlingens dirigent
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingens dirigent (med substitutionsret) bemyndiges til at foretage sådanne ændringer i og tilføjelser til det på generalforsamlingen vedtagne, selskabets vedtægter og anmeldelsen til Erhvervsstyrelsen, som måtte blive påkrævet af Erhvervsstyrelsen i forbindelse med registrering af de vedtagne ændringer.
***
Dagsordenen og de fuldstændige forslag er indeholdt i denne indkaldelse.
Aktiekapitalen i Conferize A/S er nominelt DKK 1.277.721,50 og hvert aktiebeløb på nominelt DKK 0,10 giver én stemme på generalforsamlingen.
Denne indkaldelse, herunder dagsordenen og de fuldstændige forslag samt fuldmagts-, brevstemme-, og tilmeldingsblanketter til generalforsamlingen kan findes på invest.conferize.com fra mandag d. 20. maj 2019.
Denne indkaldelse, herunder dagsordenen og de fuldstændige forslag samt tilmeldings- og fuldmagtsblanketter, er i øvrigt mandag d. 20. maj 2019 sendt pr. e-mail til de navnenoterede aktionærer, der har registreret deres e-mail-adresser hos Conferize A/S i overensstemmelse med punkt 5.4. i selskabets vedtægter.
Der gælder følgende vedtagelseskrav for forslagene, der skal være opfyldte for, at forslagene kan anses som vedtaget:
Forslagene under punkt 1 kan vedtages med simpelt flertal.
Forslaget under punkt 2a kan vedtages, såfremt det tiltrædes af mindst 9/10 af såvel de afgivne stemmer, som af den del af selskabskapitalen, der er repræsenteret på generalforsamlingen.
Forslaget under punkt 2b kan vedtages, såfremt det tiltrædes af mindst 2/3 af såvel de afgivne
stemmer, som af den del af selskabskapitalen, der er repræsenteret på generalforsamlingen.
***
For at kunne deltage i generalforsamlingen og afgive sin stemme skal følgende procedurer følges:
Registreringsdato
En aktionærs ret til at deltage i en generalforsamling og til at afgive stemme fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen.
Registreringsdatoen er tirsdag d. 28. maj 2019.
En aktionærs aktiebesiddelse og stemmerettigheder opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens ejerforhold i ejerbogen samt eventuelle meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen.
Adgang
For at kunne møde på selskabets generalforsamling skal aktionærerne senest fredag d. 31. maj 2019 kl. 23.59 have anmodet om adgangskort hos Conferize A/S.
Adgangskort kan bestilles via selskabets investorportal (se under: invest.conferize.com/#contact) eller ved at sende en udfyldt tilmeldingsblanket til ir@conferize.com.
Tilmeldte aktionærer kan afhente deres adgangskort ved ankomst til generalforsamlingen.
Stemmesedler
Stemmesedlerne er integrerede i adgangskortet.
Fuldmagt
Aktionærer har mulighed for at afgive fuldmagt, hvis aktionæren er forhindret i at deltage. Fuldmagter kan afgives elektronisk via selskabets investorportal (se under: invest.conferize.com/#contact) - eller fremsendes via e-mail til ir@conferize.com. Underskrevne fuldmagter skal være modtaget senest fredag d. 31. maj 2019 kl. 23.59.
Brevstemmer
Brevstemmer kan afgives skriftligt ved brug af brevstemmeblanketten, som er tilgængelig på invest.conferize.com. Den udfyldte og underskrevne blanket skal fremsendes til Conferize på ir@conferize.com. Brevstemmer skal være modtaget senest mandag d. 3. juni 2019 kl. 12.00.
En brevstemme, som er modtaget af selskabet, kan ikke tilbagekaldes.
Spørgsmål
Aktionærer har mulighed for skriftligt at stille spørgsmål til dagsordenen og dokumenter til brug for generalforsamlingen. Spørgsmålene kan fremsendes pr. post til Conferize A/S, Sølvgade 38E, 1. sal. 1307 København K eller pr. e-mail til ir@conferize.com. Fremsendte spørgsmål vil blive besvaret skriftligt eller mundtligt på generalforsamlingen.
Vedhæftet fil
