Styrelsen i Westpay AB (publ) (”Westpay” eller ”Bolaget”) har idag, med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, beslutat att genomföra en nyemission om 33,8 MSEK med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen avses främst finansiera utveckling av innovativa produkter inom betalområdet, där Bolaget ser en betydande marknads- och lönsamhetspotential. Företrädesemissionen är garanterad till 90 procent genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden.
Sammanfattning:
- Styrelsen i Westpay har beslutat att genomföra en kapitalisering på 33,8 MSEK genom nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare.
- Emissionslikviden ska främst användas för att utveckla innovativa produkter inom betalområdet.
- Aktieägare i Westpay har företrädesrätt att teckna en (1) ny aktie per två (2) befintliga aktier som innehas på avstämningsdagen den 2 september 2019.
- Teckningskursen uppgår till 3,00 SEK per nyemitterad aktie. Betalning ska ske kontant eller genom kvittning av fordringar mot Bolaget.
- Styrelsens beslut om Företrädesemissionen fattas med stöd av emissionsbemyndigande lämnat på extra bolagsstämma den 19 juni 2019.
- Företrädesemissionen är garanterad till 90 procent av emissionsbeloppet genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier från befintliga aktieägare och externa investerare.
- Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen är den 2 september 2019.
- Teckning i Företrädesemissionen ska ske under perioden 5 – 19 september 2019.
Bakgrund och motiv
Westpay är en oberoende leverantör av transaktions- och betallösningar till aktörer inom detaljhandeln, hotell och restaurang och banker. Lösningarna syftar till att effektivisera betalflöden inom fysisk handel, e-handel och självbetjäning.
Bolaget erbjuder kompletta lösningar för alla typer av betalningar och samarbetar med ett brett spektra av återförsäljare inom olika branscher på de fem huvudsakliga marknaderna Norden, Europa, Afrika, Syd- och Sydostasien samt Australien.
Marknaden för betalningar har genomgått stora förändringar och denna utveckling förväntas fortsätta framöver. Förändringen är bred och sker inom flera områden såsom teknologi, regleringar och konsumentbeteenden. Teknikutvecklingen går framåt med kontaktlösa betalningar, nya alternativa betalmetoder och en ökad hantering av molnbaserade betalningar. I takt med att andelen digitala betalningar ökar i förhållande till kontanter så ökar även behovet av tillförlitliga säkerhetslösningar för att förebygga och förhindra bedrägerier. Vidare har mobiltelefonen blivit den primära interaktionspunkten för konsumenten där man hanterar de flesta av sina vardagstjänster, däribland betalningar.
Dessa förändringar skapar nya behov på marknaden av ytterligare innovativa produkter inom betalområdet. För att finansiera denna utveckling och på så sätt tillgodose existerande och nya behov hos Westpays kunder föreligger ett kapitalbehov.
Westpay genomför därför förestående Företrädesemission som uppgår till 33,8 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till 3,5 MSEK. Nettolikviden om 30,3 MSEK tillsammans med finansiering från interna medel, bedöms som tillräckligt för Bolagets produktutvecklingsprojekt under överskådlig tid och avses disponeras för följande ändamål angivna i prioritetsordning:
- Återbetalning av lån genom bland annat genom kvittning av fordringar mot Bolaget vid betalning av tecknade aktier; 4 - 5 MSEK
- Finansiering av utvecklingsprojekt vilka ligger inom ramen för den normala verksamheten. Kostnaderna kommer huvudsakligen vara hänförliga till egen och inhyrd personal, samarbeten med partners samt outsourcing; 24 MSEK
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
29 augusti 2019 Sista handelsdag i aktien med rätt att delta i Företrädesemissionen
30 augusti 2019 Första handelsdag i aktien utan rätt att delta i Företrädesemissionen
2 september 2019 Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen
4 september 2019 Beräknat datum för offentliggörande av prospekt
5 – 19 september 2019 Teckningsperiod
5 – 17 september 2019 Handel i teckningsrätter
24 september 2019 Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen
Företrädesemissionen i sammandrag
Rätt att teckna nya aktier tillkommer med företrädesrätt Bolagets aktieägare. Varje befintlig aktie som innehas i Bolaget på avstämningsdagen den 2 september 2019 berättigar till en (1) teckningsrätt. Två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie till en teckningskurs om 3,00 SEK per aktie. I den utsträckning nya aktier inte tecknas med företrädesrätt ska dessa erbjudas aktieägare och andra investerare som inkommit med önskan att teckna aktier i Westpay.
Teckning av aktier sker under perioden 5 – 19 september 2019. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 33,8 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till omkring 3,5 MSEK.
Genom Företrädesemissionen ökar aktiekapitalet i Bolaget med högst 2 250 000,00 SEK, från 4 500 000,00 SEK till 6 750 000,00 SEK, genom utgivande av högst 11 250 000 aktier. Antalet aktier ökar därmed från 22 500 000 till högst 33 750 000 aktier. Utspädningseffekten för de aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen uppgår till cirka 33 procent av kapital och röster, baserat på antal aktier och röster i Bolaget efter registrering av Företrädesemissionen.
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
I samband med Företrädesemissionen har Westpay erhållit teckningsförbindelser från ett antal befintliga aktieägare om sammantaget cirka 7,9 MSEK. Därtill har styrelseordförande och ett antal externa investerare övertagit teckningsrätter och förbundit sig att nyttja dessa för teckning om totalt cirka 4,8 MSEK, varav cirka 4,3 MSEK avses erläggas genom kvittning av fordringar mot Bolaget. Totalt uppgår teckningsförbindelser till cirka 12,7 MSEK, motsvarande cirka 38 procent av Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för dessa teckningsförbindelser.
Därutöver har Bolaget ingått avtal med befintliga aktieägare om emissionsgarantier om cirka 5,3 MSEK. Ingen ersättning utgår för dessa garantiåtaganden. Bolaget har även ingått avtal om emissionsgarantier med ett antal externa investerare om totalt cirka 12,4 MSEK, varav cirka 0,4 MSEK avses erläggas genom kvittning av fordringar mot Bolaget. Kontant provision utgår med 10 procent på garanterat belopp för dessa garantiåtaganden. Betalning som görs genom kvittning sker utan provision på garanterat belopp. Garantiåtagandena uppgår således totalt till cirka 17,7 MSEK, motsvarande cirka 52 procent av Företrädesemissionen.
Sammantaget omfattas Företrädesemission till cirka 30,4 MSEK av teckningsförbindelser och garantiåtaganden, motsvarande upp till cirka 90 procent av Företrädesemissionen. Närmare information angående de parter som har ingått teckningsförbindelser och garantiåtaganden kommer att finnas i det prospekt som avses offentliggöras senast den 4 september 2019.
Presentationstillfällen
12 september, kl 10.00, Erik Penser Bank Bolagsdagen, Apelbergsgatan 27 Stockholm, VD Sten Karlsson
Anmälan: bolagsdag@penser.se
17 september, kl 12.00, Erik Penser Bank, Apelbergsgatan 27 Stockholm, VD Sten Karlsson
Anmälan: seminarium@penser.se
Rådgivare
Erik Penser Bank AB är finansiell rådgivare till Westpay i samband med Företrädesemissionen. Advokatfirman Westermark Anjou är legal rådgivare.
För ytterligare information, kontakta:
Sten Karlsson, CEO Westpay AB
Mobil: +46 70-555 6065
Epost: sten.karlsson@westpay.se
Bolagets Certified Adviser är Erik Penser Bank, tel: +46 8-463 80 00, epost: certifiedadviser@penser.se
Denna information är sådan som Westpay AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 22 augusti 2019 kl 16:30.
VIKTIG INFORMATION
Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande att teckna aktier i Westpay AB (publ) och investerare ska inte teckna eller förvärva några värdepapper annat än på grundval av informationen i prospektet.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Japan eller Kanada eller i någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara olaglig. Detta pressmeddelande utgör inte heller ett erbjudande om att sälja nya aktier, BTA eller teckningsrätter till någon person i en jurisdiktion där det inte skulle vara tillåtet att lämna ett sådant erbjudande till en sådan person eller där sådan åtgärd skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt. Prospektet, anmälningssedeln och andra till Företrädesemissionen hänförliga handlingar får inte distribueras i eller till något land där sådan distribution eller Företrädesemissionen kräver åtgärder som anges i föregående mening eller där de skulle strida mot regler i sådant land.
De nya aktierna, BTA och teckningsrätterna har inte rekommenderats eller godkänts av någon amerikansk federal eller delstatlig värdepappersmyndighet eller tillsynsmyndighet. Inga nya aktier, BTA, teckningsrätter eller andra värdepapper utgivna av Westpay har registrerats eller kommer att registreras enligt den vid var tid gällande United States Securities Act 1933, eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA. Därför får inga nya aktier, BTA, teckningsrätter eller andra värdepapper utgivna av Bolaget överlåtas, utnyttjas eller erbjudas till försäljning i USA annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering eller genom en transaktion som inte omfattas av sådan registrering. Det finns ingen avsikt att registrera någon del av erbjudandet i USA och de värdepapper som ges ut i Företrädesemissionen kommer inte att erbjudas till allmänheten i USA.
Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten avseende de värdepapper som hänvisas till i detta pressmeddelande i något annat land inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) än Sverige. I andra medlemsländer i EES kan därför värdepapperna endast erbjudas till kvalificerade investerare.
Detta pressmeddelande får i Storbritannien endast distribueras och riktar sig endast till ”kvalificerade investerare” (såsom definierat i avsnitt 86(7) i Financial Services and Markets Act 2000) och som är (i) professionella investerare som omfattas av artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Order”), eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) (”företag med högt nettovärde” etc.) av Order (gemensamt benämnda “relevanta personer”). I Storbritannien är sådan investering eller annan investeringsaktivitet som avses i detta pressmeddelande endast tillgänglig för, och riktas endast till, relevanta personer. Varje person som inte är en relevant person bör inte handla utifrån eller förlita sig på detta meddelande eller något av dess innehåll
Attachment
